今日上會三家IPO全被否 終身問責制下大發審委祭出0通過率
:理性·建設性
「歷史上的第一次總是會被銘記的。」 11月29日證監會第十七屆發審委2017年第56次發審會上，三家上會企業全部被否，一位投行人士做出了如上感慨。
「歷史上的第一次總是會被銘記的。」 11月29日證監會第十七屆發審委2017年第56次發審會上，三家上會企業全部被否，一位投行人士做出了如上感慨。在11月29日召開的這次發審委會議中，上會的三家企業的IPO申請被否，上市之路均被按下暫停鍵，而在一位業內人士看來，這是其記憶中發審會歷史上首次現0通過率。今日上會的三家公司分 別是重慶廣電數字傳媒股份有限公司、博拉網路股份有限公司、北京全時天地在線網路信息股份有限公司，三家公司均打算在創業板上市。10月17日，主板（含中小板）和創業板發審委合併後的第十七屆發審委正式履職。10月底，有媒體報出多位發審委委員被帶走調查，投行業界感受到發審監管風向從緊的變化。而在新一屆大發審委委員上任以來，截至11月28日，共有58家擬過會企業中，有19家企業因未過會而被攔在資本市場大門外。對於今日三家公司未過會的結果，有投行人士表示，「兩家互聯網公司未過會不難理解，但是作為有著國企背景的重慶廣電未過會還是值得研究下的。」三家公司IPO全被否 發審委現0通過率自10月17日新一屆「大發審委」履職起，發審會的通過率屢降。Wind資訊數據顯示，截至11月28日，發審委審核企業IPO共58家，其中19家被否，被否率為32.76%。11月7日的2017年第35次發審委會議和第36次發審委會議上，6家首發上市企業5家被否，僅16.67%通過率已引起市場嘩然。而今日的0通過率，更是被投行業內人士稱為「史無前例」。
資料顯示，重慶廣電數字傳媒股份有限公司，保薦機構為安信證券，公司實際控制人為重慶廣播電視集團，主營新媒體相關業務，主要包括IPTV內容集成運營業務和網路廣播電視台運營業務，並已著手開展手機電視內容集成運營業務和互聯網電視內容服務業務。博拉網路股份有限公司所屬行業為互聯網服務業，保薦機構為申萬宏源證券，主要從事to B(針對企業)業務，主營業務包括數字商業平台、數字媒體平台、數字技術開發服務的相關產品等。北京全時天地在線網路信息股份有限公司屬於互聯網營銷服務領域，其保薦機構為中德證券，主營業務為網路廣告營銷服務和企業級SaaS銷售及推廣服務。終身追責制下過會率降低
11月20日，第十七屆發審委63名委員在證監會舉行集體履職儀式，儀式上，新一屆發審委委員集體亮相，對著國旗宣誓就職。中國證監會主席劉士余在儀式上表示，要強化發審委和發審委委員的監督機制，要成立發行監察委和發審委並行運轉，對證監會IPO、再融資、併購重組實行全方位監察，「無禁區、全覆蓋、零容忍，終身追責」。
今年7月初以來，證監會推出系列改革舉措，採取包括新設發審監察委、提高發審委委員任職條件、實行「選人、用人、監管」三分離等辦法。證監會表示，證監會黨委已經決定成立發行與併購重組審核監察委員會，對首次公開發行、再融資、併購重組實行全方面的監察，對發審委和委員的履職行為進行360度評價。要健全監督制約機制，堅持無禁區、全覆蓋、零容忍，終身追責。一位市場人士表示：「終身問責制對於發審委員的審核風格改變是有很大影響的。」基於此，發審會和發審委員對自己手上的發審權力行使日趨審慎是必然現象。
2008-2017年IPO首發家數（家）
2008-2017年IPO首發募集資金（億元）（數據截至2017年11月28日）
附:證監會《第十七屆發審委2017年第56次會議審核結果公告》
中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2017年第56次發審委會議於2017年11月29日召開，現將會議審核情況公告如下： 一、審核結果 （一）重慶廣電數字傳媒股份有限公司（首發）未通過。 （二）博拉網路股份有限公司（首發）未通過。 （三）北京全時天地在線網路信息股份有限公司（首發）未通過。 二、發審委會議提出詢問的主要問題 （一）重慶廣電數字傳媒股份有限公司 1、發行人不直接擁有《信息網路傳播視聽節目許可證》。經重慶廣播電視集團（總台）獨家授權，發行人擁有重慶IPTV分平台牌照和重慶網路廣播電視台牌照中有關經營性業務的運營權。報告期，發行人IPTV業務收入主要來源於基礎業務，按照行業政策法規要求，基礎業務主要由中央IPTV總平台提供的視聽節目內容和公司採購或合作的視聽節目內容等資源組成，IPTV節目內容經重慶IPTV集成播控平台審查後傳輸給電信運營商。發行人的直接客戶為電信運營商而非IPTV終端用戶，重慶電信是發行人的第一大客戶，報告期內各期營業收入佔比均超過50%。請發行人代表說明：（1）資產是否完整、業務是否獨立，是否擁有獨立的市場運營能力；（2）是否對實際控制人構成重大依賴；（3）發行人如果無法獲得重慶廣播電視集團的授權或獨家授權，是否能夠保證業務延續。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 2、根據重慶有線取得的《信息網路傳播視聽節目許可證》，重慶有線的業務類別包括電影、電視劇、娛樂等視聽節目的彙集、播出服務。從終端用戶看，發行人IPTV業務與其實際控制人下屬的重慶有線的有線電視業務的終端用戶都是重慶區域的電視機終端用戶；從提供的服務內容來看，均屬於為終端用戶提供視聽節目服務，並基於終端用戶的需求開發增值服務。請發行人代表說明：（1）重慶有線互聯網視聽節目服務業務的開展情況；（2）重慶有線互聯網視聽節目服務業務與IPTV內容集成運營業務是否存在同業競爭；（3）發行人的關聯方是否已取得寬頻業務資格；如果取得該資格，是否會對發行人經營產生重大影響。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 3、根據招股說明書，報告期內發行人廣告運營業務包括傳統廣告和新媒體廣告。請發行人代表說明：（1）如何定義和區分傳統廣告和新媒體廣告，報告期兩類廣告業務的運營模式、收入及毛利率情況；（2）報告期發行人實際控制人及其控制企業（除發行人）其他廣告業務的運營方、運營模式及收入等情況；（3）發行人廣告業務與實際控制人及其控制企業其他廣告業務的異同，是否存在潛在同業競爭。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 4、發行人2014年至2016年綜合毛利率分別為42.02%、57.39%、61.97%。請發行人代表說明毛利率與同行業公司存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 5、請發行人代表說明收購IPTV集成播控平台生產存儲部分資產入賬後具體折舊年限及殘值率，對照向實際控制人以未收購的IPTV播控平台資產7年折舊、3%殘值率計算折舊支付播控費的合理性。 （二）博拉網路股份有限公司 1、請發行人代表說明：（1）2017年9月18日，勤晟鴻鵬價值證券投資基金向重慶龍商股權投資管理有限公司轉讓190萬股與聯合基金1號新三板基金向尤啟明轉讓50萬股價格差異較大的原因；（2）尤啟明、重慶龍商股權投資管理有限公司、劉世玉、王麟麗、鍾小寧、孫傑及其他歷次增資的股東是否存在代持情形；（3）尤啟明直接和間接持有發行人股份的背景，其出資1525萬元資金來源均為借款且還款方式均為到期一次還本付息、還款期限均為2019年的原因，是否存在代持、對賭等其他利益安排。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 2、關於業務模式和技術。（1）發行人首次招股說明書申報稿披露主營業務為數字商業平台服務，後修改為數字營銷及運營和技術開發服務。請發行人代表說明兩項業務的關係，是否符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》關於「發行人應當主要經營一種業務」的規定。（2）招股說明書披露發行人的客戶黏性較強，但從實際情況看，發行人主要通過招投標方式獲取業務，近幾年來自主要客戶的收入也存在較大波動。請發行人代表說明客戶黏性較強的切實理由。（3）根據招股說明書披露，互聯網技術是發行人的核心競爭優勢，發行人提供的互聯網服務主要是通過自主研發的互聯網技術產品來實現。請發行人代表說明擁有的互聯網技術是否難以被複制或研發，發行人是否能夠持續保持相關的技術優勢。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 3、報告期內，發行人凈資產收益率顯著下滑。請發行人代表說明：（1）凈資產收益率持續下降的原因及對發行人持續盈利能力的影響；（2）本次公開發行對凈資產收益率的影響，是否存在凈資產收益率進一步大幅下滑的風險。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 4、報告期內，汽車行業收入佔比持續下降，快速消費品行業收入佔比持續上升，2016年新增加互聯網遊戲行業收入。報告期內應收賬款占收入比重大幅增長。請發行人代表說明：（1）快速消費品行業相關業務的具體內容，導致其佔比大幅上漲的原因；（2）報告期末應收賬款占收入比重大幅增長的原因，是否存在放寬信用政策增加收入的情形；（3）遊戲行業業務的獲取方式，是否存在利益輸送的情形，是否與實際控制人控制的其他企業構成同業競爭。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 5、請發行人代表說明人均薪酬水平與同行業上市公司、當地互聯網IT企業的平均薪酬進行對比分析的情況，是否明顯低於當地互聯網IT企業的平均薪酬，是否存在通過壓低人工成本調節利潤的問題。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 （三）北京全時天地在線網路信息股份有限公司 1、請發行人代表說明：（1）與360合作的緣由、優勢及將來合作的穩定性，在業務、技術、業績等方面對360是否存在重大依賴；（2）與供應商合同一年一簽的風險，對主要供應商是否存在較大依賴，發行人是否存在被複制、被替代的較大風險；（3）供應商合同規定限制性條款的目的，是否符合行業慣例；發行人報告期內是否存在違反限制性條款的行為，按照約定應當承擔何種違約責任，供應商是否向發行人提出索賠的請求；（4）主要供應商放棄對發行人違反限制性條款主張權利是否出於真實意思表示，是否消除了發行人違反相關合同的民事責任；與騰訊的合同是否存在相關限制性條款；（5）主要供應商佔比較高、合同一年一簽、存在違反限制性條款行為等是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響的相關信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 2、請發行人代表說明：（1）2017年1-6月發行人渠道代理商銷售收入為2.15億元，佔比32.75%，其收入確認是否符合會計準則相關規定；（2）渠道代理商是否與發行人存在關聯關係；（3）量化分析渠道衝量造成的虧損與其帶來的供應商返點的關係，說明大部分的渠道帶來毛利為負的合理性，說明該種銷售推廣模式的可持續性，補充說明發行人的核心競爭力；（4）結合終端客戶的情況，說明發行人部分客戶尤其個人渠道客戶報告期內銷售收入變動較大的原因及合理性，發行人對自然人客戶李雲鵬的銷售真實性，渠道模式銷售的真實性；（5）第三方回款比例較大的原因，分析說明相關銷售收入的真實性，發行人就第三方回款採取的內部控制措施；（6）發行人披露因合作模式調整，騰訊和上海微問自2016年既是供應商，又是客戶，使得騰訊為發行人第一大客戶，其實質是騰訊是對發行人採購業務的返點，請從實質重於形式的原則判斷，說明其收入確認是否符合企業會計準則相關要求；（7）2017年1-6月展示類業務大幅增長的合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 3、請發行人代表說明：（1）2015年至2017年上半年發行人毛利率持續大幅高於同行業平均毛利率的主要原因及合理性；（2）同類產品或服務在不同期間價格波動的情況，結合具體產品或服務類別的銷售單價、銷售折扣情況、返點政策，供應商採購產品的採購單價、採購折扣、返點政策等的變動情況，分析毛利率持續下降的主要原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。 4、請發行人代表說明：（1）是否具備開展業務經營所必需的相關資質、許可；（2）是否建立、健全互聯網廣告業務的承接登記、審核、檔案管理等相關制度，依法依規查驗相關證明文件，核對廣告內容，業務經營中是否存在違法違規的情形；（3）是否存在明知或應知廣告虛假或具有其他違法情形，仍然為之設計、製作、代理廣告的情形，下遊客戶是否存在違法違規的情形；（4）結合相關法律規定及發行人與供應商、客戶的約定，說明發行人業務經營中需要承擔的責任，及其對發行人經營業績的影響；（5）發行人業務主要集中在北京地區，獲取北京以外地區的代理資質是否存在障礙；如無法有效拓展其他地區的業務，說明對發行人未來的影響；（6）與上述問題相關的信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
發行監管部
2017年11月29日
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