兩據徐州，兩失徐州

興平二年（公元195年），陶謙病故，遺命將徐州交與劉備。劉備又得到糜竺、陳登、孔融等人擁戴，遂領徐州牧。此時呂布被曹操打敗來投靠，劉備善待禮遇他，讓其屯於小沛。

成都武侯祠劉備塑像

　　建安元年（公元196年），曹操表劉備為鎮東將軍，封宜城亭侯。袁術率大軍進攻徐州，劉備迎擊，兩軍在盱眙、淮陰相持。這時，呂布偷襲了下邳。劉備回軍，中途軍隊潰散，乃收余軍東取廣陵，為袁術所敗，轉軍海西，困頓至極，得從事東海糜竺以家財助軍。於是向呂布求和，呂布讓劉備駐軍小沛。其後袁術派紀靈領步騎三萬攻小沛，呂布也知道唇亡齒寒的道理，用「轅門射戟」使兩家罷兵。不久，劉備再度召募了萬餘人的軍隊，呂布惡之，於是率軍進攻小沛。劉備戰敗，前往許都投奔曹操。曹操表奏劉備為豫州牧，又益其兵，並給與糧草，讓劉備屯沛地。其後人稱劉備為「劉豫州」。 　　建安三年（公元198年），呂布派高順和張遼進攻劉備，曹操雖派夏侯惇援救，但被擊敗。沛城最終被攻破，劉備妻子被擄，單身逃走。劉備在梁國國界中與曹操相遇，於是與曹操聯合進攻呂布，呂布投降後，劉備力勸曹操殺死呂布。其後劉備與曹操回到許都，被表為左將軍。 　　建安四年（公元199年），車騎將軍董承受漢獻帝衣帶詔，劉備起初未敢加入。後曹操與劉備「煮酒論英雄」，曹操對劉備說：「今天下英雄，唯使君與操耳。本初之徒，不足數也。」劉備心驚，筷子掉落。此事後劉備知道曹操難容自己，遂與董承等人同謀。恰逢當時曹操派劉備與朱靈一起攻擊袁術，其後劉備進軍下邳，殺徐州刺史車胄，留關羽守下邳，行太守事，自己還小沛。東海昌豨以及諸郡縣多從劉備，劉備遂有兵數萬，於是北連袁紹抗擊曹操。曹操派司空長史沛國劉岱、中郎將扶風王忠往攻，被劉備擊退。 　　建安五年（公元200年）春，衣帶詔事發。曹操決定親自東征劉備，雖然曹軍中將領多認為袁紹才是大敵，但曹操卻覺得劉備是英傑，必要先行討伐，郭嘉亦贊同曹操。劉備戰敗，北投袁紹。
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