關於公司債券上市、暫停上市、恢復及終止上市的問答

近年來，交易所債券市場快速發展，債券發行數量逐年增加，尤其公司信用類債券發行規模迅速擴大，成為我國企業直接融資的重要渠道。為了規範公司債券上市交易，保護投資者合法權益，深交所於2012年適時修訂《公司債券上市規則》，明確了公司債券上市、暫停上市、恢復及終止上市相關標準和程序，現將投資者有關公司債券上市、暫停上市等問題進行整理並解答，供投資者參考。

　　1、公司債券在深交所上市有哪些掛牌方式？

　　公司債券在深交所上市，分為單邊掛牌和雙邊掛牌兩種。單邊掛牌，指債券僅可以在深交所綜合協議交易平台(以下簡稱「協議平台」)掛牌交易；雙邊掛牌，指債券可以在綜合協議交易平台，也可以在深交所集中競價系統(以下簡稱「競價系統」)雙邊同時掛牌交易。

　　2、協議平台和競價系統的交易門檻有何不同？

　　在協議平台單邊掛牌的債券，根據深交所《交易規則》第3.6.1條，投資者單筆交易數量不低於5，000張，或者交易金額不低於50萬元人民幣；在協議平台和競價系統雙邊掛牌的債券，根據《交易規則》第3.3.9條，通過競價系統買入的，以10張或其整數倍進行申報，通過協議平台買入的，交易門檻與單邊掛牌債券一致。

　　3、公司債券單邊掛牌應滿足什麼條件？

　　公司債券在深交所單邊掛牌，在上市申請時應當滿足《公司債券上市規則》第2.1條規定的如下條件，(一)債券經中國證監會或國務院授權的部門核准、批准或者備案並公開發行；(二)發行人申請債券上市時仍符合法定的債券發行條件；(三)債券期限為一年以上；(四)債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；(五)債券須經資信評級機構評級，且債券信用級別良好；(六)本所規定的其他條件。

　　4、公司債券雙邊掛牌應滿足什麼條件？

　　公司債券在深交所雙邊掛牌，在上市申請時除應當滿足《公司債券上市規則》第2.1條規定條件外，還應當滿足《公司債券上市規則》第2.3條規定的如下條件，(一)債券須經信用評級機構評級，且債券信用評級達到AA級及以上；(二)本次債券發行前，發行人最近一期末的資產負債率或加權平均資產負債率(以集合形式發行債券的)不高於70%，或發行人最近一期末的凈資產不低於5 億元人民幣；(三)發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5 倍，以集合形式發行的債券，所有發行人最近三個會計年度實現的加總年均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5 倍；(四)本所規定的其他條件。

　　5、公司債券存續期內掛牌方式會否改變？

　　由於協議平台交易門檻與競價系統交易門檻不同，如將雙邊掛牌債券調整為單邊掛牌，將導致部分投資者喪失交易權，因此，目前業務規則沒有因財務數據或信用評級變化而將債券從雙邊掛牌調整為單邊掛牌的安排。

　　6、公司債券暫停上市的原因包括哪些？

　　根據《證券法》相關規定，《公司債上市規則》第6.3條明確了債券暫停上市的標準，包括(一)發行人有重大違法行為；(二)發行人情況發生重大變化不符合債券上市條件；(三)發行債券募集的資金不按照核准或者批准的用途使用或未按規定程序變更資金用途；(四)未按照債券募集辦法履行義務；(五)發行人最近二年連續虧損。

　　7、公司債券暫停上市後還能繼續交易嘛？

　　公司債券上市交易後，如發行人有暫停上市情形之一的，本所對債券停牌，並在十五個交易日內決定是否暫停其上市交易。如債券被暫停上市的，發行人應當及時披露《債券暫停上市公告》，債券自公告披露之日的次一交易日起複牌並繼續交易三十個交易日後暫停上市，之後債券既無法在競價系統進行交易，也無法在協議平台進行交易。

　　在債券暫停上市期間，債券利息和本金兌付工作仍應當按照原募集說明書等相關公告約定的時間及方式進行，債券相關當事人仍應當按照約定履行債券相關職責和義務。

　　8、公司債券在什麼情況下可以恢復上市？

　　《公司債上市規則》第6.4條規定，債券暫停上市後，第6.3條所列情形消除的，發行人可向本所提出恢復上市的申請，深交所在收到申請後十五個交易日內決定是否恢復該債券上市交易。

　　對於發行人因最近兩年連續虧損導致其債券被暫停上市的，若暫停上市後首個經審計年度報告顯示盈利的，發行人可以在暫停上市後首個經審計年度報告披露之日起五個交易日內向深交所提出恢復債券上市的書面申請；發行人因最近兩年連續虧損之外的情形導致其債券被暫停上市的，在深交所規定的期限內該等情形已消除的，可以在情形消除後五個交易日內提出恢復上市的書面申請。

　　9、公司債券在什麼情況下被終止上市？

　　《公司債上市規則》第6.5條規定：債券出現下列情況之一的，本所終止其上市交易：(一)發行人有6.3條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有6.3條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的；(二)發行人解散或者被宣告破產的；(三)債券到期的。屬於第(一)、(二)項所列情形之一的，由本所上市委員會進行審核，本所根據上市委員會的審核意見作出是否終止該債券上市的決定。屬於第(三)項情形的，本所於債券到期前5個交易日終止其上市交易。

　　對於發行人因最近兩年連續虧損導致其債券被暫停上市的，若暫停上市後首個會計年度審計結果顯示發行人繼續虧損的，深交所將終止其上市交易。在深交所作出債券終止上市決定後，發行人應當及時披露《債券終止上市公告》，債券將於公告披露之日起的五個交易日後終止上市。

　　債券市場的快速發展為投資者提供了更多債券品種選擇，同時也帶來了投資風險。為了更好保護自身權益，投資者應當詳細了解債券品種相關業務規則，並持續關注債券發行人的經營風險及可能帶來的償付風險，謹慎投資，自行承擔風險。