關聯方思考路徑

06-12

序號	大類匯總	關鍵詞1	關鍵詞2	反饋問題
1	關聯交易	資金拆借	利率公允性（與同期銀行貸款利率或其他關聯方利率比較）	請在招股說明書中補充披露拆借利率的公允性，請保薦機構核查相關情況，並就利率的公允性發表明確核查意見。
2	關聯交易	資金拆借	利率公允性（如果不計提利息，不計提原因及按照同期銀行貸款利率計算金額為多少）	請發行人披露報告期內關聯方資金往來的用途、期初金額、拆借金額、償還金額和期末餘額，並按同期銀行貸款利率計算應支付的利息金額；部分資金拆出未收取利息收入的原因及應收取金額，部分資金未確認相關財務費用的會計處理是否符合企業會計準則的規定；
3	關聯交易	資金拆借	交易產生的原因與背景，相應的內控程序，相關的內控制度，借款用途，借款人償債能力	請發行人在關聯交易中詳細披露關聯方佔用資金產生的原因，背景，借款用途和利息，借款人是否有大額負債，未來是否會對公司產生不利影響；發行人申報會計師出具《內部控制鑒證報告》時是否已充分關注關聯方資金拆借事項及相關風險。
4	關聯交易	資金拆借	清理情況及為避免關聯方資金占用所採取的資金管理和內部控制完善與執行措施	請披露發行人為避免關聯方佔用資金所採取的措施，包括但不限於，相關內部控制制度的具體條款要求，可能的內部和外部處罰措施等。請中介機構核查關聯方佔用資金的清理情況，並對內部控制制度的完善和執行情況發表意見；
5	關聯交易	與客戶和供應商的閉環交易	關聯方與客戶和供應商是否存在關聯關係，存在資金和交易往來，是否存在為發行人輸送利益的情形	請發行人的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和發行人的其他關聯方(包括上述各方直接或間接控制、共同控制、施加重大影響或投資的企業，上述自然人關聯方或自然人股東關係密切的家庭成員）說明是否與發行人的客戶、供應商（含外協廠商）在申報期存在關聯關係，是否存在業務交易或資金往來。請保薦機構、會計師對上述事項進行詳細核查，並發表明確意見。
6	關聯交易	子公司交易定價	子公司之間定價不公允實現稅負轉移的內部控制設計和運行有效性	請發行人結合報告期內部交易定價的具體情況，分析並說明是否存在通過內部交易轉移利潤減少納稅的情形。請保薦機構、申報會計師核查並發表核查意見。請會計師對發行人此項內控設計和運行的有效性進行評價說明。
7	關聯交易	向關聯方採購	利益輸送	關聯方銷售凈利率與與發行人的盈利水平存在顯著差異，請發行人說明差異原因，是否存在關聯方向發行人輸送利益的情形。請保薦機構和會計師對上述情況進行核查，說明核查的過程和依據，並發表意見。
8	關聯交易	向關聯方採購	利益輸送	披露報告期內發行人通過上述關聯方採購的合同中產品單價、付款、回款、退換貨等主要條款與通過其他渠道採購同類型產品的合同是否存在差異；
9	關聯交易	向關聯方採購與銷售	內部控制的建立與執行情況	請發行人說明報告期內對關聯交易相關的內部控制的建立和執行情況。
10	關聯交易	向關聯方採購與銷售	未來可持續性	請發行人披露報告期內發行人未來是否仍通過關聯方進行採購、銷售；
11	關聯交易	向關聯方採購與銷售	必要性與合理性	報告期內，前述關聯採購與銷售發生的原因及必要性。
12	關聯交易	向關聯方銷售	真實性，尤其最終標的是否實現銷售	披露報告期向關聯方進行關聯銷售的交易真實性，包括但不限於合同簽署時間、交易發生時間、交易標的流轉過程、退換貨情況、交易標的是否實現最終銷售
13	關聯交易	向關聯方銷售	利益輸送	披露報告期內發行人通過上述關聯方銷售的合同中產品單價、付款、回款、退換貨等主要條款與通過其他渠道銷售同類型產品的合同是否存在差異；
14	關聯交易	關聯方資產處置	利益輸送	說明已註銷關聯方的資產處置情況，報告期是否存在資產處置相關方與發行人進行交易或為發行人輸送利益的情形；
15	關聯交易	與控股股東及其控制的企業同業競爭	（1）營業業務重疊【營業範圍等】；（2）客戶與供應商重疊；（3）核心技術人員重疊；（4）人員與高管重疊；（5）財務重疊；（6）商標重疊；（7）銷售渠道與供應商渠道等重疊，如聯合進行投標獲取合同；	請發行人補充說明報告期末關聯方的存續情況，逐項說明控股股東及實際控制人、及其控制的其他企業報告期內與發行人在主營業務，客戶及供應商（是否有重疊），具體資產、負債規模及分布，人員及高管、核心技術人員（是否有重疊），財務及經營成果，機構，商標及商號的使用及權屬情況等方面的對比情況，結合上述對比情況補充說明發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否有同業競爭。請保薦機構和會計師核查並發表意見。
16	關聯交易	代墊支出	上市公司可比期間費用率	請發行人比較可比上市公司的期間費用率，說明是否存在關聯方代墊費用的情形。
17	關聯交易	代墊支出	代墊支出	請發行人說明是否存在關聯方或潛在關聯方為發行人承擔成本或代墊費用的情況。請保薦機構和會計師說明核查過程及結論，並發表核查意見。
18	關聯交易	關聯方清理註銷	清理註銷前的經營與財務狀況	說明歷史曾註銷、轉讓關聯企業的原因、設立以來的生產經營情況、財務狀況、存續期間是否合法經營
19	關聯交易	關聯方清理註銷	清理註銷前的與發行人的業務、資產、技術、營銷網路之間的關係	關聯方與發行人在業務、資產、技術、營銷網路等方面的關係，註銷前從事的業務與發行人的主營業務之間的關係
20	關聯交易	關聯方清理註銷	清理註銷前是否存在利益輸送	關聯方清理註銷前是否存在替發行人承擔成本費用的情況
21	關聯交易	關聯方清理註銷	清理進程與清理程序	工商變更登記完成時間或註銷的最新進展情況；提供註銷前（報告期內）的財務報表和註銷的相關證明文件，註銷履行的內部決策程序和債權人告知程序以及是否存在糾紛和潛在糾紛。
22	關聯交易	關聯方清理註銷	註銷後人的去向	註銷後管理人員和生產人員的工作去向，與發行人是否重疊