如何認定夫妻單方轉讓其名下股權的效力？婚內轉讓股權是否必須徵得配偶的同意？
股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對於自然人股東而言，股權仍屬於商法規範內的私權範疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。
審理法院：最高人民法院（2014）民二終字第48號
上訴人：艾某；
上訴人：張某。
被上訴人：劉某。
原審第三人：王某；
原審第三人：武某；
原審第三人：張某珍；
原審第三人：折某。
艾某、張某系夫妻關係。2011年10月26日，張某與劉某簽訂一份《協議》，約定：張某自願將其在某工貿公司的原始股份額660萬元以13，200萬元轉讓劉某，劉某在簽訂本《協議》時支付定金1000萬元。某工貿公司與劉某簽訂正式合同、移交相關手續、變更工商登記後支付50%，餘款在劉某進入某煤礦及移交財物、資產證件等手續時一次性付清。張某保證其股份有絕對排他權利，否則，按《協議》第六條承擔責任。該《協議》第六條約定：「本協議簽訂後應誠實守信，不得違約，不得解除，不得主張無效。否則，協議價款如數歸還，還應向對方賠償經濟損失，損失額為本協議價款的總額；若所轉讓的股份按市場交易價已超過協議價款總額的兩倍以上時，執行市場價格超出總份額部分的標準予以賠償。」該《協議》還對其他事項作了約定。劉某按《協議》約定向張某支付定金1000萬元人民幣，張某向劉某出具了1000萬元的收條。
同年12月16日，雙方簽訂一份《股權轉讓協議》，約定：張某自願將其在某工貿公司的500萬元原始股份轉讓給劉某，轉讓價款為18，960萬元。劉某在協議簽訂時先付張某1000萬元，待劉某進入某煤礦，張某將財務、財產等相關手續移交完畢後，劉某再付9000萬元。餘款待劉某變更為某工貿公司董事後一次性付清。張某保證轉讓的股份權屬清楚，無任何他項權利設定。若產生糾紛，由張某負責處理，給劉某造成的損失，張某按該協議第六條的約定承擔違約責任。該協議第六條的約定與2011年10月26日《協議》第六條的約定相同。協議還約定，在本協議簽訂後7日內，保證劉某進入某煤礦，某工貿公司的一切合法權益由劉某享有。該協議還對其他事項作了約定。在該協議簽訂的當天，劉某按協議約定向張某支付1000萬元人民幣，張某向劉某出具了1000萬元的收條。
上述兩份股權轉讓協議簽訂後，劉某共向張某付款7600萬元。張某按劉某的要求，將其在某工貿公司的股權分別變更為：劉某佔14.28%，王某佔10.99%，武某佔5.49%，張某珍佔10.99%，折某佔1318%，總計變更在劉某及四位第三人名下的股權為54.93%。同時，劉某以20277萬元收購了工貿公司85位隱名股東的全部股權。
2004年12月22日，設立某工貿公司的登記申請書載明的股東為：張某、趙某、張某華、許某華、張某平。2011年12月19日，張某按照協議約定，在工商行政管理局辦理了股東變更登記。某工貿公司的法定代表人張某變更為劉某，股東變更為劉某、折某、張某珍、王某、武某。
2011年12月26日，張某將7600萬元付款全部退回劉某。
2004年12月25日設立某工貿公司的驗資報告附的「註冊資本實收情況明細表」載明：某工貿公司的股東為張某貨幣出資1170萬元，享有54.94%的股權。但根據張某與劉某簽訂的兩份股權轉讓協議的約定，張某向劉某轉讓的股權額為1160萬元。
2012年5月23日，艾某、張某訴至某高級人民法院，請求確認張某與劉某簽訂的股權轉讓協議無效。
各方觀點：
上訴人艾某、張某觀點：（一）一審判決適用法律錯誤。在夫妻關係存續期間，如果雙方沒有特別約定，一方以夫妻共有的財產投資入股，相應的股權為夫妻共有財產。所以，因夫妻一方擅自轉讓其名下的股權，首先適用民法、婚姻法的規定。股東因是否有權單方處分夫妻共同財產引起的糾紛並不涉及公司的組織和行為，也不屬於股東之間、公司與股東之間、股東與管理層之間等公司法律關係，因此，作為調整商事行為的公司法處於適用的次要地位。一審判決引用《民法通則意見》第89條規定，同時又引用《合同法》第五十二條的規定，明顯存在矛盾和錯誤。（二）一審判決認定事實和程序均有錯誤。1劉某購買張某股權的行為不屬於善意第三人。善意的判斷標準，應該是受讓人不知道且無義務知道轉讓人無權處分，如果其知道或應當知道的，則不構成善意。在劉某與張某簽訂股權轉讓協議時，對張某有配偶是明知的，且上述股權是夫妻共同財產，其收購股權應當徵得共有人的同意。劉某在取得其他八十多位小股東股權時，轉讓方均是夫妻共同簽字確認。一審判決以夫妻之間具有家事代理權，且轉讓價款大大高於實際投入為由，推定劉某屬於善意第三人不能成立。2一審判決迴避本案實質上是轉讓中外合資企業的股權和採礦權，侵犯了艾某、張某的訴訟權利。從合同內容看，劉某名義上是受讓某工貿公司的股權，實際是受讓某礦業公司的股權並取得礦權，該轉讓行為均需審批。因此，本案合同違反法律強制性規定，應當認定無效。綜上，請求撤銷一審判決，改判支持艾某、張某的一審訴訟請求。
被上訴人劉某答辯稱：（一）原審判決不存在適用法律錯誤問題。本案是股權轉讓糾紛，而不是家庭財產糾紛，按照特別法優於普通法的常識，本案應當優先適用作為民法特別法的公司法。艾某、張某關於原審判決引用的法律明顯存在矛盾和錯誤的上訴理由不能成立。（二）原審判決認定事實清楚。本案中，張某作為出讓人所出讓的涉案股權並不屬於夫妻共同共有財產，當然也不存在作為股東的張某無權處分的問題，也不涉及只有在無權處分情況下才適用的善意第三人的規定，更不能因為張某未徵得艾某同意而否定其簽訂的股權轉讓協議的合法有效性。即使將股權假定為夫妻共同財產，也不能否定劉某作為善意第三人的事實。本案股權轉讓協議中記載所轉讓的是某工貿公司的股權，而不是中外合資企業常樂堡礦業公司的股權，更不是某礦業公司的採礦權。綜上，請求駁回艾某、張某的上訴請求，維持原判。某省高級人民法院審理認為，本案爭議的焦點是：股東張某轉讓股權是否應當經其妻艾某同意，否則，股權轉讓行為是否無效。
首先，我國《公司法》第七十一條規定：「股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓股權；不購買的，視為同意轉讓。」《婚姻法司法解釋（二）》第十六條規定「人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司的股東；（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致後，過半數股東不同意轉讓，但願意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不願意以同等價格購買該出資額的，視為同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用於證明前款規定的過半數股東同意的證據，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。」根據上述法律規定，股東轉讓股權必須徵得過半數股東的同意，並非必須徵得其配偶的同意。即使在有限責任公司的出資系夫妻共同財產，但非公司股東的配偶，要成為公司的股東，還須徵得其他股東的同意，只有在其他股東明確表示放棄優先購買權的情況下，股東的配偶才可以成為該公司的股東。在過半數股東不同意轉讓，但願意以同等價格購買該出資額的情況下，只能對轉讓出資所得財產進行分割。綜上，股東轉讓股權必須徵得過半數股東的同意，並非必須要徵得其配偶的同意。上述法律規定，體現了有限責任公司人合性的法律特徵。雖然，股權的本質為財產權，但我國《公司法》第四條規定：「公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。」據此，股權既包括資產收益權，也包括參與重大決策和選擇管理者的權利。所以，股權並非單純的財產權，應為綜合性的民事權利。故我國《公司法》第七十一條及《婚姻法司法解釋（二）》第十六條規定了股東轉讓股權必須徵得過半數股東的同意，並非必須徵得其配偶的同意。且我國現行法律和行政法規沒有關於配偶一方轉讓其在公司的股權須經另一方配偶同意的規定。從本案股權轉讓的事實看，張某轉讓其在某工貿公司1160萬元的出資予劉某，獲得32，160萬元的對價；同時，劉某受讓了某工貿公司其餘85位隱名股東的全部股權；某工貿公司的法定代表人由張某變更為劉某，並在工商部門進行了變更登記，艾某應當知道其夫張某轉讓股權的事實。
其次，雖然涉案股權系張某與其妻艾某的共有財產，《民通意見》第八十九條規定了在共同共有關係存續期間，部分共有人擅自處分共有財產的，一般認定無效。但該條「但書」又規定：「第三人善意、有償取得該財產，應當維護第三人的合法權益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償。」再者《婚姻法司法解釋（一）》第十七條第（二）項規定：「夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協商，司法取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。」根據該條的立法本意，因夫妻之間存在著特殊的身份關係，故夫妻之間相互享有家事代理權。在本案中，兩份股權轉讓協議的原始出資額為1160萬元，但轉讓價款為32，160萬元，是原始出資額的27.7倍，且劉某已按約支付了7600萬元的價款，並進行了工商變更登記，劉某有理由相信兩份股權轉讓協議系艾某、張某夫婦的共同意思表示，也足以證明劉某受讓該股權符合善意取得的法律規定，且兩份股權轉讓協議並不存在我國《合同法》第五十二條規定的情形。根據本案查明的事實，劉某不但受讓了張某在某工貿公司的股權，而且以20，277萬元收購了某工貿公司85位隱名股東的全部股權，實際上劉某及第三人折某、張某珍、王某、武某收購了某工貿公司。綜上，艾某、張某夫婦主張股權轉讓協議無效的理由依法不能成立。
本案二審的爭議焦點是關於張某與劉某簽訂的股權轉讓協議的效力認定問題。原審判決駁回艾某、張某主張股權轉讓協議無效的訴訟請求，艾某、張某為此向本院提起上訴，其理由之一是：夫妻一方擅自轉讓其名下的股權，另一方訴請確認無效，實際是家庭財產糾紛，首先應當適用民法、婚姻法的規定，作為調整商事行為的公司法處於適用的次要地位。法院認為，艾某、張某提起本案訴訟，所依據的是張某與劉某簽訂的兩份股權轉讓協議，並提出確認協議無效、返還股權的訴訟請求。因此，在雙方當事人之間形成的是股權轉讓合同法律關係，本案案由亦確定為股權轉讓糾紛。故對本案的處理應當適用我國《合同法》、《公司法》的相關調整股權轉讓交易的法律規範，而不應適用調整婚姻及其財產關係的法律規定。艾某、張某的該項上訴理由不能成立，法院不予支持。
關於艾某、張某提出的股權轉讓未經艾某同意，股權轉讓協議無效的上訴理由，法院認為，股權作為一項特殊的財產權，除其具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對於自然人股東而言，股權仍屬於商法規範內的私權範疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉方面，我國《公司法》確認的合法轉讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。本案中，張某因轉讓其持有的某工貿公司的股權事宜，與劉某簽訂了股權轉讓協議，雙方從事該項民事交易活動，其民事主體適格，意思表示真實、明確，協議內容不違反我國《合同法》、《公司法》的強制性規定，該股權轉讓協議應認定有效。艾某、張某的該項上訴理由沒有法律依據，法院不予支持。
首先，公司股權是否屬於夫妻共同財產？《公司法》第四條規定：「公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。」這表明公司股權除了具有財產權的特點外，還包括參與重大決策和選擇管理者的權利，這體現了有限責任公司人合性的法律特徵。應當說公司股權是一種綜合性的民事權利。另外，《婚姻法司法解釋（二）》第十六條規定「人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的按以下情形分別處理……」。從該條規定可以得知公司股權中的財產權利是屬於夫妻共同財產，而其他決策和管理的權利則屬於股東的專屬權利。
其次，持股的夫妻一方是否有權單方轉讓公司股權？《公司法》第七十一條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意……」。從該條規定可以看出，有權轉讓公司股權的主體是股東本人，另外，公司股權包含的權利內容不僅僅是屬於夫妻共同財產的財產權利，還包含股東參與決策、管理公司的權利，所以股東的配偶不能作為公司股權轉讓的主體。也就是說，股東轉讓公司股權無須徵得配偶同意。
最後，本案股權轉讓協議是否有效？既然持股的夫妻一方有權單獨轉讓公司股權，本案上訴人作為股東和股東配偶主張股權轉讓協議無效，就不能適用無處分權人擅自處分財產的法律規定，而應當適用《公司法》關於股權轉讓、《合同法》關於合同無效的法律規定。《公司法》第七十一條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定」。《合同法》第五十二條規定：「有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強制性規定」。本案中上訴人張某與被上訴人簽訂的二份股權轉讓協議是雙方真實意思的表示，被上訴人按照協議約定支付了股權轉讓款，工商登記也辦理了股東變更手續，且經過了其他股東的同意；另外，本案上訴人艾某也沒有提供張某與劉某惡意串通損害其利益的相關證據。因此，本案不符合《公司法》及《合同法》關於股權轉讓協議無效的法律規定，故最高人民法院沒有支持艾某、張某要求確定股權轉讓無效的上訴請求，應當是正確的。
未完待續關聯案例1案件名稱：許某與張某、張某黎股權轉讓糾紛
審理法院：江蘇省南京市中級人民法院（2014）寧商終字第689號
法院觀點：本案中，許某以張某為逃避分割夫妻共同財產，擅自轉讓屬於夫妻共同財產的訟爭股權為由，主張張某與張某黎之間股權轉讓協議無效，應建立在訟爭股權系許某與張某夫妻共同財產的基礎之上。現股權原持有人張某與受讓人張某黎均認可張某系代張某黎持有股份，據此，許某應證明張某系Ａ公司的實際股東。在公司股權存在代持關係的情況下，公司的工商登記資料等外部表徵上，代持股人是以公司股東的身份存在。因此，在股東身份存在爭議的情況下，除工商登記資料及股東名冊等的記載外，還要結合持股人有無實際出資、與被代持人有無代持關係等其他證據相互佐證。本案中，許某既未能舉證證明張某有實際履行出資義務的能力，亦未能舉證證明張某實際履行了出資行為，其僅憑工商登記資料中的記載，欲否定張某自認的與張某黎間的代持股關係，並進而認為張某系訟爭股權實際所有人的主張，依據不足，法院不予採信。張某非訟爭股權的實際所有人，訟爭股權非許某與張某的夫妻共同財產，許某以張某擅自轉讓夫妻共同財產為由主張案涉股權轉讓協議無效並進而要求Ａ公司配合辦理相關工商變更登記的訴訟請求，缺乏事實及法律依據，法院不予支持。
關聯案例2案件名稱：原告趙某訴被告申某、申某娟股權轉讓糾紛
審理法院：浦東新區人民法院（2014）浦民二（商）初字第3153號
法院觀點：本院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。
本案中，原告以「被告申某在處分屬原告與被告申某共同所有的申馮公司股權時未徵得原告同意」為由，要求確認系爭《股權轉讓協議》無效，但作為申馮公司股東，被告申某對自己名下股權進行處分屬行使股東權利的商事行為。依據《婚姻法》的相關規定認定申馮公司股權屬原告與被告申某的夫妻共同財產，則原告與被告申某對申馮公司股權均享有相應權益，若被告申某對自己所持股權份額進行處分，並未必然損害原告財產權益，不屬無權處分行為。本案中，原告與被告申某雖進行過離婚訴訟，但法院對被告申某要求離婚的訴訟請求未予支持，本案庭審中，被告申某明確表示，原告與被告申某之間將來若涉及離婚財產分割事宜，則被告申某同意在分割共同財產時在自己應得的財產份額中扣除系爭的3％股權，據此，被告申某對自己所持財產份額的處分不屬無權處分行為，亦不會損害原告財產權益。此外，鑒於系爭股權有一部分已轉讓給案外人且完成工商變更登記手續，如果認定系爭協議無效將會對案外人的利益產生影響。結合以上因素綜合考量，法院對原告要求確認系爭《股權轉讓協議》無效的訴訟請求難以支持。
1.庄某是否有權提起本案訴訟？2.谷某未徵得庄某同意將股權轉讓給朱某的股權轉讓協議是否有效？
案件名稱：原告庄某與被告谷某、被告朱某股權轉讓糾紛法院觀點：1.投資Ａ公司（包括增資）的資產應為谷某與庄某的夫妻共同財產，故庄某有權提起本案訴訟。2.《物權法》規定，共同共有人對共有的不動產或者動產共同享有所有權，處分共有的不動產或者動產以及對共有的不動產或者動產作重大修繕的，應當經占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。
審理法院：上海市閔行區人民法院（2013）閔民二（商）初字第S2002號
原告：庄某。
被告：谷某；
被告：朱某。
第三人：Ａ公司。
庄某和谷某於1996年7月8日登記結婚。朱某和谷某系母女關係。
2004年6月8日，谷某和朱某共同出資設立Ａ公司，註冊資本30萬元，谷某出資20萬元，朱某出資10萬元，庄某擔任Ａ公司法定代表人。
2005年1月，Ａ公司申請增加註冊資本20萬元，由谷某出資，增資後Ａ公司註冊資本變更為50萬元，谷某出資40萬元，占註冊資本的80%；朱某出資10萬元，占註冊資本的20%。
2008年11月10日，庄某和谷某簽訂一份《協議書》，就Ａ公司經營權事宜達成如下協議：一、公司經營權即日起交由谷某全權負責，經營權涵蓋人事權、營銷自主權等一系列與公司經營相關之權利；二、公司財務二人共管，庄某持財務印記中私章一枚，谷某負責保管財務章、公章、營業執照等相關證照；三、公司收入中財務經手存入銀行，二人不得私自挪用，公司應優先償還對外借款；四、二人每月領取固定薪資，鑒於目前公司經營狀況不佳，暫定2萬元/人/月，其中谷某還要負責家用。
2011年8月1日，谷某和朱某簽訂《股權轉讓協議》，約定：一、谷某將所持有Ａ公司60%股權（出資額30萬元）作價30萬元轉讓給朱某；二、附屬於股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓；三、朱某應於本協議簽訂之日起3日內，向谷某付清全部股權轉讓價款。同日雙方簽署關於股權轉讓的《股東會決議》並辦理了股權變更工商登記手續，並將Ａ公司法定代表人變更為谷某。
2013年7月，庄某向谷某發出《要求恢復工商登記的函》，內容為：當初為了做生意方便，庄某讓谷某和谷某母親朱某做了Ａ公司的人頭股東。不料經好友提醒，經檢閱工商機構信息，發現谷某擅自將Ａ公司60%股權轉給朱某。Ａ公司的一切都是庄某投資的，要求十日內恢復原狀。
因原、被告雙方就股權轉讓事宜協商未果，故本案涉訟。
訴訟中，兩被告確認谷某和庄某處於分居狀態。
各方觀點：
原告認為第三人A公司股權屬於原、被告夫妻共同財產，被告谷某擅自處分行為無效。被告谷某辯稱：兩被告簽訂的股權轉讓協議合法有效，已經支付了對價，原告在上海註冊過兩家公司，被告朱某曾經借款給第三人A公司用於經營，因還不出錢，後來借款轉為投資；第三人A公司的一部分是夫妻共同財產，以註冊登記為準，但第三人A公司事實上與原告無關。本案原告庄某系台灣地區居民，故本案系涉台糾紛。訴訟中，原、被告及第三人一致同意本案糾紛適用中國大陸法律處理，不違反法律強制性規定，根據當事人意思自治原則，法院確認本案適用中國大陸法律處理。
本案爭議的焦點在於：一、庄某是否有權提起本案訴訟？二、谷某未徵得庄某同意將股權轉讓給朱某的股權轉讓協議是否有效？
對於第一個爭議焦點，庄某和谷某於1996年7月8日登記結婚，Ａ公司系由谷某、朱某於2004年6月8日投資設立，在無證據證明谷某投資款為其個人所有的情況下，其投資Ａ公司（包括增資）的資產應為其與庄某的夫妻共同財產，故庄某有權提起本案訴訟。
對於第二個爭議焦點，《公司法》雖未規定有限責任公司股東轉讓股權須經配偶同意，但《物權法》規定，共同共有人對共有的不動產或者動產共同享有所有權，處分共有的不動產或者動產以及對共有的不動產或者動產作重大修繕的，應當經占份額三分之二以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權。1.受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；2.以合理的價格轉讓；3.轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。根據本案事實來看，1.庄某和谷某夫妻分居，朱某作為谷某的母親，對於庄某和谷某的夫妻關係狀況應當是明知的，故朱某和谷某在簽訂股權轉讓協議處置作為庄某與谷某夫妻共同財產的公司股權時，未徵得庄某的同意，法院難以確認朱某在受讓股權時是善意的；2.被告谷某向被告朱某借款30萬元以谷某持有Ａ公司的60%股權作價償還，但朱某未能提供已向谷某交付30萬元的有效憑據。朱某受讓股權行為也不應認定為善意。所以在庄某和谷某婚姻關係出現不和時，谷某未徵得庄某的同意，處置與庄某的共同財產而簽訂的本案系爭股權轉讓協議應為無效。
第一個問題，原告庄某的訴訟主體資格是否適格？《民事訴訟法》第一百一十九條規定：「起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關係的公民、法人和其他組織；（二）有明確的被告；（三）有具體的訴訟請求和事實、理由；（四）屬於人民法院受理民事訴訟的範圍和受訴人民法院管轄。」本案涉及的公司股權中的財產利益是原告與被告谷某的婚後共同財產，被告谷某擅自將公司股權轉讓給被告朱某，已經涉及原告的財產利益，因此原告與本案有直接的利害關係，同時原告也有明確的訴訟請求要求確認股權轉讓無效。因此，本案原告的訴訟主體資格適格，原告有權提起本案訴訟。
第二個問題，谷某未徵得庄某同意將股權轉讓給朱某的股權轉讓協議是否有效？《公司法》第四條規定：「公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。」另外，《公司法》第七十一條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意……」從上述法律規定可以看出，公司股權是包含財產權利、決策權利和管理經營權利的綜合權利，具有特定的人身屬性，轉讓股權是股東自身的權利，公司法並沒有規定轉讓股權須經股東配偶同意，因此，本案被告谷某是有權對外轉讓公司股權的。但是股權中畢竟包含了財產權利，該財產權利屬於夫妻共同財產，因此股權轉讓協議是否有效，則還應適用合同法、物權法、婚姻法的規定綜合判斷。《合同法》第五十二條規定：「有下列情形之一的，合同無效：……（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的……」《物權法》第一百零六條規定：「無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人……」《婚姻法司法解釋（一）》第十七條第（二）項規定：「夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協商，取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。」因此，本案股權轉讓協議是否有效，應考慮二方面的因素：一是股權受讓人被告朱某是否是善意的；二是股權受讓人被告朱某是否支付了合理的對價。被告谷某在轉讓股權時，被告朱某作為谷某的母親，明知原告與被告谷某夫妻關係失和並已經分居，因此無法使人確信被告朱某是善意的；另外，被告谷某與被告朱某並未提供已支付股權轉讓款的相關證據，因此無法證明被告朱某支付了合理對價。綜合上述二點事實，故法院最終做出股權轉讓協議無效的認定。
未完待續關聯案例案件名稱：上訴人魏某、張某與被上訴人談某股權轉讓糾紛
審理法院：江蘇省無錫市中級人民法院（2014）錫商終字第0005號
法院觀點：首先，談某對張某將江開公司的股權轉讓給魏某是知道的。證人的證言相互印證，莫某、何某、任某與本案當事人均無利害關係，但並不影響其證言的效力，儘管談某的女兒，與雙方均有利害關係，但並不影響其證言的效力。儘管談某對證人證言的真實性予以否認，但其並未提供證據推翻證人證言，其僅僅是否認知曉股權轉讓事宜。故對證人證言的真實性予以認可。從莫某、何某的證言看，股權轉讓時，談某在江開公司工作，公司的員工都知道張某在轉讓股權前與談某進行了多次協商，將股權轉讓給魏某，談某是同意的。其次，股權具有社員權的性質，帶有一定的人身性。夫妻雙方以共同財產投資形成的股權，就股權身份性而言並非夫妻共同財產，夫妻共同關係指向的是股權的價值利益，即股權帶來的收益及轉讓股權所取得的對價。本案中，張某將股權轉讓給魏某並未影響到股權的價值利益，是將股權的價值利益轉化為股權轉讓所得的對價。最後，股權轉讓的時間是在2002年，而談某起訴要求確認股權轉讓協議無效的時間是2013年，在長達10餘年的時間內，談某均未提出異議，而是在其與張某夫妻感情不和準備離婚的情況下，以不知道股權轉讓為由要求確認股權轉讓協議無效。綜上，從現有證據可以認定談某對張某將股權轉讓給魏某是明知的，且談某亦未提供證據證明張某轉讓股權侵犯了其應享有的股權價值利益，故張某與魏某於2002年11月20日簽訂的股權轉讓協議合法有效。
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