重磅政策解讀 | 資本項目外匯資金意願結匯推廣至全國

原創聲明 | 金融監管研究院資深研究院劉崚峻、法詢金融專欄作者王曉欣創作並獨家發布，歡迎個人轉發，謝絕媒體、公眾號或網站未經授權轉載，違者追究其法律責任。

監管君近期組織的實戰研討會如下：

詳詢劉老師電話/微信18501753685；楊老師微信15216899716；具體報名信息和研討會綱要點擊文末「閱讀原文」

2016年6月15日，外匯局下發《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發[2016]16號，以下簡稱16號文），統一了外匯資本金結匯和外債資金結匯兩者原本割裂的規定，企業可自由選擇外匯收入結匯以及結匯時機，資本項目外匯收入意願結匯的規定趨於一致。

首先簡要梳理一下資本項下資金結匯政策的脈絡，外管對於資本項下的資金匯入一般可分為直接投資（股權）項下的資本金和債權項下的外債。筆者認為，因外債資金匯入到期後需要歸還境外，有可能會出現投機資金的空轉而未對實體經濟做出貢獻，監管層面更歡迎資本金的投入，希望能夠通過吸引外資支持本地經濟的發展。因此監管層面對於外債資金的使用和資本金的使用上有著不同的要求，外債使用主要遵循《關於發布〈外債登記管理辦法〉的通知》（匯發[2013]19號），而資本金的結匯使用主要遵循《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2015]13號）和《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》（匯發[2015]19號）。在全口徑的132號文出台之前，只有外商投資企業能夠在「投注差」範圍內借入外債，中資企業即使向外管局申請到了額度，其借入的外債也不能結匯，因為外債管理辦法規定了「境內金融機構和中資企業借用的外債資金不得結匯使用」。對於外債的用途也有著諸多限制，「短期外債原則上只能用於流動資金，不得用於固定資產投資等中長期用途」，「結匯後人民幣資金不能用於償還境內金融機構發放的人民幣貸款」。而資本金結匯則沒有以上的限制，可見外管對外債使用的要求要高於資本金，通過對外債的對象、額度、用途等多方面加以約束。

支付結匯制——意願結匯制。資本項目可兌換的改革首先也是從資本金開始，因2014年開始，人民幣中止了單邊升值階段，或許是出於「逆周期」調控目的，監管部門首先在上海自貿區內開放了資本金意願結匯，隨後又在2015年6月份將資本金意願結匯推廣到了全國。支付結匯與意願結匯制的主要區別是前者只有在滿足「實需支付」的前提下，在提供真實性材料後進行結匯並同步支付至交易對手；而後者企業可以根據自身對於匯率走勢的判斷，先行將外匯資金結匯至人民幣待支付賬戶，該結匯動作時無需提供真實性證明材料，而由人民幣待支付賬戶對外支付時再提供合同、發票等材料。在人民幣升值階段，意願結匯能夠幫助企業提前結匯，規避匯率風險。

外匯資本金意願結匯：

2015.04.10：關於改革外商投資企業資本金結匯管理方式的通知（匯發[2015]19號）：外商投資企業外匯資本金實行意願結匯。

2016.01.22：關於擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知（銀髮[2016] 18號）：試點企業融入外匯資金如有實際需要，可結匯使用。

2016.04.29：關於在全國範圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知（銀髮[2016]132號）：企業融入外匯資金如有實際需要，可結匯使用。外商投資企業外匯資本金意願結匯比例暫定為100%。

總結：在外匯資本金結匯方面，2015年的19號文全面放開外資企業資本金意願結匯；在2016年的18號文中，四個自貿區的中資企業可實行外匯資本金的意願結匯；而最新的132號文中，此項政策對國內企業全面放開。

外債資金結匯：

2013.04.28：關於發布《外債登記管理辦法》的通知（匯發[2013]19號）：外商投資企業借用的外債資金可以結匯使用。除另有規定外，境內金融機構和中資企業借用的外債資金不得結匯使用。

2015.12.16：關於印發《進一步推進中國（上海）自由貿易試驗區外匯管理改革試點實施細則》的通知（上海匯發[2015]145號）：區內企業（不含金融機構）外債資金實行意願結匯。

2015.12.18：關於印發《推進中國（天津）自由貿易試驗區外匯管理改革試點實施細則》的通知（津匯發[2015]162號）：區內企業（不含金融機構）外債資金實行意願結匯。

2015.12.21：關於印發《推進中國（廣東）自由貿易試驗區廣州南沙新區、珠海橫琴新區片區外匯管理改革試點實施細則》的通知（粵匯發[2015]167號）：區內企業（不含金融機構）外債資金實行意願結匯。

2015.12.23：關於印發《推進中國（福建）自由貿易試驗區外匯管理改革試點實施細則》的通知（閩匯[2015] 189號）：區內企業（不含金融機構）外債資金實行意願結匯

2016.04.26：關於進一步促進貿易投資便利化完善真實性審核的通知（匯發[2016]7號）：統一中、外資企業外債結匯管理政策，中資非金融企業借用的外債資金可以按現行外商投資企業外債管理規定結匯使用。

總結：由以上的法規脈絡，我們看到先是在2013年允許外資企業的外債資金結匯；隨後將中資企業的外債資金意願結匯推廣到四個自貿區。2016年4月外匯局的新規首次提出了「統一中、外資企業外債結匯管理政策」，而6月15日下發的16號文，可認為是針對4月新規的細則，將中資企業的外債資本結匯推廣到全國。16號文統一了外匯資本金結匯和外債資金結匯兩者原本割裂的規定，企業可自由選擇外匯收入結匯以及結匯時機，資本項目外匯收入意願結匯的規定趨於一致。

此處首先要強調一點，法規明確在將內資企業、外資企業，自貿區、全國的資本項目外匯收入意願結匯的規定統一之時，企業仍然可以在現行的兩種制度「支付結匯制」和「意願結匯制」中二選一。

此外，我們注意到之前的外債資金結匯並沒有100%的比例要求。此前在《關於發布〈外債登記管理辦法〉的通知》（匯發[2013]19號）中明確「債務人在辦理外債資金結匯時，應遵循實需原則，持規定的證明文件直接到銀行辦理。」此次《通知》統一了外匯收入結匯政策並給予所有項目100%的最高上限，對外債資金結匯的影響有待進一步的探討。

關於結匯待支付賬戶的收入和支出範圍，我們與之前的舊規做了一個簡單的對比，見下表：

4、負面清單管理

雖然在正文中沒有提及，在外匯局同天發布的政策解讀里明確本《通知》對資本項目收入的使用實施統一的負面清單管理模式，並大幅縮減相關負面清單。我們認為，只要是本《通知》禁止事項以外的用途，是企業營業範圍內或項目的合同約定範圍內並且符合國內的法律法規的，就可以正常使用結匯所得人民幣資金。

如果是以備用金結匯的，則結匯時不需要提供真實性證明材料。匯發[2015]13號文要求備用金結匯每筆不超過5萬美元，每月累計不超過10萬美元，而匯發[2015]19號文，取消了每筆不超5萬美元的限制。此次16號文進一步將每月備用金結匯額度提升至了20萬美元，也算是繼續加大「擴流入」的力度，方便資本項目資金使用。

總結應提交《資本項目賬戶資金支付命令函》的幾種情形：

1、結匯後進入結匯待支付賬戶

2、結匯後不進入結匯待支付賬戶而直接辦理對外支付

3、從結匯待支付賬戶辦理人民幣對外支付

4、直接從資本項目外匯賬戶辦理對外付匯

結匯待支付賬戶內資金使用的審核要求

法規原文（附外匯局政策解讀）

關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知（匯發[2016]16號）

國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為進一步深化外匯管理體制改革，更好地滿足和便利境內企業經營與資金運作需要，國家外匯管理局決定在總結前期部分地區試點經驗的基礎上，在全國範圍內推廣企業外債資金結匯管理方式改革，同時統一規範資本項目外匯收入意願結匯及支付管理。現就有關問題通知如下：

一、 在全國範圍內實施企業外債資金結匯管理方式改革

在中國（上海）自由貿易試驗區、中國（天津）自由貿易試驗區、中國（廣東）自由貿易試驗區、中國（福建）自由貿易試驗區相關試點經驗的基礎上，將企業外債資金結匯管理方式改革試點推廣至全國。自本通知實施之日起，境內企業（包括中資企業和外商投資企業，不含金融機構）外債資金均可按照意願結匯方式辦理結匯手續。

二、 統一境內機構資本項目外匯收入意願結匯政策

資本項目外匯收入意願結匯是指相關政策已經明確實行意願結匯的資本項目外匯收入（包括外匯資本金、外債資金和境外上市調回資金等），可根據境內機構的實際經營需要在銀行辦理結匯。現行法規對境內機構資本項目外匯收入結匯存在限制性規定的，從其規定。

境內機構資本項目外匯收入意願結匯比例暫定為100%。國家外匯管理局可根據國際收支形勢適時對上述比例進行調整。

在實行資本項目外匯收入意願結匯的同時，境內機構仍可選擇按照支付結匯制使用其外匯收入。銀行按照支付結匯原則為境內機構辦理每一筆結匯業務時，均應審核境內機構上一筆結匯（包括意願結匯和支付結匯）資金使用的真實性與合規性。

境內機構外匯收入境內原幣劃轉及其跨境對外支付按現行外匯管理規定辦理。

三、境內機構資本項目外匯收入意願結匯所得人民幣資金納入結匯待支付賬戶管理

境內機構原則上應在銀行開立一一對應的「資本項目—結匯待支付賬戶」（以下簡稱結匯待支付賬戶），用於存放資本項目外匯收入意願結匯所得人民幣資金，並通過該賬戶辦理各類支付手續。境內機構在同一銀行網點開立的同名資本金賬戶、境內資產變現賬戶、境內再投資賬戶、外債專用賬戶、境外上市專用賬戶及符合規定的其他類型的資本項目賬戶，可共用一個結匯待支付賬戶。境內機構按支付結匯原則結匯所得人民幣資金不得通過結匯待支付賬戶進行支付。

結匯待支付賬戶的收入範圍包括：由同名或開展境內股權投資企業的資本金賬戶、境內資產變現賬戶、境內再投資賬戶、外債專用賬戶、境外上市專用賬戶及符合規定的其他類型的資本項目外匯賬戶結匯劃入的資金，由同名或開展境內股權投資企業的結匯待支付賬戶劃入的資金，由本賬戶合規划出後劃回的資金，因交易撤銷退回的資金，符合規定的人民幣收入，賬戶利息收入，以及經外匯局（銀行）登記或外匯局核准的其他收入。

結匯待支付賬戶的支出範圍包括：經營範圍內的支出，支付境內股權投資資金和人民幣保證金，劃往資金集中管理專戶、同名結匯待支付賬戶，購付匯或直接對外償還外債、劃往還本付息專用賬戶，購付匯或直接匯往境外用於回購境外股份或境外上市其他支出，外國投資者減資、撤資資金購付匯或直接對外支付，為境外機構代扣代繳境內稅費，代境內國有股東將國有股減持收入劃轉社保基金，購付匯或直接對外支付經常項目支出及經外匯局（銀行）登記或外匯局核准的其他資本項目支出。

結匯待支付賬戶內的人民幣資金不得購匯劃回資本項目外匯賬戶。由結匯待支付賬戶划出用於擔保或支付其他保證金的人民幣資金，除發生擔保履約或違約扣款的，均需原路劃回結匯待支付賬戶。

四、境內機構資本項目外匯收入的使用應在經營範圍內遵循真實、自用原則

境內機構的資本項目外匯收入及其結匯所得人民幣資金，可用於自身經營範圍內的經常項下支出，以及法律法規允許的資本項下支出。

境內機構的資本項目外匯收入及其結匯所得人民幣資金的使用，應當遵守以下規定：

(一)不得直接或間接用於企業經營範圍之外或國家法律法規禁止的支出；

(二)除另有明確規定外，不得直接或間接用於證券投資或除銀行保本型產品之外的其他投資理財；

(三)不得用於向非關聯企業發放貸款，經營範圍明確許可的情形除外；

(四)不得用於建設、購買非自用房地產（房地產企業除外）。

境內機構與其他當事人之間對資本項目收入使用範圍存在合同約定的，不得超出該合同約定的範圍使用相關資金。除另有規定外，境內機構與其他當事人之間的合同約定不應與本通知存在衝突。

五、規範資本項目收入及其結匯資金的支付管理

(一)境內機構使用資本項目收入辦理結匯和支付時，均應填寫《資本項目賬戶資金支付命令函》（見附件）。結匯所得人民幣資金直接劃入結匯待支付賬戶的，境內機構不需要向銀行提供資金用途證明材料。境內機構申請使用資本項目收入辦理支付（包括結匯後不進入結匯待支付賬戶而是直接辦理對外支付、從結匯待支付賬戶辦理人民幣對外支付或直接從資本項目外匯賬戶辦理對外付匯）時，應如實向銀行提供與資金用途相關的真實性證明材料。

(二)銀行應履行「了解客戶」、「了解業務」、「盡職審查」等展業原則，在為境內機構辦理資本項目收入結匯和支付時承擔真實性審核責任。在辦理每一筆資金支付時，均應審核前一筆支付證明材料的真實性與合規性。銀行應留存境內機構資本項目外匯收入結匯及使用的相關證明材料5年備查。

銀行應按照《國家外匯管理局關於發布<金融機構外匯業務數據採集規範（1.0版）>的通知》（匯發[2014]18號）的要求，及時報送與資本金賬戶、境內資產變現賬戶、境內再投資賬戶、外債專用賬戶、境外上市專用賬戶、其他類型的資本項目賬戶、結匯待支付賬戶（賬戶性質代碼2113）有關的賬戶、跨境收支、境內劃轉、賬戶內結售匯等信息。其中，結匯待支付賬戶與其他人民幣賬戶之間的資金劃轉，應通過填寫境內收付款憑證報送境內劃轉信息，並在「發票號」欄中填寫資金用途代碼（按照匯發[2014]18號文件中「7.10結匯用途代碼」填寫）；除貨物貿易核查項下的支付，其他劃轉的交易編碼均填寫為「929070」。

(三)對於境內機構確有特殊原因暫時無法提供真實性證明材料的，銀行可在履行盡職審查義務、確定交易具備真實交易背景的前提下為其辦理相關支付，並應於辦理業務當日通過外匯局相關業務系統向外匯局提交特殊事項備案。銀行應在支付完畢後20個工作日內收齊並審核境內機構補交的相關證明材料，並通過相關業務系統向外匯局報告特殊事項備案業務的真實性證明材料補交情況。

對於境內機構以備用金名義使用資本項目收入的，銀行可不要求其提供上述真實性證明材料。單一機構每月備用金（含意願結匯和支付結匯）支付累計金額不得超過等值20萬美元。

對於申請一次性將全部資本項目外匯收入支付結匯或將結匯待支付賬戶中全部人民幣資金進行支付的境內機構，如不能提供相關真實性證明材料，銀行不得為其辦理結匯、支付。

六、進一步強化外匯局事後監管與違規查處

(一)外匯局應根據《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）、《國家外匯管理局關於發布<外債登記管理辦法>的通知》（匯發[2013]19號）、《國家外匯管理局關於印發<外國投資者境內直接投資外匯管理規定>及配套文件的通知》（匯發[2013]21號）、《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]54號）等有關規定加強對銀行辦理境內機構資本項目收入結匯和支付使用等業務合規性的指導和核查。核查的方式包括要求相關業務主體提供書面說明和業務材料、約談負責人、現場查閱或複製業務主體相關資料、通報違規情況等。

(二)對於違反本通知辦理資本項目收入結匯和支付使用等業務的境內機構和銀行，外匯局依據《中華人民共和國外匯管理條例》及有關規定予以查處。對於嚴重、惡意違規的銀行可依法暫停其資本項下結售匯業務辦理。對於嚴重、惡意違規的境內機構可依法暫停其辦理意願結匯資格或在外匯局資本項目信息系統中對其進行業務管控，且在其提交書面說明函並進行相應整改前，不得為其辦理其他資本項下業務或取消業務管控。

本通知自發布之日起實施。《國家外匯管理局關於發布<外債登記管理辦法>的通知》（匯發[2013]19號）、《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]54號）、《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》（匯發[2015]19號）、《國家外匯管理局關於印發<跨國公司外匯資金集中運營管理規定>的通知》（匯發[2015]36號）等此前規定與本通知內容不一致的，以本通知為準。

國家外匯管理局各分局、外匯管理部接到本通知後，應及時轉發轄內中心支局、支局、城市商業銀行及外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知後，應儘快轉發所轄分支行。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反映。

國家外匯管理局

2016年6月9日

附件：資本項目賬戶資金支付命令函（略）

改革規範資本項目結匯管理 進一步便利跨境投融資

為進一步深化外匯管理體制改革，更好地滿足和便利境內企業經營與資金運作需要，促進跨境投融資便利化，支持實體經濟發展，日前，國家外匯管理局發布《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發[2016]16號，以下簡稱《通知》）。《通知》的主要內容如下：

一是全面實施外債資金意願結匯管理，企業可自由選擇外債資金結匯時機。二是統一境內機構資本項目外匯收入意願結匯政策。三是明確境內機構資本項目外匯收入及其結匯資金的使用應符合外匯管理相關規定，對資本項目收入的使用實施統一的負面清單管理模式，並大幅縮減相關負面清單。四是進一步規範資本項目收入及其結匯資金的支付管理，明確銀行按照展業三原則承擔真實性審核義務。五是外匯局加強事中事後管理，進一步強化事後監管與違規查處。

《通知》自發布之日起施行。（完）

活動介紹:跨境資本項目外匯交易培訓及案例分析研討會

1）第一日（6.25日），我們有十年歐美一流國際銀行法律合規經驗，律師，上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員。

主講：個人財產轉移及保險、FDI外商直接投資外匯管理、ODI境外直接投資外匯管理、通過特殊目的公司（SPV）境外投融資及返程投資、境內外關聯企業間的融資、全口徑跨境融資宏觀審慎管理、對外擔保、 QFII、RQFII、QDII、RQDII、境外上市與股權激勵、央企跨境衍生品、國有企業跨境套期保值；

2）第二日（6.26日），我們邀請了資深外匯管理專家，十二年一線外匯監管從業經驗精鍊分享；

主講：外匯管理的形式邏輯、跨境擔保政策：演進、內涵及實戰、跨國公司外匯資金池：立法框架、政策意圖及實戰要素

報名方式？

劉老師：18501753685；楊老師：15216899716；監管君微信bankkaw

推薦閱讀：