公司併購重組法律文書範本（一）

保密協議　　 　　甲方名稱（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　職務：　　國籍：　　乙方名稱（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　職務：　　國籍：　　為了保護甲方就股權轉讓事宜中涉及的專有信息不被泄漏，經友好協商，甲乙雙方達成如下協議：　　1.定義　　1.1 專有信息的定義　　1.1.1 本協議所稱的「專有信息」是指甲方所有的商業信息，包括商業秘密、技術秘密、企業基本情況或與甲方相關的其他信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限於）數據、模型、樣品、草案、技術、方法、儀器設備和其他信息。　　1.2 「接收方」：本協議所稱的「接收方」是指接收專有信息的一方。　　1.3 「透露方」：本協議所稱的「透露方」是指透露專有信息的一方。　　2.權利保證　　「透露方」保證其向「接受方」透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識產權及其他權益。　　3.保密義務　　3.1 「接收方」同意嚴格控制「透露方」所透露的專有信息，保護的程度不能低於「接收方」保護自己的專有信息。但無論如何，「接收方」對該專有信息的保護程度不能低於一個管理良好的企業保護自己的專有信息的保護程度。　　3.2 「接收方」保證採取所有必要的方法對「透露方」提供的專有信息進行保密，包括（但不限於）執行和堅持令人滿意的作業程序來避免非授權透露、使用或複製專有信息。　　3.3 「接收方」保證不向任何第三方透露本協議及乙方為甲方製作的報告的存在及任何內容。　　4.例外情況　　4.1 「接收方」保密和不使用的義務不適用於下列專有信息：　　4.1.1 有書面材料證明，「透露方」在未附加保密義務的情況下公開透露的信息；　　4.1.2 有書面材料證明，在未進行任何透露之前，「接收方」在未受任何限制的情況下已經擁有的專有信息；　　4.1.3 有書面材料證明，該專有信息已經被「接收方」之外的他方公開；　　4.1.4 有書面材料證明，「接收方」通過合法手段從第三方在未受到任何限制的情況下獲得該專有信息。　　4.2 如果「接收方」的律師通過書面意見證明：「接收方」對專有信息的透露是由於法律、法規、判決、裁定（包括按照傳票、法院或政府處理程序）的要求而發生的，「接收方」應當事先儘快通知「透露方」，同時，「接收方」應當盡最大的努力幫助「透露方」有效地防止或限制該專有信息的透露。　　5.否認許可　　除非「透露方」明確地授權，「接收方」不能認為「透露方」授予其包含該專有信息的任何專利權、專利申請權、商標權、著作權、商業秘密或其他知識產權。　　6.補救方法　　6.1 雙方承認並同意如下內容：　　6.1.1 「透露方」透露的專有信息是有價值的商業秘密；　　6.1.2 遵守本協議的條款和條件對於保護專有信息的秘密是有必要的；　　6.1.3 所有違約對該專有信息進行未被授權的透露或使用將對「透露方」造成不可挽回的和持續的損害。　　6.2 如果發生「接收方」違約，雙方同意如下內容：　　6.2.1 「接收方」應當按照「透露方」的指示採取有效的方法對該專有信息進行保密，所需費用由「接收方」承擔；　　6.2.2 「接收方」 向「透露方」支付違約金人民幣10萬元，同時還應當賠償甲方的全部經濟損失，包括（但不限於）：法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、所有損失或損害等等。　　7.保密期限　　7.1 自本協議生效之日起，雙方的合作交流都要符合本協議的條款。　　7.2 除非「透露方」通過書面通知明確說明本協議所涉及的某項專有信息可以不用保密，接收方必須按照本協議所承擔的保密義務對在結束協議前收到的專有信息進行保密，保密期限不受本協議有效期限的限制。　　8.適用法律　　本協議受中華人民共和國法律管轄，並在所有方面依其進行解釋。　　9.爭議的解決　　由本協議產生的一切爭議由雙方友好協商解決。協商不成，任何一方均有權向北京仲裁委員會申請仲裁。　　10.生效及其他事項：　　10.1 本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份。　　10.2 本協議自簽訂之日起生效，任何於協議簽訂前經雙方協商但未記載於本協議之事項，對雙方皆無約束力。　　10.3 本協議及其附件對雙方具有同等法律約束力，但若附件與本協議相抵觸時以本協議為準。　　10.4 未盡事宜由雙方友好協商解決。　　甲方（蓋章）:　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙方（蓋章）：　　簽字： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 簽字：　　日期：　年　月　日　　　　　　　　　 　　　　　　日期：　年　月　日

律師盡職調查報告

　　導言　　盡職調查範圍與宗旨　　有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（ "aa" ）的委託，基於aa和××的股東於××年××月×× 日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。　　簡稱與定義　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列）：　　「本報告」 指由××律師事務所於××年××月××日出具的關於××公司之律師盡職調查報告。　　「本所」 指××律師事務所。　　「本所律師」或「我們」指××律師事務所法律盡職調查律師。　　"××公司」 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為bbbbbbbbbb。　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關於參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。　　方法與限制　　本次盡職調查所採用的基本方法如下：　　審閱文件、資料與信息；　　與××公司有關公司人員會面和交談；　　向××公司詢證；　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作；　　本報告基於下述假設：　　所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的複印件與其原件均是一致的；　　所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；　　所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；　　所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；　　所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束；　　描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴公司簽署之委託合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。　　本報告的結構　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。　　（一）××公司的設立與存續　　1.1 ××公司的設立　　1.1.1 ××公司設立時的股權結構　　××公司於××年××月××日設立時，其申請的註冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：　　股東名稱　　出資額　　出資形式　　出資比例　　×××　　　×××萬　　貨幣　　 ××%　　×××　　　×××萬　　貨幣　　 ××%　　×××　　　×××萬　　貨幣　　 ××%　　合計　　　　××× 萬　 100%　　1.1.2 ××公司的出資和驗資　　根據××公司最新營業執照，其註冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。　　1.根據淄博科信有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的淄科信所驗字（2006）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。　　2.根據××有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的×××所驗字（2006）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。　　1.1.3　對××公司出資的法律評價　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司註冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的註冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相衝突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。　　1.2 ××公司的股權演變　　1.2.1 ××年股權轉讓　　根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。　　本次股權轉讓之後，××公司的股權結構為：　　股東名稱　　出資額（萬元）　　所佔比例　　×××　　　 ×××　　　　　　　 ××%　　×××　　　 ×××　　　　　　　 ××%　　合計　　　　 ×××　　　　　　　　100%　　1.2.2 本次股東變更的法律評價　　××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。　　1.2.3 ××公司現有股東的基本情況　　經本所律師核查，××公司現有股東為以下2 名自然人：　　（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。　　（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。　　1.3 ××公司的存續　　1.3.1 ××公司的存續　　（1） ××公司現持有××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，註冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位於×××，經營範圍為××生產、銷售。　　（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。　　1.3.2 ××公司存續的法律評價　　根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在××年××月××日前完成剩餘的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。　　（二）××公司的組織架構及法人治理結構　　2.1 ××公司章程的制定及修改　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由於二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此後於××年××月××日，由於股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。　　2.2 ××公司的法人治理結構　　根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。　　2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員　　××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。　　（三）××公司的生產設備和知識產權　　3.1 ××公司的生產設備　　根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》, ××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。　　3.2 ××公司的知識產權　　根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。　　本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。　　（四）××公司的土地及房產　　4.1 土地使用權　　4.1.1 土地租賃　　根據bb與cc有限公司於××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位於××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。　　4.1.2 土地租賃的法律評價　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司並非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建築物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。　　4.2 房屋所有權　　4.2.1 房屋狀況　　根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建築物××幢，建築面積××平方米；構築物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。　　根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。　　4.2.2 房屋狀況的法律評價　　本所律師認為，××公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。　　（五）××公司的業務　　5.1 ××公司的經營範圍　　根據××公司目前持有的××市工商行政管理局於××年××月×× 日核發的註冊號為××××××××××× 號的企業法人營業執照，其經營範圍為××生產、銷售。　　5.2 ××公司持有的許可證和證書　　5.2.1 有關生產經營的許可證　　經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬於危險化學品。　　5.2.2 有關的環保驗收　　××公司×××× 噸/年××生產項目於××年××月××日得到了當地環保部門關於同意通過驗收的意見。　　（六）××公司的貸款合同與擔保　　6.1 正在履行的貸款合同　　經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。　　6.2 擔保合同　　經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。　　（七）××公司的稅務問題　　根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：　　（1）增值稅　　按17%計繳。　　（2）所得稅　　按33%計繳。　　（3）城市維護建設稅　　按增值稅的7%計繳。　　（4）教育附加費　　按增值稅的3%計繳。　　（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施　　經本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記註冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。　　××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將於正式股權轉讓協議簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。　　（九）××公司的保險事項　　經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：　　（1） ××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。　　（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。　　（十）××公司的勞動用工　　根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。　　本所律師要求：　　本報告系基於貴公司委託，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關文件和實際情況擬就並出具。　　本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。　　謹致商祺！　　 承辦律師：　　 ××律師事務所　　 ××年××月××日併購意向書 　　　　甲方名稱（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　職務：　　國籍：　　乙方名稱（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　職務：　　國籍：　　（一）保密條款　　為了防止併購方將對目標企業的併購意圖外泄，從而對併購雙方造成不利影響，併購的任何一方在共同公開宣布併購前，未經對方同意，應對本意向書的內容保密，且除了併購雙方及其僱員、律師、會計師和併購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露併購的內容，法律強制公開的除外。　　（二）排他協商條款　　沒有取得併購方同意，目標企業不得與第三方公開或者私下進行併購接觸和談判，否則視為目標企業違約，並要承擔違約責任。　　（三）費用分攤條款　　無論併購是否成功，併購雙方都要共同分擔因併購事項所發生的費用。　　（四）提供資料與信息條款　　目標企業向併購方提供其所需的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便併購方了解目標企業。　　（五）終止條款　　如果併購雙方在××年××月××日無法簽訂併購協議，則意向書喪失效力。　　（六）併購標的條款　　併購方擬併購的對象是資產/股權、具體的範圍和數量，等等。　　（七）對價條款　　併購方打算給出的對價的性質是:　　　　　　　收購價格的數額：　　 。　　（八）進度安排條款後續的併購活動的步驟：　　　　　　　；　　時間：　　　　　　　甲方：　　法定代表人（授權代表）：　　乙方：　　法定代表人（授權代表）：　　簽訂日期：　年　月　日企業併購合同 　　　本合同包括首部、主文和附件三部分。　　（一）首部　　合同當事人的基本情況：　　甲方名稱（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　職務：　　國籍：　　乙方名稱（姓名）：　　住所：　　法定代表人姓名：　　職務：　　國籍：　　（二）主文　　1. 先決條件條款　　（1）行政審批　　產業進入審批；　　反壟斷審批；　　國有資產管理部門的同意轉讓的審批；　　其他行政審批。　　（2）併購雙方股東會對併購的同意　　（3）買方融資過程中需要的各種審批　　（4）稅務許可　　（5）第三方許可　　債權人許可；　　合作人許可；　　供應商許可；　　特許權許可。　　2. 陳述和保證條款　　（1）目標企業的主體合法性　　成立文件；　　營業執照；　　年檢手續。　　（2）轉讓的股權或資產的合法性和真實性保證　　對轉讓的股權或資產合法擁有的權利範圍及限制的陳述的真實性保證。　　（3）對企業資產與負債情況的陳述的真實性保證　　（4）對與目標企業有關的合同關係的陳述的真實性保證　　（5）對勞資關係陳述的真實性保證　　（6）對目標企業投保情況的陳述的真實性保證　　（7）目標企業對與其有關的環境保護問題陳述的真實性保證　　（8）對目標企業的或然負債的陳述的真實性保證　　（9）對目標企業的生產經營現狀陳述的真實性保證　　　（10）對目標企業人員情況的陳述的真實性保證（包括在職職工和退休職工的人數、職位設置、社會保障基金的繳納情況等）　　（11）對目標企業納稅情況和納稅的合法性陳述的真實性保證　　（12）對與目標企業有關的重大訴訟、仲裁和行政處罰等情況的陳述的真實性保證併購方的陳述和保證：　　（1）併購方主體的合法性成立文件；　　營業執照；　　年檢手續。　　（2）併購方併購動機的真實性和合法性保證　　（3）併購方具有目標企業所需的經營資質和技術水平的陳述的真實性保證　　（4）併購方具有良好的商業信譽和管理能力的陳述的真實性保證　　（5）併購方具有良好的財務狀況和經濟實力的陳述的真實性保證　　（6）改善目標企業治理結構和促進目標企業持續發展能力的陳述的真實性保證　　3. 介紹轉讓的國有資產和國有股權的條款　　4. 保密條款　　5. 風險分擔條款　　或有債務在交割時由目標企業自行負擔，交割後發現目標企業未曾如實陳述的或有債務，無論是否為故意、過失，均由目標公司負擔。　　6. 不可抗力條款　　凡發生地震、水災、旱災、突發疫情、戰爭、政府禁令、罷工、暴亂等無法預見、不能避免、不能克服的情況，當事人已儘力採取補救措施但仍未能避免損失，可不負賠償責任。　　7. 企業債權債務處理條款　　年　月　日為基準日，為目標企業債權債務承擔的分界線。目標企業保證除債權債務清單中列明的負債之外再無其他負債。　　8. 職工安置條款　　（1）職工合法權益的保障；　　（2）目標企業職工代表大會審議通過的文本；　　（3）與地方政府的規定不相抵觸。　　9. 經營管理條款　　併購後企業經營管理的重大問題；　　經營戰略的規劃；　　高級管理人員的安排。　　10. 索賠條款和提存條款　　索賠條款：併購任何一方違約應當承擔賠償責任。　　提存條款：為防止出現目標企業無法賠償的情況，併購方將併購價款存放在xx律師事務所，以供索賠之用。　　11. 過渡期安排條款　　併購協議簽訂至協議履行交割前，目標企業須維持目標企業的現狀，不得修改章程和分派股利及紅利，不得將擬出售資產或股份再行出售、轉移或設定擔保。　　12. 價格條款　　主要規定擬收購的資產或股權的價格；　　評估依據。　　13. 支付期限條款和股權或資產移轉條款　　（1）支付期限條款：收購方應當在本協議簽訂之日起××個月內支付價款總額的60%以上，其餘款項應當依法提供擔保，在××月內付清。　　（2）股權或資產移轉條款：併購方的對價支付期限的同時，股權或資產分批移轉，辦理股權或資產移轉的手續由××負責，程序設置如下：　　　標的移轉日；　　變更登記日。　　14. 支付方式條款　　現金；　　股票；　　現金加股票。　　15. 併購後外商投資企業的註冊資本和出資比例條款　　16. 併購後外商投資企業的投資總額條款　　17. 合同終止條款　　　　在××情況下，併購雙方可以終止合同。　　18. 法律適用條款　　糾紛發生後適用中華人民共和國法律解決。　　19. 定義條款　　20. 爭議解決條款　　爭議由中國國際貿易仲裁委員會仲裁。　　（三）附件主要包括：　　財務審計報告；　　資產評估報告；　　土地使用權轉讓協議；　　政府批准文件；　　財產清單；　　職工安置方案；　　會議紀要；　　談判筆錄；　　甲方：　　法定代表人（或授權代表）　　簽字　　乙方：　　法定代表人（或授權代表）　　簽字　　簽訂日期：　 年　　月　　日資產重組協議書　　　　本協議由以下各方於×年×月×日在北京簽訂：　　甲方：A股份有限公司　　營業地址：　　法定代表人：　　乙方：B有限責任公司　　營業地址：　　法定代表人：　　　鑒於：　　（1）甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組要求，並就此分別向各自董事會申報，且已得到批准。　　（2）甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產（部分資產和相關負債）而增資擴股。　　（3）乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意乙方以其部分凈資產（雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數值進行比價確定）對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。第一章　釋義　　除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：　　新 公 司：指甲方依據本協議的規定增資擴股後的股份有限公司。　　簽 署 日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。　　基 准 日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日，即　 年 月日。　　相關期間：指基準日至增資擴股完成經過的期間。　　評估報告：指由甲乙雙方協商確定的資產中介評估機構對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估後出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。　　本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。第二章　 資產重組方案　　甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：　　（1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本xx萬元人民幣的基礎上入股xx萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規模為xx萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。　　（2）乙方以其在北京地區的連鎖超市、配送中心、京外地區的連鎖超市、海外超市的業務、人員、資產、債務投入新公司。　　（3）乙方以其經評估的北京地區的所有連鎖超市、配送中心（含相關控股子公司）的凈資產作為出資。　　（4）除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資完成日後1年內，乙方將京外超市另簽協議轉讓給新公司。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司託管，託管協議由新公司與乙方另行簽訂。　　（5）甲方同意，在本協議簽署日後1年內（即上市輔導期滿前），依據國家有關法律辦理A股份有限公司職工持股會的處置事宜。　　（6）甲方應當根據乙方的出資變更其註冊資金，並將甲方的現名稱變更為北京超市發天地股份有限公司（即本協議所稱新公司名稱）。在增資完成後，新公司的股權結構為：　　股東　　　　　　　　　 股本（萬元）　　　　　股份比例　　a商貿集團　　　　　　　　 ××　　　　　　××%　　b有責任限公司　　　　　　 ××　　　　　　××%　　c股份有限公司　　　　　　 ××　　　　　　××%　　d有限公司　　　　　　　　 ××　　　　　　××%　　e公司　　　　　　　　　　 ××　　　　　　××%　　f公司　　　　　　　　　　 ××　　　　　　××%　　g有限責任公司　　　　　　 ××　　　　　　××%　　h自然人　　　　　　　　　 ××　　　　　　××%　　合計　　　　　　　　　　　××　　　　　　100.00 %　　（7）甲乙雙方在本協議簽訂後30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。　　（8）甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本協議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協議書的相關條款相抵觸。第三章　聲明和保證　　　　　　　　　　　　　　 甲乙雙方分別做如下聲明和保證：　　1.設立和章程　　（1）甲乙雙方分別為依法設立、有效存續的公司制企業，最近3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規和政策的行為；　　（2）在簽署日前，雙方提交的所有營業執照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。　　2.投入的資產　　（1）甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限於土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且為合法地佔有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。　　（2）甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：（1）在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露；（2）在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露；（3）上述擔保形式或其他法律上的負擔並不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業務活動中對其進行使用。　　（3）就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其他法律行為。　　（4）對固定資產已按一般會計原則計提折舊。　　（5）從整體而言，上述財產（1）狀況良好，並獲得適當的維護和修理；（2）除正常耗損外，不會發生任何非正常的損耗；（3）能夠按照其現有的用途，繼續在正常的業務活動中使用；　　（6）除非徵得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產新設定擔保或給予其他第三者不當權利。　　（7）除了在正常業務活動中所發生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產在相關期間內所遭受的損失負完全責任。　　3.訴訟　　除了在簽署日前，甲乙雙方已經向對方披露的情況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業務活動產生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發生的。　　4.財務報表　　甲乙雙方應依照本協議的規定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表，包括但不限於資產負債表、現金流量表、損益表。　　甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：　　（1）按照相關會計憑證編製。　　（2）真實和公允地反映了在各自的編製日的財務狀況以及資產、負債（包括或有負債、未確定數額負債或爭議負債），並概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。　　（3）根據國家規定的會計準則編製，並在相關的會計期間內保持編製基礎的一致性。　　（4）在所有重大方面均屬完整及準確，尤其對財務報表包含的每個有關賬目截止期間所有已發生之負債餘額做出記載，並就所有遞延資產、或有負債做出適當備註（或根據國家有關規定載入備註）。　　（5）在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權；　　（6）不存在任何在其相關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟（無論是結清的，還是未結清的；無論是有擔保的，還是無擔保的；無論是已發生的，還是或有的負債）。　　（7）除了已在簽署日前（1）通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項；（2）在簽署日之後，在正常的營業活動中發生的正常負債；（3）依照本協議的規定和條款所發生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。　　5.稅務事項　　（1）甲乙雙方若有違背稅收法律、法規的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔。　　（2）在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優惠政策，並爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之後能夠繼續享有上述稅收優惠政策，且該稅收優惠政策不因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生不利干新公司的改變。　　6.合同　　（1）甲乙雙方正在履行的合同（包括但不限於購銷合同、貸款合同（增量部分）、租賃協議、許可協議、擔保合同、保單）如果（1）合同標的達到或超過1000萬元人民幣，或（2）對甲乙雙方從事目前的正常經營活動具有重要的影響，或（3）其簽署或履行按合理的判斷可能給甲乙雙方帶來100萬元以上的損失，則上述合同為甲乙雙方的重要合同。在簽署日後10日內，甲乙雙方應就上述重要合同和協議的內容和履行情況向對方或中介機構做如實的和完整的披露。　　（2）在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協議的違約行為；就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導致上述違約行為的情況；甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知；甲乙雙方履行本協議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行為。　　7.特許經營權　　（1）甲乙雙方聲明，進入新公司的業務擁有能夠繼續從事目前業務所需要的所有特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在簽署日後將繼續有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生改變。　　（2）甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日後繼續由新公司享有。　　8.保險　　甲乙雙方擁有為進行正常的業務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限於：財產險、產品責任險、汽車險；所有這些保單均為合法生效；甲乙雙方保證上述保單在簽署日後將繼續有效，並可以按照其條款獲得執行；甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保範圍和承保金額的通知。　　9.知識產權　　在簽署日後10日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產權，包括但不限於：商標、商號、專利、專有技術、商業秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產享有合法的權利，在簽署日之後新公司可以繼續無償佔有或使用上述無形資產。甲乙雙方保證其對上述無形資產的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其他權利。　　10.勞動用工　　（1）甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規，並不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。　　（2）甲方改制（××年××月）前離退休人員費用，按有關政策規定執行。　　11.必要的財　　產和權利在簽署日之後，甲乙雙方保證新公司繼續擁有所有從事目前業務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。　　12.相關期間內的變化　　甲乙雙方保證在相關期間內：　　（1）按照原有的正常方式從事業務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護；　　（2）沒有變更其營業執照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同；　　（3）在其財務狀況、資產、負債方面沒有發生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業產生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失（無論是否投保）；　　（4）在正常營業活動外，沒有發生任何其他負債和責任（無論是已發生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）；　　（5）與關聯公司的交易沒有發生任何不正常的變化，包括但不限於對關聯交易協議的變更、簽訂新的關聯交易協議或是關聯交易的金額有顯著的增長；　　（6）沒有將其任何財產（無論不動產、動產、有形財產和無形財產）進行抵押、質押或受制於其他法律義務，除非是在正常的業務活動中發生、依據法律規定而產生或是取得了對方的書面同意；　　（7）沒有取消或放棄任何債權或其他請求權，或放棄任何有價值的權利，或是出售和轉讓任何資產（無論不動產、動產、有形財產和無形財產），但在正常的營業活動中所發生的上述取消、放棄、出售和轉讓行為除外；　　（8）沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權，或是對任何重要的專利、商標的申請權，或是任何特許經營權；沒有處置、向任何人披露任何商業秘密、專有技術，除非上述行為是發生在正常的業務活動中；　　（9）給予企業員工的工資、獎金、福利等沒有出現不正常增長的情況；　　（10）沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所採納的具體會計處理方法進行變更。　　（11）相關期間的末分配利潤由雙方依據國家相關法律法規協商解決。　　13.信息真實性　　甲乙雙方在本協議，或按照本協議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發生任何不實陳述，不存在也不將發生任何遺漏（該遺漏的存在和發生將使他人對披露的信息發生誤解）。第四章　信息的查閱和公開聲明　　1.信息的查閱　　在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。　　2.公開聲明　　甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，發布任何與本協議和本次資產重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發布前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認後發布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。第五章　保密義務　　在成立日前，任何由雙方或本協議涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬於保密性質的信息），不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本協議或法律（國家政策）允許或要求的人員之外的任何其他人員；如果本協議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、複印件、任何派生材料；任何一方在此後不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。第六章　資產重組實施的前提條件　　甲乙雙方一致同意，資產重組完成應以滿足下述條件為前提：　　1.聲明和保證的持續真實　　在本協議及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。　　2.遵守協議　　甲乙雙方履行了本協議的所有條款、附件、限制所要求的義務。　　3.政府批准　　依據任何適用的法律、法規、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協議或新設公司今後經營現有業務所必須的、所有的政府機構的批准、同意、授權均已經取得，包括但不限於北京市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查後，依據有關批複規定批准實施。第七章　費用　　甲乙雙方在平等、自願和友好協商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發生的一切合理支出，包括但不限於中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續而發生的費用（如工商變更、財產權變更、相關稅項、人員費用等），由雙方自行支付，新設公司成立後，記入新公司的開辦費。第八章　不 可 抗 力　　如遇地震、颱風、水災、火災、戰爭、國家政策調整等在訂立本協議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本協議規定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生後15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發生後15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件通知對方，並在不可抗力事件消除後立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任。第九章　違 約 責 任　　（1）若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協議項下的任何義務（統稱違約行為），其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。　　（2）若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權要求違約方賠償相應的經濟損失。第十章　爭議的解決　　凡與本協議有關的或是在履行本協議的過程中甲乙雙方所發生的一切爭議，都應通過雙方友好協商解決，當通過友好協商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給北京的仲裁委員會仲裁。第十一章　協議的調整和解除　　甲乙雙方均理解本協議，依據本協議制定的資產重組方案需經本協議雙方的同意，且雙方同意依據有關部門的批複對本協議進行修改。第十二章　協議的生效、中止和終止　　（1）本協議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，並經法定程序批准後生效。　　（2）經甲乙雙方協商一致，本協議可通過書面協議中止執行。本協議中止後，雙方經協商一致後可通過協議恢復履行。　　（3）如依據本協議制定的資產重組方案未獲得國家有關部門批准，則自收到該批複之日起，本協議及其所有附件均告終止。第十三章　其他　　（1）本協議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。　　（2）本協議為本次資產重組的原則方案，雙方根據本協議簽訂增資協議，增資協議作為本協議附件，以最終完成重組工作。　　（3）本協議未經甲乙雙方協商一致並以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協議中的任何條款。　　（4）本協議的附件為本協議不可分割的組成部分，具有同本協議同等的法律效力。　　（5）本協議在訂立和執行過程中出現的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協商解決。　　（6）本協議正本一式××份，本協議各方各執一份，具有同等法律效力，其餘報國家有關部門。　　　　甲方：A股份有限公司　　　　　　　法定代表人：　　　　簽定日期：　年　月　日　　　　乙方：B有限責任公司　　　　法定代表人：　　　　簽字日期：　年　月　日股權併購的法律意見書　　　　××律師事務所關於（公司）股權併購的法律意見書　　編號：　　致：公司　　××律師事務所（ 以下簡稱本所）接受企業（以下簡稱：）的委託，依據本所與簽訂的《股權併購法律事務委託合同》，指派我們（以下簡稱本所律師）擔任特聘專項法律顧問，就其股權併購事宜出具法律意見書。　　本所律師出具本法律意見書的法律依據：　　本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括（但不限於）：　　（1） 《企業法人營業執照》；　　（2）公司股東會（董事會）關於股權併購的決議；　　（3）會計師事務所關於目標公司的《審計報告》；　　（4）資產評估公司關於目標公司的《資產評估報告》；　　（5） 《公司股權併購方案》；　　（6） 《公司股權併購合同（草案）》；　　（7）轉讓方的企業法人營業執照。　　為出具本法律意見書，本所律師特做如下聲明：　　（1）關於法律意見書出具的法律依據的聲明；　　（2）對本法律意見書真實性的聲明；　　（3）對本法律意見書出具證據材料的聲明；　　（4）對委託方保證提供資料屬實的聲明；　　（5）對本法律意見書使用目的的聲明。　　本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：　　一、關於轉讓方和受讓方的主體資格　　1.轉讓股權的目標公司　　成立於年月日，註冊資金萬元，經營範圍為：，目標公司持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，註冊號, 年、年、年（連續三年）均通過工商年度檢驗。　　2.股權的轉讓方（為公司時）　　成立於年月日，註冊資金萬元，經營範圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，註冊號，年、年、年（連續三年）均通過工商年度檢驗。　　3.股權的受讓方（為企業時）　　成立於年月日，註冊資金萬元，經營範圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，註冊號, 年、年、年（連續三年）均通過工商年度檢驗。　　本所律師認為：（就各方主體的合法存續發表意見）　　二、關於公司的股權　　本所律師查證：　　轉讓方（為公司時）持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為年月日，核定的股權為萬元。　　本所律師認為：（就併購標的的合法有效發表意見）　　三、公司股權併購的授權或批准　　本所律師查證：　　公司作為　有限公司，公司董事會於年月日召開了第屆董事會第次會議，會議應到會董事人，實到董事人，符合該公司《公司章程》的規定，會議審議通過了《關於公司股權併購的可行性分析報告》及《關於公司股權併購的方案》。　　本所律師認為：（就股權併購的程序和批准程序發表意見）　　四、《公司股權併購方案》的合法性　　本所律師審查了目標公司的《公司股權併購方案》，該方案的內容主要包括：　　（1） （轉讓標的公司）股權的基本情況；　　（2）公司股權併購行為的有關論證情況；　　（3）轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；　　（4）轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠職工債務的處理方案。　　經查，本所律師認為： （就方案的合法性發表意見）　　五、律師認為需要說明的事項　　結論（綜合發表意見）　　本法律意見書正本一式××份，副本××份。　　 ××律師事務所　　 ×××律師：　　　　 年　月　日股權轉讓的決議　　　　本公司於年月日在召開了股東會（股東大會），全體股東人，出席本次股東會的股東人。　　鑒於本公司擬轉讓在目標公司（公司）所持有的××%的股權，本次股東會做出決議如下：　　（1）根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關法律規定，經出席本次股東會的股東過半數以上同意，同意本公司轉讓在目標公司持有的××%的股權；　　（2）同意變更目標公司股東名冊登記、修改目標公司章程、辦理其他股權轉讓事宜。　　本次股東會程序內容合法，從決議做出之日起即生效。　　股東一： （蓋章）　　授權代表：（簽字）　　股東二： （蓋章）　　授權代表：（簽字）　　　　 年　月　日
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