底部已現？溢價易主再現市場，這些「兜底股」值得收藏

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來源：Wind資訊

周二（12月17日），三大股指低開後震蕩走高，權重股表現一般，概念股繽紛上漲。盤面上來看，股權轉讓再度掀起漲停風暴，溢價轉讓的曙光股份、美達股份復牌一字漲停，並帶動股權轉讓概念股集體活躍。2017年以來，又有多家上市公司「易主」，在重組轉型預期下，股價往往能走出獨立的上升行情，相關機會值得把握。

兩股溢價易主復牌漲停

弱市環境中，具有重組和轉型預期的股權轉讓成為市場關注的焦點。面對新晉大股東，投資者紛紛表示，看好新任大股東的資產整合能力，跟著實力機構吃肉。

曙光股份控股股東曙光集團擬以23.21元每股將9789.5萬股上市公司股份(占股比14.49%)轉讓給華泰汽車，另將4581.83萬股（占股比6.78%）的投票權委託給華泰汽車。本次轉讓完成後，曙光股份控股股東變更為華泰汽車，實際控制人將變更為張秀根、張宏亮。上述股權轉讓價初定為23.21元/股，較公司停牌前的股價9.02元/股溢價157.3%。

有投行人士表示，華泰汽車集團此番豪擲千金入主曙光股份可能是出於兩個方面考慮：

一方面，雖然華泰汽車集團目前以新能源汽車業務為核心，但是集團制訂的「傳統車+新能源汽車」的戰略發展路徑存在一個重大的缺陷——缺少多類整車生產資質。此番拿下曙光股份的實際控制權，不僅使得華泰汽車集團擁有了包括載貨汽車、自卸汽車、專用汽車、半挂車及專用半挂車等多種整車生產資質，而且使其成為中國少數擁有除「牽引汽車」外所有車輛種類整車生產資質的汽車製造公司。曙光股份旗下黃海新能源客車在公交領域的行業地位或也是華泰汽車集團考慮的因素之一，畢竟目前其新能源車型主要以純電動微型轎車、B級車及SUV車型為主。

另一方面，汽車整車製造本身具有重資產的屬性，對於資金的需求量非常大，而作為一家民營汽車製造公司，華泰汽車集團未來或將通過曙光股份這個上市平台來藉助資本市場的力量優化資本結構，助力自身業務發展。通過曙光股份這一資本平台，華泰汽車集團將來可以通過增發、發行公司債、可轉債等多種資本手段滿足自身資金需求。

華泰汽車集團未來也有通過曙光股份這個上市平台實現集團資產整體上市的可能。數據顯示，截至到2016年三季度末，華泰汽車集團實現營業收入115.37億元，歸屬於母公司股東的凈利潤7.20億元，兩項數據分別是曙光股份的4.95倍和20.82倍。

美達股份擬溢價97%易主。根據公告，美達股份第三大股東天昌投資和第四大股東天健集團擬將各自持有的9.81%和5.68%股權全部轉讓給青島昌盛日電新能源控股有限公司，轉讓價為19.93元每股，比停牌前股價10.14元溢價97%；同時，第一大股東君合投資擬將所持13%股權的投票權也委託給昌盛日電。交易完成後，昌盛日電將持有公司15.49%股權，以及28.49%投票權，公司實控人將變為李堅之。昌盛日電主營太陽能光電產品，凈資產8.48億元，2016年虧損458萬元。

考慮到此次股權轉讓溢價幅度較大，曙光股份、美達股份復牌後大概率存在一定的套利機會。

股權轉讓「繞開」重組新規

構成借殼上市有兩個前置條件：其一、控制權變更；其二、置入資產超過上市公司前一年資產規模（100%）。只要成功規避其中一個條件，就無需構成借殼上市審核。由於股票上市通道依然擁擠，殼資源的需求進一步顯現，不少中介機構通過股權轉讓「曲線救國」。那些市值較小、股權較為分散、公司運營能力較弱且行情前景較為暗淡的公司比較容易被資金關注。

在投行人士看來，股權轉讓最為適合手中不差錢又想借殼的企業。在僧多粥少的A股殼資源市場上，此前的大黑馬四川雙馬、齊翔騰達就是一個縮影。

《重組辦法》修改版中所設置的5年的限定期限，或將促使部分資金採取先將殼資源收入囊中，掌握主動權，待時機成熟之後再圖深層次的資本運作。上市公司股權價值按照當前股價來確定，但控股權因具備對上市公司的控制權，往往存在控制權溢價。

當前A股市場上「野蠻人」頻繁舉牌，持續逾一年的萬科股權爭奪之戰終於落幕，華潤徹底退出萬科，深圳地鐵溢價7.8%接盤，受讓華潤所持有的共16.89億股萬科A股股份。每股交易價格為22元，相比萬科當初宣布引進深圳地鐵的增發股票定價為15.88元，華潤的轉讓價格每股高出6.12元。比萬科停牌前20.4元價格，每股高出1.6元。

溢價買股成常態

借殼從嚴監管後，「高溢價轉讓股權」成了變相賣殼的替代手段，一些資金實力雄厚的產業資本選擇用高溢價大比例收購一些優質的類「殼」資源的股權。按照資本運作的模式，新股東在獲得公司控制權之後，會加速資本運作。市場預期新股東的優質資產注入或使公司盈利能力提升。

一般來看，重組方主要是先取得上市公司控制權，用看起來「溢價」的價格買進一些優質「殼」，將殼資源收入囊中，60個月後再進行重大資產注入或借殼，來規避重組新規的限制。另外，也有部分實力股東暫時不謀求控股，選擇做「二股東」，採取「曲線救國」的道路，待時機成熟之後再進行深層次的資本運作。

溢價轉讓控制權，好比你去批發買一家上市公司股份（股權轉讓），如果簽的協議的價格比零售還高（市價買），肯定不願意干吧？一般情況折價才是合理的，溢價是非常態的，意味著當前二級市場價格比較低估。

未來牛股：股權轉讓溢價標的

新晉股東一般具備較強的資金和資本實力，股權轉讓可賦予公司業務轉型的預期；另一方面，新晉股東強大的資本運作能力與決策能力往往是原控股股東股權對於受讓方的必備要求，通過重組改善上市公司的經營水平，從而使盈利預期提升。業務轉型與業績改善兩大因素疊加最終轉化為投資者預期的變化，形成短期股價的催化劑。

據不完全統計，當前仍有較多個股協議價較最新股價出現較大幅度的溢價。值得注意的是，隨著行情的發展，股權轉讓概念股折溢價比例會出現變化，這也直接影響其內在這些概念股的想像空間。一般來說新股東溢價買股，對股價有向上牽引的作用。隨著行情的持續調整，不少個股已經接近或跌破當初的受讓價格，相關投資機會值得關注。

長航鳳凰：溢價3成易主

長航鳳凰公告稱，天津順航海運與廣東文華福瑞投資有限公司(廣東文華)簽署《合作意向書》，前者擬向後者轉讓其持有的長航鳳凰全部股份。若此次股份轉讓實施完成，長航鳳凰實際控制人將變更。這意味著，長航鳳凰再臨易主。

根據公告，長航鳳凰此次轉讓標的股份合計1.81億股(占已發行股份的17.89%)，轉讓價格暫定為19億元，約合每股10.50元，較停牌時收盤價7.9元有超過三成的溢價。而此前天津順航海運接手長航鳳凰時的價格為5.53元/股，合計約10億元。

億晶光電：大股東溢價1倍賣股

勤誠達投資溢價1.26倍受讓億晶光電7.59%股份。市場人士分析，如果僅僅是財務投資，勤誠達投資完全可以用較低成本通過二級市場購買億晶光電股票，高價受讓股份應該有其他的動機。但勤誠達投資表示，希望以本次受讓億晶光電股份為契機進入新能源領域，拓展勤誠達集團的金融投資業務板塊，暫無對上市公司進行重組等計劃。

東方銀星：大股東溢價1倍轉讓股權

1月10日，東方銀星大股東晉中東鑫擬轉讓所持有東方銀星24%股份，股權轉讓價格為71.61元/股，較之停牌前的36.1元/股，溢價近一倍。

*ST宏盛：拉薩知合溢價3成買股

*ST宏盛控股股東普明物流將其持有的3359萬股股份協議轉讓給拉薩知合，轉讓股份占公司總股本20.87%，轉讓價格26.8元/股，轉讓總價為9億元，轉讓價格溢價30%。本次轉讓後，拉薩知合將持有公司25.87%股份，成為公司擁有最多表決權的單一大股東。

科林環保：東誠瑞業溢價63%受讓股權

科林環保實際控制人宋七棣及其控制的江蘇科林集團有限公司，以及其他股東徐天平、張根榮、周興祥、陳國忠、吳建新和周和榮等八位股東，他們分別向東誠瑞業轉讓890.05萬股、1895.38萬股、299.60萬股、279.77萬股、98.71萬股、65.71萬股、32.14萬股和29.61萬股股份，合計轉讓3591萬股，占公司總股本的19%。

本次轉讓的價格為43.4618元/股，較科林環保12日的收盤價26.65元/股溢價約63%，而東誠瑞業除了出資15.6億元獲得科林環保19%的股權外，還將獲得上述轉讓方剩餘持有的5134.94萬股限售流通股中的1701萬股的投票權。

寶莫股份：自然人溢價七成接盤

寶莫股份控股股東長安集團及其一致行動人康乾投資、夏春良與吳昊簽署了《股份轉讓協議》，轉讓其合計持有的寶莫股份約3414.5萬股，占公司總股本的5.58%，該股份為無限售流通股。而自然人吳昊則出手十分闊綽，砸出約4.89億元的重金拿下上述股權，以此計算，吳昊受讓上述流通股份的價格為14.33元/股。而寶莫股份停牌前的價格僅為8.25元/股，這意味著吳昊以溢價約73.7%的價格受讓了5.58%的寶莫股份。

萬家樂：蕙富博衍溢價36%接盤

公司控股股東匯順投資於2016年3月29日與廣州蕙富博衍投資合夥企業（有限合夥）簽訂股份轉讓協議，匯順投資擬協議轉讓所持有的公司1.2億股股份，約佔公司股份總數的17.37%。本次股份轉讓的價格確定為12.9167元/股，轉讓交易對價合計為15.5億元。萬家樂在停牌前收盤價格為9.50元/股，本次轉讓價格較此溢價35.97%。

新大洲A：恆陽牛業溢價37%接盤

公司第一大股東海南新元投資有限公司及現實際控制人趙序宏，與黑龍江恆陽牛業有限公司及其實際控制人陳陽友簽署框架協議，恆陽牛業或其指定主體擬以6.997億元受讓新元投資持有的全部8948.17萬股上市公司股份，佔新大洲A總股本的10.99%，並擬由新大洲以非公開發行股份等方式收購恆陽牛業100%股權及其關聯資產。

新大洲A停牌前股價為5.71元每股，而本次股權轉讓價格為7.82元每股，本次股權轉讓相當於恆陽牛業方面溢價36.95%接盤。

據公告介紹，恆陽牛業註冊資本2.256億元，為牛肉供應商。目前，陳陽友夫婦合計間接持有恆陽牛業的40.65%股權，是該公司實際控制人。同時，恆陽牛業還先後引進了鼎輝投資、德同資本、母牛基金等知名投資機構。交易對方透露，擬注入上市公司的資產，預計2016至2018年度凈利潤分別不少於4億、5億和6億元。待上市公司以非公開發行股份等方式收購恆陽牛業資產後，上市公司實際控制人將變更為陳陽友。

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