剛剛，IPO審6過5，扣非後虧1.5億的過了，利潤1.23億的否了……

1、德邦物流股份有限公司（首發）獲通過。發審委關注點：股權糾紛、關聯交易、綜合毛利率、安全事故、應收賬款、五險一金問題2、紅星美凱龍家居集團股份有限公司（首發）獲通過。發審委關注點：投資性房地產、會計基礎問題、投資性房地產評估方法問題、同業競爭、未決訴訟3、福達合金材料股份有限公司（首發）獲通過。發審委關注點：銷售定價模式、行業地位情況、銷售信用期調整4、南都物業服務股份有限公司（首發）獲通過。發審委關注點：收入確認問題、行業發展與市場定位、公共收益問題、商標權問題、同業競爭問題5、上海天永智能裝備股份有限公司（首發）獲通過。發審委關注點：股份代持問題、出資來源問題、財務指標異常、外協加工問題、關聯交易6、重慶順博鋁合金股份有限公司（首發）未通過。發審委關注點：關聯交易、業務獨立性、財務指標異常、持續盈利能力存疑、會計基礎工作問題德邦物流2017年一季度扣非後虧損1.5億元、發行人發生多起安全事故。有未決訴訟5起，紅星美凱龍涉案金額約6.32億元都過會。今天不幸被否決的重慶順博鋁合金（833081.OC 協議）是一家新三板掛牌企業，2016年度扣非凈利潤達到1.23億元。這公司被否再次驗證新一屆發審委面前，以往「只要業績好，一俊遮百丑」的規律已經失效。公開資料顯示，順博合金紮根再生鋁行業，利用國內外廢鋁資源，採用再生鋁合金錠生 產銷售為主要盈利模式。其近三年一期扣非後凈利潤分別為6616萬元、6073萬元、1.23億元、6115萬元：

重慶順博除了發審會詢問的主要問題外，還存在大額增值稅、所得稅被補繳的情況，還存在非法佔用集體土地進行非農建設的問題。值得一提的是，今天會上，發審委首次對IPO申報文件與新三板掛牌期間披露的信息存在差異進行提問：發行人首發申報文件與新三板掛牌期間披露的文件在關聯方及關聯交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應商及採購金額、研發投入及經營活動現金流量等方面存在差異。請發行人代表說明在新三板掛牌期間是否符合《企業會計準則》及相關信息披露要求；會計基礎工作是否規範、內部控制是否健全有效，是否能夠保證財務信息披露的真實、準確、完整。這點尤其值得新三板掛牌企業注意！保薦團隊申報企業註冊地所屬行業擬上市地保薦機構會計師事務所律師事務所德邦物流上海道路運輸業主板中信證券致同北京德恆律師事務所紅星美凱龍家居集團上海商務服務業主板中國國際金融德勤華永通力律師事務所福達合金材料浙江電氣機械和器材製造業主板華林證券中天運浙江天冊律師事務所南都物業服務浙江房地產業主板長江證券天健浙江天冊律師事務所上海天永智能裝備上海專用設備製造業主板海通證券大華上海市廣發律師事務所重慶順博鋁合金*重慶廢棄資源綜合利用業主板國海證券眾華國浩律師（天津）事務所平均排隊時間為570天申報企業首次披露時間IPO審核時間排隊時間德邦物流2015/6/232017/12/5896紅星美凱龍家居集團2016/5/32017/12/5581福達合金材料2016/6/202017/12/5533南都物業服務2016/6/222017/12/5531上海天永智能裝備2016/8/122017/12/5480重慶順博鋁合金*2016/10/272017/12/5404第十七屆發審委2017年第60次會議審核結果公告中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2017年第60次發審委會議於2017年12月5日召開，現將會議審核情況公告如下：一、審核結果（一）德邦物流股份有限公司（首發）獲通過。（二）紅星美凱龍家居集團股份有限公司（首發）獲通過。（三）福達合金材料股份有限公司（首發）獲通過。二、發審委會議提出詢問的主要問題（一）德邦物流股份有限公司1、請發行人代表說明：（1）發行人股東是否存在代持情形、是否股權明晰，是否存在法律糾紛或潛在的法律糾紛；（2）結合與原廣東德邦股東易煒訴訟事項，明確說明相關司法鑒定、法院判決結果及發行人二審撤訴的原因，相關股權轉讓及資產轉讓是否存在其他潛在糾紛；（3）與南京福佑在線電子商務有限公司的交易是否涉及關聯交易。請保薦代表人說明核查過程和依據，並明確發表核查意見。2、發行人報告期內綜合毛利率逐年下降，快遞業務的毛利率大幅變化，2017年前三季度收入和利潤波動較大。請發行人代表說明：（1）2017年一季度扣非後虧損1.5億元的原因；（2）結合業務整合、競爭壓力、資本投入等說明2017年7-9月業績改善是否具有持續性，是否存在人為壓縮成本費用調節利潤的情形；（3）上述業績大幅波動是否影響發行人持續盈利能力，並分析行業面臨的主要競爭因素，是否充分披露相關風險和應對措施；（4）報告期毛利率逐年下降、快遞業務毛利率大幅變化的主要原因和合理性，上述情形是否會對發行人持續經營產生重大不利影響。請保薦代表人說明核查過程和依據，並明確發表核查意見。3、報告期內，發行人發生多起安全事故。此外，發行人在報告期內存在通過收銀員個人賬戶收取營業款的情況。請發行人代表說明：（1）比照同行業可比公司情況，說明發行人報告期內發生多起交通事故的主要原因、處理意見及後續整改情況；（2）發行人有關安全生產等相關方面的內控制度是否健全並得到有效執行；（3）發行人有關銷售、收付款等方面的內控制度是否健全並得到有效執行。請保薦代表人說明核查過程和依據，並明確發表核查意見。4、發行人報告期內應收賬款增長較快，投資活動持續大額現金流出，請發行人代表說明：（1）報告期各期末應收賬款增長較快、應收賬款周轉率逐年下降的原因和合理性，是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售的情形；（2）說明壞賬準備計提政策是否謹慎，壞賬準備計提是否充分合理；（3）投資活動現金凈額異常波動的原因，發行人的相關投資行為是否與主業相關，是否影響主業的正常經營，是否存在風險隱患。請保薦代表人說明核查過程和依據，並明確發表核查意見。5、發行人招股說明書披露了總部及各子公司為員工繳納了五險一金的具體情況，發行人總部及各子公司在五險一金單位繳費比例不一致，且相同省份也存在不一致的情形。請發行人代表說明：（1）發行人目前執行的五險一金單位繳費比例是否符合相關法律法規的規定，是否損害發行人員工利益；（2）未繳納情況對發行人經營業績的影響，對本次發行是否構成障礙。請保薦代表人說明核查過程和依據，並明確發表核查意見。（二）紅星美凱龍家居集團股份有限公司1、發行人報告期內投資性房地產採用公允價值模式計量，賬麵價值分別為551億元、613億元、669億元和697億元，占發行人總資產的比例分別為86.24%、83.13%、82.12%和76.51%，且逐年升值較快，請發行人代表：（1）說明按成本模式計量模擬測算對發行人主要財務數據、財務指標的影響，發行人投資性房地產增值的可持續性；（2）發行人有關投資性房地產的會計處理方式與A股同行業上市公司缺乏可比性，且該處理方式很大程度上提高了發行人的凈資產、總資產、凈利潤、每股收益等財務數據或財務指標，存在引發A股市場部分投資者不理性投資的風險。同時，發行人招股說明書風險揭示方式不夠有效、充分，請發行人慎重考慮並提出切實可行的風險揭示方式，並說明如何能保證投資性房地產公允價值核算合規、公允。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據並發表核查意見。2、發行人報告期委管商場簽約項目數量呈上升趨勢，且存在項目前期冠名諮詢委託管理服務收入在不同年度確認時點不一致的情形。請發行人代表：（1）說明上述收入確認相關的「可回收性不存在重大不確定性」條件在各年度執行不同判斷標準的合理性，相關收入確認政策是否穩健；（2）說明上述收入確認時點的變化是否構成會計政策變更、估計變更或會計差錯；（3）發行人應收賬款主要為應收與委託經營管理商場相關收入的款項，報告期內發行人應收賬款占營業收入比重逐年提高，請發行人代表說明應收賬款逐年增長是否存在較大的回收風險；（4）報告期內發行人存在管理費相關重要評估參數計算未保持一致、投資性房地產2015年估值時少計成本支出且2014年估值時多計重置成本、促銷費用會計處理不正確、關聯交易披露不完整等問題，請發行人代表說明其會計基礎工作是否規範，內部控制在所有重大方面是否有效。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據並發表核查意見。3、發行人在按照國內資產評估準則對投資性房地產的評估價值進行調整過程中，在計算合同收入中經營管理收入的佔比時，將經營管理活動所發生的相關成本費用視同經營管理收入，並據此進行估值。請發行人代表說明該方法是否合理、公允，是否符合資產評估準則和企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據並發表核查意見。4、請發行人代表說明：（1）發行人房地產業務是否實質性剝離；（2）報告期內發行人與控股股東控制的紅星企發、紅星商管商業地產運營業務是否構成同業競爭；（3）發行人與實際控制人近親屬簽訂的《委託建設和經營合同》的期限，能否徹底解決同業競爭問題，是否存在潛在的同業競爭。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據並發表核查意見。5、發行人目前共有未決訴訟5起，涉案金額約6.32億元。其中，長沙理想房地產開發有限公司訴發行人合作開發合同糾紛案涉案金額為5.7億元。請發行人代表說明：（1）該案目前最新進展情況；（2）對判決結果的分析依據是否合理、充分，是否存在誤導，招股說明書有關風險揭示是否充分；（3）發行人未就上述事項計提預計負債的合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據並發表核查意見。（三）福達合金材料股份有限公司1、發行人產品採取「原材料 加工費」的銷售定價模式，主營業務毛利主要來自於加工費收入。報告期內，白銀價格出現較大幅度的波動，發行人的加工費、產品價格也出現較大波動，發行人主要產品觸頭材料的毛利率逐年小幅上升。請發行人代表說明「原材料 加工費」的定價方式，影響加工費的因素，白銀價格變化與產品需求、產品毛利率的關係。請保薦代表人發表核查意見。2、據招股說明書披露，按照中國電器工業協會統計，發行人自2006年以來，銷售收入和工業總產值連續多年穩居國內電接觸材料行業前列。此外，發行人稱，已打破歐盟WEEH與ROHS指令所設置的技術壁壘，進入施耐德、ABB、歐姆龍、奧地利泰科、奔尼迪克特等全球知名電器電子製造商合格供應商體系。請發行人代表：（1）通過市場份額、銷售收入和利潤排名、產品檔次等多維度指標，說明發行人的行業地位情況；（2）說明發行人產品進入國際電器電子製造商合格供應商體系的進展情況。請保薦代表人發表核查意見。3、報告期內，發行人對第一大客戶浙江正泰電器股份有限公司、第四大客戶浙江天正電氣股份有限公司的信用期政策發生了較大變化，特別是對浙江天正電氣股份有限公司的信用期從3.5個月調整到5.5個月。請發行人代表說明發行人銷售信用期調整的周期、標準及流程，以及上述信用期調整的原因，對發行人財務狀況和經營成果可能產生的影響。請保薦代表人發表核查意見。發行監管部2017年12月5日第十七屆發審委2017年第61次會議審核結果公告中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2017年第61次發審委會議於2017年12月5日召開，現將會議審核情況公告如下：一、審核結果（一）南都物業服務股份有限公司（首發）獲通過。（二）上海天永智能裝備股份有限公司（首發）獲通過。（三）重慶順博鋁合金股份有限公司（首發）未通過。二、發審委會議提出詢問的主要問題（一）南都物業服務股份有限公司1、收入確認問題。報告期內，發行人主要業務包括物業服務與增值服務，各期主營業務收入增長較快，應收賬款餘額增長也較快。應收賬款餘額以住宅和案場項目為主，增長也主要來自住宅和案場項目。住宅項目方面主要是由於部分項目滾動交付導致交付面積逐期增加，個別小區處於物業續選聘工作階段，部分業主存在欠繳物業管理費的情形。請發行人代表針對上述情況說明收入確認政策。請保薦代表人發表明確核查意見。2、行業發展與市場定位。請發行人代表：（1）分析說明現代物業管理行業的發展趨勢；（2）對比同行業主要競爭對手情況，分析說明發行人的行業地位、物業管理能力、競爭優勢及劣勢。3、物業管理中的公共收益問題。根據《物權法》，建築區劃內的其他公共場所、公用設施、物業服務用房屬於業主共有，佔用業主共有道路或其他場地用於停放汽車的車位也屬於業主共有。根據《物業管理條例》，利用物業共用部位、共用設施設備進行經營的，應當徵得相關業主和業主大會的同意，按照規定履行相關程序。請發行人代表說明對物業管理中的公共收益劃分是否符合有關法律法規的規定。請保薦代表人發表明確核查意見。4、商標權問題。上海益都實業將「南都」商標許可給發行人在不動產管理、出租、經紀等業務永久無償使用。請發行人代表說明該交易是否具有商業合理性，上海益都實業是否與公司存在關聯關係，是否存在通過其他途徑對上海益都實業予以利益補償的安排。請保薦代表人發表明確的核查意見。5、同業競爭問題。發行人控股股東南都地產服務控股子公司南都企管，主營業務為會所運營管理和顧問諮詢。南都營銷曾為發行人控股子公司，後轉讓給南都地產，從事房地產代理等業務。請發行人代表：（1）說明物業管理和會所管理在具體業務上的差異，關聯方是否與發行人存在同業競爭或潛在同業競爭的情形；（2）結合發行人與實際控制人控制的其他企業業務發展戰略，說明實際控制人控制的其他企業所從事的業務是否會影響發行人未來業務拓展。請保薦代表人發表明確的核查意見。（二）上海天永智能裝備股份有限公司1、請發行人代表：（1）結合榮俊林與陳麗紅離婚時的財產分割約定及實際情況，分別說明2015年6月分別由陳麗紅、榮永投資認繳新增出資，在12月榮俊林又將所持榮永投資91%出資額轉讓給陳麗紅，是基於何種安排與考慮，說明其合理性與合規性。榮永投資所持發行人股權未用於股權激勵的相關安排是否真實、合理；（2）說明陳麗紅是否曾在發行人任職或為發行人提供服務，其所持發行人股份是否存在為他人代持的情形，陳麗紅增資和受讓股份未作股份支付，是否符合會計準則的規定；（3）說明發行人新增股東與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其簽字人員之間是否存在關聯關係，發行人自然人股東、茗嘉投資及其股東、榮永投資及其合伙人等各自持有發行人的股份是否系實際持有，是否存在代持的情形。請保薦代表人說明核查過程並明確發表核查意見。2、請發行人代表說明：（1）榮俊林及前妻李玉梅對新加坡天永的出資來源、新加坡天永對天永有限的出資來源；（2）榮俊林及李玉梅取得新加坡永久居留權的具體時間，作為中國公民的榮俊林及李玉梅設立新加坡天永是否需要履行境外投資審批及外匯登記，新加坡天永投資天永有限(包括2010年9月增資至100萬美元）是否需要辦理返程投資審批及外匯登記備案，是否存在潛在的法律風險；（3）從天永有限設立到變更為內資企業的期間，天永有限是否向新加坡天永進行了現金分紅及派息，是否存在違反國家外匯管理相關規定並被處罰的情況。請保薦代表人說明核查過程並明確發表核查意見。3、請發行人代表說明：（1）報告期內，發行人銷售費用、管理費用占收入的比例低於同行業可比公司平均水平。解釋報告期內各年度銷售費用、管理費用占收入的比例變化及低於同行業可比公司平均水平的原因及合理性，是否符合公司生產經營的實際情況，相關費用的計列是否真實、準確和完整；（2）結合企業生產經營特點及管理實際進一步說明各期直接人工和製造費用由當期已驗收確認收入的項目承擔的合理性，以及該種成本核算方法在謹慎保守的同時是否兼顧了會計信息披露的準確性；（3）報告期內經營活動現金流量凈額波動較大，與同期凈利潤存在較大差異的原因。請保薦代表人說明核查過程並明確發表核查意見。4、請發行人代表說明：（1）外協加工產品的種類、定價依據及外協加工業務採購流程、採購方式，外協加工商較分散的原因；（2）主要外協加工商對發行人的業務占其總體業務的比例，外協加工商與發行人之間是否存在關聯關係，不同外協方之間是否存在關聯關係。請保薦代表人說明核查過程並明確發表核查意見。5、請發行人代表說明：（1）發行人與上海天科基於稅收轉移而產生的關聯交易有無不利後果；（2）發行人實際控制人對上海天科的後期經營安排，有無避免關聯交易的具體措施或承諾。請保薦代表人說明核查過程並明確發表核查意見。（三）重慶順博鋁合金股份有限公司1、發行人2014、2015年第一大供應商重慶志德再生資源利用有限公司（以下簡稱重慶志德），由發行人前員工和第三方自然人於2014年共同出資設立，2017年停止了與發行人的購銷交易。2016年、2017年第一大供應商變更為葛洲壩環嘉（大連）再生資源有限公司（以下簡稱葛洲壩環嘉），該公司為2015年6月成立，且個人股東佔比45%。請發行人代表：（1）說明重慶志德、葛洲壩環嘉不屬於關聯方的理由，是否完整披露關聯方關係、恰當披露關聯交易；發行人或其關聯方與重慶志德股東之間是否存在股權代持關係，發行人或其關聯方是否實際控制重慶志德；（2）發行人前員工在重慶志德出資比例僅為10%，另一自然人股東持股比例為90%，說明由該前員工擔任重慶志德的法定代表人、執行董事、經理的原因及合理性；（3）根據申請資料發行人的上遊行業屬於賣方市場，但重慶志德與發行人主要通過應付款方式結算，與其他供應商主要通過預付款方式進行結算存在差異，並且重慶志德的業務毛利率不足1%，請補充說明前述情況的原因和合理性；（4）說明重慶志德2014年設立後即與發行人開展大規模交易的原因；葛洲壩環嘉成立後立即成為發行人第一大供應商的原因及合理性；重慶志德的供應商與葛洲壩環嘉的供應商是否存在重合；葛洲壩環嘉異地供貨的實物流轉情況及合理性；（5）說明發行人是否存在通過重慶志德和葛洲壩環嘉增加增值稅抵扣情況，上游廢鋁回收行業主要供應商納稅的規範性，如存在不規範情況，是否會導致發行人存在大幅增加稅收成本或引發相關稅收風險。請保薦代表人說明核查程序並發表核查意見。2、發行人主要經銷商順博貿易與發行人使用相似商號，其終端客戶為長安汽車。請發行人代表進一步說明：（1）發行人通過順博貿易與長安汽車合作的原因、必要性及合理性；（2）經銷定價的依據；（3）發行人是否具備與長安汽車獨立開展業務的能力。請保薦代表人發表核查意見。3、報告期內發行人凈利潤增幅高於收入增幅，且廢鋁原材料各環節的結轉單價與行業變動趨勢存在差異。請發行人代表說明：（1）凈利潤增幅高於收入增幅的原因和合理性；（2）2016年鋁價回升但發行人採購均價仍有所下降，且2016年生產成本的降幅高於採購成本降幅的原因和合理性；（3）報告期內，除2015年外，廢鋁期末結存均價高於營業成本中廢鋁均價的原因及合理性；（4）三種盤點法之一測量法的採用原因和合理性，以及對於測量法盤點存貨可容忍盤點誤差為2%的確定依據及對財務報告的影響。請保薦代表人說明核查程序並發表核查意見。4、發行人上游供應商是賣方市場，下遊客戶通過應收款大量佔用發行人資金。發行人盈利能力受市場價格波動影響較大，毛利率為5%-7%，管理費用和銷售費用均低於同行業公司。請發行人代表說明：（1）發行人的核心競爭力；（2）在鋁價大幅變動時，發行人抵禦重大經營風險的應對機制及是否具備持續盈利能力；（3）結合GB31547-2015《再生銅、鋁、鉛、鋅工業污染物排放標準》以及新的產業政策、環保和安全保護法規、排放標準等要求，量化分析相關政策法規對發行人報告期和未來經營業績、持續盈利能力的影響。請保薦代表人發表核查意見。5、發行人首發申報文件與新三板掛牌期間披露的文件在關聯方及關聯交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應商及採購金額、研發投入及經營活動現金流量等方面存在差異。請發行人代表說明在新三板掛牌期間是否符合《企業會計準則》及相關信息披露要求；會計基礎工作是否規範、內部控制是否健全有效，是否能夠保證財務信息披露的真實、準確、完整。發行監管部2017年12月5日

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