轉口貿易業務風險管控

一、轉口貿易主要業務形式

轉口貿易是對外貿易的一種形式，又稱中轉貿易或再輸出貿易。根據貨物流通渠道的不同，可分為再出口貿易和單據處理貿易兩種，其中單據處理貿易方式因節約成本和縮短交貨時間等優勢而獲得長足發展並逐漸取代再出口貿易方式，成為當今轉口貿易的主要方式。

單據處理貿易方式，也稱「提單貨」交易方式，是指交易的貨物不通過中轉國而直接由生產國運往消費國，但生產國與消費國之間並不直接發生交易關係，而是由中轉國分別同生產國和消費國發生交易關係。在單據處理貿易方式中，物流與貨物所有權的轉移方向是不一致的，物流轉移方向為：生產國→消費國，貨物所有權轉移方向為：生產國→中轉國→消費國。判斷轉口貿易的實質因素在於貨物所有權的轉移方向，在轉口貿易中，貨物所有權先從生產國出口者那裡轉到中轉國商人手中，再轉到最終消費該貨物的進口國商人手中。整個轉口貿易過程至少有三個當事人，並涉及到三個國家或地區。

由於轉口貿易涉及貨物所有權向中轉商的轉入和轉出，必然伴隨相應貨權轉移而帶來的資金流轉活動。根據中轉商對出口供貨商、最終進口商結算期限不同帶來資金流轉方式的不同，轉口貿易的結算方式有「先支後收」和「先收後支」 兩種，「先支後收」是指中轉商先行支付出口供貨商貨款（此種方式下中轉商需墊付資金）、後收回最終進口商貨款，「先收後支」是指中轉商先行收到最終進口商貨款、後支付出口供貨商貨款（此種方式下中轉商無需墊付資金）。區分「先支後收」還是「先收後支」的方法是對比中轉商與出口供貨商及最終進口商兩者之間交易合同中對於結算期限的約定，判斷支付出口供貨商貨款與收到最終進口商貨款哪個在前。

因資金流轉需要以及中轉商與出口供貨商及最終進口商之間交易結算方式、結算期限的不同，中轉商需向中轉國銀行申請資金融通即轉口貿易融資。以江蘇銀行為例，江蘇銀行的轉口貿易開證是該行向境內中轉商提供轉口貿易融資的形式之一，是指轉口貿易中境內中轉商（該行的轉口貿易信用證開證申請人）對境外出口供貨商（該行的轉口貿易信用證受益人）開出進口信用證。「先支後收」和「先收後支」兩種轉口貿易結算方式下，江蘇銀行均可為中轉商開立轉口貿易信用證，區別在於：「先支後收」方式下支付出口供貨商貨款在前，中轉商需墊付資金，銀行可為轉口貿易開證提供後續融資；「先收後支」方式下收到最終進口商貨款在前，中轉商無需墊資，銀行不得為「先收後支」轉口貿易開證提供後續融資。關於對轉口貿易開證項下對最終進口商貨款資金的監督監控，區分兩種情況：一是處於對「先支後收」方式開立轉口信用證且不提供後續融資的，因中轉商已先行以自有資金支付到期轉口信用證，對其後收到的最終進口商貨款由其自行處置（出於嚴格管理和驗證貿易真實性的需要，此種情況下也應要求將最終進口商貨款匯入銀行）；二是對「先支後收」方式開立轉口信用證且提供後續融資、以及以「先收後支」方式開立轉口信用證的應加強對最終進口商貨款資金的監控，一方面確保最終進口商貨款匯入銀行，另一方面最終進口商貨款匯入銀行後應嚴格監控、確保備付到期轉口信用證或後續融資。

二、商業銀行轉口貿易業務幾大風險

（一）信用證開證與貨權轉移不對稱所產生的信用主體錯位風險

目前，一些銀行為了繞開信貸規模限制，以發展貿易融資為由變相借用跨境銀行間信用額度，放鬆對轉口貿易風險性的審核，導致信用證開證主體風險的錯位。例如以轉口貿易為背景開立的90天遠期進口信用證業務，交易主體包括：信用證申請人中國A公司，信用證受益人和最終進口商新加坡C公司。進口租船提單上列明發貨人為智利B公司，提單標示貨物通知方為新加坡C公司，進口信用證到貨港為中國。以上信息表明，上述交易實際只有智利B公司和新加坡C公司。

借款人中國A公司並未與生產國供貨商智利B公司發生交易，單據貨物所有權轉移方向為：智利B公司—>新加坡C公司—>中國A公司—>新加坡C公司，一般來說新加坡C公司從智利B公司購貨無需將貨權再轉移。由於貨物買賣實際交易人為智利B公司和新加坡C公司，貨權實際由新加坡C公司控制，即使貨物形式上流轉經中國A公司也只是過境貿易。所以銀行以轉口貿易開立進口信用證不是真實的轉口貿易融資，而只是新加坡C公司委託中國A公司代為開證，其實質屬於銀行間跨境信用額度的借用。銀行開立信用證的風險在於用信主體的錯位，開證與實際貨權無法對等轉移。

（二）滾動簽發無真實貿易背景轉口貿易信用證隱含的企業授信融資信用風險

轉口信用證實務操作中，部分企業借轉口貿易之名，利用轉口信用證進口商品沒有進入境內、無需報關、易於避開監管，大量開立無真實貿易背景（融資性）轉口信用證（開證銀行無任何物權作抵押），最終企業出現風險後形成信用證墊款。這種做法違反了國家外匯管理局關於外匯指定銀行不得開立無真實貿易背景信用證的規定，擾亂了正常的金融秩序和外匯管理秩序。無真實貿易背景（融資性）轉口信用證一般流程：因轉口貿易項下貨物不入境、無報關、容易避開監管，開證申請人（中轉商）以轉口貿易名義開立遠期信用證，與信用證的受益人（出口供貨商）串通利用假單據（一種情況下是假單據；另一種情況是單據實質是其他結算業務項下單據、套用至轉口貿易開證）獲得開證行承兌的匯票，再到當地銀行押匯。而境外押匯利率較低，這樣既減少了利息支出，又逃避了外匯監管。押匯後所得款項的使用有兩種情形：一種是在境外周轉使用，如投資房地產、炒作證券和期貨、彌補虧損，轉口信用證到期前轉回境內用於支付到期信用證（或國內企業先行支付轉口信用證、支付後款項轉回）；另一種是押匯後立即轉回境內、解決國內企業融資困難，轉口信用證到期國內企業對外支付。上述兩種情形下如果資金使用不當、管理失控、企業到期無力償付，開證行將被迫墊款，形成事實風險。

（三）套利性無真實貿易背景（融資性）轉口信用證

此類信用證雖無資金風險，但開證行出於「吸收存款」需要「配合」企業大量開立套利性無真實貿易背景（融資性）轉口信用證也面臨監管風險，一般流程：開證申請人（中轉商）以轉口貿易名義在境內銀行開立遠期信用證（一般期限較長，多為跨境人民幣項下），繳納100%保證金（開立單位定期存單或銀行理財產品），信用證受益人（出口供貨商）收到信用證後隨即在境外銀行辦理貼現或融資，轉口信用證到期由境內銀行將保證金向受益人支付，同時為完成名義上的轉口貿易流程，會由最終進口商在信用證到期前匯入轉口收匯對應款項，一般情況下中轉商、出口供貨商、最終進口商存在關聯關係。因境外融資利率較境內存款或理財利率低，給企業辦理套利性無真實貿易背景（融資性）轉口信用證提供了操作空間。

三、轉口貿易風險產生原因探究

（一）轉口貿易涉及資金規模龐大企業構造虛假轉口交易融資目的極強

由於轉賣標的為大宗商品，交易規模大，單筆動輒千萬元人民幣。企業通過即期收匯、遠期付匯方式，開立90天或180天甚至360天遠期信用證，從而獲得一定時期的融資。相關風險案例表明，一些企業通過在境外成立公司以構造轉賣交易。因此企業只要掌握提單或倉單，就可以通過集團內部周而復始的運作構造關聯交易，從而達到融資套利的目的。從融資目的來看，部分企業將資金用於流動周轉，或購買固定資產，或「運作」到民間借貸、樓市等領域。

（二）融資倍數放大融資風險不容忽視

轉口貿易的監管難點在於交易真實性的審核。由於「兩頭在外」，資金流和貨物流脫節，按照外匯管理政策，銀行僅需審核留存轉口貿易合同和收付匯憑證。由於信息不對稱，銀行間無法獲取彼此的開證信息，造成單據可能在不同銀行間流轉，甚至重複使用，因此一張單據被多次融資的現象屢見不鮮，在外管部門的通報中就反映過一些提單在國內經歷了10次以上的背書轉讓。

（三）各方參與意識強助推作用大

於銀行而言，在開展大宗商品轉賣業務時，既可增加銀行存款量，又能取得一定中間業務收入。綜合效益的整體提升使得部分銀行加大營銷力度，主動推出跨境轉賣融資套利業務。於企業而言，通過即收遠付方式融入的大額資金極大地滿足了自身的資金需求。如果通過境外設立的子公司取得境外銀行的遠期信用證質押融資款再迴流入國內賬戶，企業還能從中獲得利差及匯差。

四、商業銀行應加強轉口貿易業務風險防控

（一）加強商業銀行許可權管理

上收涉及轉口貿易項下的進口遠期開證審批許可權，除收付匯採取「先支後收」模式的以外，進口遠期開證業務到期不再辦理有風險敞口的進口押匯和進口代付等後續融資業務。轉口貿易信用證開證條件參照相關企業流動資金貸款授信擔保要求，提高單筆信用證保證金比例以降低風險敞口。對客戶在銀行信用證業務貿易類型區分為一般貿易和轉口貿易、自營業務和代理業務，逐戶分析企業實際經營狀況、貿易背景、業務品種、海關進出口數據、賬戶現金流等指標判斷進口信用證業務的風險程度。對正常的一般貿易業務給予適當的支持，對涉及轉口貿易的則嚴格限制。

（二）加強對第一償債來源的監管

對第一償債來源的進行重點監管，防止資金鏈斷裂。利用轉口貿易融資涉及銀行信用證開證、信用證項下融資、境外轉賣變現、他國通關等諸多環節，更涉及貸款規模、利率波動等不確定性因素。因此，流程式控制制是否順暢、融資款是否能足額清償，貨物流轉是否正常，都對企業的資金鏈安全產生重要影響。銀行在辦理業務過程中應加強對信用證申請人的了解，對申請人的財務狀況、經營狀況、信用狀況的最新動向要及時掌握、準確判斷。

（三）加強轉口貿易真實性的核查

在「了解你的客戶，了解客戶的交易」原則的基礎上，審核要確保兩點：一是貨權，即考察相關貨權憑證。如果貨物處於運輸途中就要考察運輸單據，尤其是提單，如果貨物存放在倉庫就要考察倉單。因為買方沒有貨權，按理不可能銷售貨物。二是貨權轉移，即考察真實存在的貨權轉移憑證，主要看購銷合同和發票。實務中，為了套利而構造的轉口貿易，通常發生於合伙人或關聯企業之間，所以，貨權轉移憑證可以輕易獲得，幾乎都是真實的。但是，運輸公司或貨物存放的倉儲公司，往往是獨立第三方，其出具的提單或倉單不容易獲得。換言之，如果相關貨權憑證是真實的，基本可以據此認定貿易背景真實有效。

並且，銀行內部應進一步完善出口收匯資金的真實性核查制度，重點核查與進出口合同相關的有效商業單據，以及各單據之間的匹配性、關聯性、合理性。歸根結底，轉口貿易不應背離其貿易本身的內涵，一旦轉口貿易項下的融資缺少相應的貿易背景，相關法律追溯的基礎即不存在。

（四）加強融資後的監督管理關注他行融資變動及時調整信貸政策

對存量客戶實施持續監督管理，按月統計報告他行融資數據變化，跟蹤關注企業經營狀況及收付匯資金來源與去向，在充分評估風險前提下按季調整信貸政策。客戶在辦理轉口貿易項下進口信用證業務的，該業務對應的出口業務收匯也必須通過該行辦理，在進口信用證全額支付前該出口業務收匯款項不得轉出。

（五）重視第一償債來源防範擔保風險

嚴格按規定比例收取保證金，保證金不足部分要求開證申請人提供有效抵押或有效擔保，盡量以抵、質押的形式辦理業務。同時加強對第一償債來源的監管，防止由於抵押擔保物「縮水」、變現能力差及擔保人自身財務狀況不佳而無法履行擔保責任等原因，給債權催收和資產保全帶來困難。

（六）提高國際業務信貸人員的專業素質和強化責任追究力度

通過自學、專題培訓等形式，增加國際金融業務從業人員的知識儲備，並輔以專項的激勵措施，努力造就一批既精通商業銀行國際金融經營管理要求又具有如法律、會計、資產評估等執業資格、能夠識別一定層面上財務、市場、技術等風險因素的「專家型」國際業務人員，從深層次上提升識別風險、經營和管理風險的能力，為控制轉口貿易業務的信用風險提供智力保障。同時，建立健全責任追究機制，對在國際業務經營管理過程中存在嚴重的不盡職行為且導致信貸資產風險未被及時發現和控制的行為，按照不同的情形和性質，嚴肅追究直接責任人和相關領導的責任，涉嫌違法犯罪的移送司法機關處理，決不手軟，維護執行制度的嚴肅性。

註：本文摘自銀通智略報告《客戶經理手冊》（2015年4月）。