MIFID II下的歐盟外匯監管風暴：英國FCA政策調整和離岸島監管的趨勢分析

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繼昨日我們提到英國FCA監管當局將考慮把所有持有STP牌照的經紀商，升級到MM牌照後，引起外匯行業的高度關注。鑒於國內有多家持有STP牌照的英國FCA監管平台，該項政策帶來的影響可能會持續很長時間。這些經紀商面臨著要麼補充資本金升級到 730K license的MM牌照，要麼放棄FCA監管的艱難抉擇。所以有很多《匯商那點事》的讀者留言，諮詢我們關於英國FCA監管經紀商的未來動向和政策發展情況。《匯商那點事》周主編認為，要弄清歐洲外匯經紀商的監管動向，投資者必須要先了解清楚整個歐洲大陸的金融監管大政策，這其中最重要的就是MiFID II的實施。今天和《匯商那點事》一起來了解。

站在整個歐盟的監管高度，才能看清楚MIFID II的實施

MiFID II 是歐洲金融領域涉及面最廣、討論時間最長的監管法規，旨在通過提高市場透明度、擴大監管範圍、鼓勵市場競爭、完善交易風險控制、促進公平安全有效等監管原則，增加市場穩定性和信心、加強投資者保護。

2018 年 1 月 3 日，《金融工具市場指令 II》（MiFID II）在歐盟正式實施。MiFID II 是歐洲金融領域涉及面最廣、討論時間最長的監管法規，各方在過去數年裡投入大量資源對其進行研究和適應監管改革。在實施層面，MiFID II 不僅僅包含《金融工具市場指令 II》和《金融工具市場規章》(MiFIR)等兩部法律，還包含了監管技術標準(RTS) 和實施技術標準(ITS)實施細則，以及歐洲證券市場和管理局(ESMA)不斷更新的解釋、指導等超過千頁的各類文件。MiFID II 監管框架和配套措施不僅是歐盟金融機構需面對的最重要的監管改革，也會對全球金融監管格局和市場發展產生深遠影響。

MIFID II 是當前整個歐洲大陸金融監管的最高法規，涉及到所有金融領域的業務。對於外匯行業而言，關於經紀商槓桿的調整、FCA監管牌照的升級、經紀商的贈金營銷政策調整、代理商的政策調整等，都與MiFID II的實施有著根本性的關聯。歐洲一切金融從業機構都需要根據MIFID II的標準，來進行業務和流程的改進，以符合MIFID II的規範。最近一年多，歐洲外匯經紀商所作出的一切監管調整，都是在這個大背景下發生的。這其中包括中國大陸投資者很熟悉的幾個經紀商重大事件，例如嘉盛集團在原有的FCA監管基礎上又增加了開曼群島的CIMA監管。

MiFID II 的一項重要目標是加強投資者保護，為此 MiFID II 力圖要求投資公司採取多種不同的方式，為客戶謀求最佳利益。

第一，更加全面和嚴格的最佳執行要求。

在外匯行業，訂單執行的透明度一直有待於提高。特別值得一提的是，最後的觀望。隨著電子化外匯交易的普及，「最後觀望」變成做市商一種控制外匯活動許可權和平台操作的法寶。做市商利用這種機制保障自己,免受市場波動和自身科技局限的影響。

MiFID II 中要求為客戶提供服務的交易商，在執行客戶訂單時，需要採取足夠充足的步驟，保障客戶得到最佳的訂單執行結果，其中最佳執行結果需綜合考慮價格、成本、速度、執行、清算、規模、性質等各種因素。與原 MiFID 中採取足夠合理步驟的要求相比，MiFID II 提出的新要求意味著交易商需要從更多的方面、更加積極地評估和選擇訂單執行方式，並能有充足的理由對其選擇進行解釋。

第二，強調進行獨立的投資建議服務，並強制要求研究報告單獨收費。

MiFID II 中對從事投資建議服務的機構強調履行充足的信息告知義務，避免利益衝突。歐盟還試圖使市場上的各項費用更加公開透明，要求提前分項告知客戶需支付的各項費用。

該項規定直接影響了外匯平台的IB代理商政策，在MIFID II的 該項法規要求下，代理商必須向客戶證明，IB能夠提供服務給客戶，才可以收取客戶的傭金，而且要告知客戶傭金的詳情。

第三，監管機構被賦予產品干預權力，即有權禁止或限制在特定情況下某些產品的銷售、分銷和交易。

該項規定導致外匯程序化EA的營銷市場受到影響。除非證明程序化EA有效，否則不能隨便對客戶進行銷售。外匯EA營銷市場的斷層，尤其是中國市場，程序化EA是重要的營銷手段，在MIFID II 下也是不符合監管要求的。

MIFID II 是有史以來最嚴苛的歐洲金融監管法規，對以場外交易為主的外匯衍生品交易影響尤其巨大。

場外市場監管嚴格為場內市場帶來發展機遇。歐洲證券期貨市場相當一部分交易是在場外市場進行的，例如權益類衍生品市場的 80%交易量屬於場外交易。MiFID II 加強了對場外市場透明度、交易報告要求等方面的監管要求，一部分場外產品可能需要轉移到場內交易。這種市場結構的改變將為交易所的場內市場帶來新的發展機遇，市場流動性將更加集中。但是對於場外交易而言，無疑帶來了重重的麻煩。

為了滿足 MIFID II 監管的規定和需要，場內交易所在 MIFID II 下是受益的，而場外交易則受到監管機構的全面壓制。以外匯行業為例，零售外匯是典型的場外交易市場。高槓桿和業務靈活性是外匯行業的基本特徵和活力所在，甚至是外匯經紀商企業生存和發展的靈魂。

當投資者和經紀商都適應不了MIFID II帶來的監管變化的時候，外匯經紀商則有著足夠的動力去脫離MIFID II的監管，尋找新的離岸島監管機構予以代替，以便保持向投資者提供產品和服務的合法性和靈活性。

外匯經紀商大範圍轉移監管到離岸島，是外匯行業的特點所註定。投資者主動適應這種監管層面的妥協，增加對優秀經紀商的識別能力，是重中之重。

MIFID II 是一部非常嚴格的金融監管法案。它不僅對外匯市場帶來深遠影響，更是對整個歐盟的金融監管帶來影響。其中，嚴格的監管有利於保護投資者，卻很有可能極大地限制一些金融機構的業務靈活性，並大大增加適應監管所需要的成本。這意味著，很多歐洲金融企業對MIFID II 是頗有微詞的。

為了能夠幫助投資者繼續享用高槓桿以及不需要提交強制性交易報告的好處，一些知名經紀商將總部及其他一些涉及外匯和CFD的辦事處遷移至其他監管相對寬鬆的國家。像嘉盛集團很早預見到了MiFID II將對行業產生的影響，從2016年下半年起就啟動了一系列相應措施，幫助客戶提前做好應對準備，並大力推廣其在開曼群島的業務。

事實就是這樣，風水輪流轉，金融機構在歐美之間來回奔命。美國《多德-弗蘭克法》剛生效時，美國金融監管嚴於歐洲，資金和業務便流向歐洲。MiFID II 生效後，歐洲金融監管又嚴於美國，資金和業務又流回美國。對於外匯行業而言，開設離岸島監管已成外匯行業的大勢所趨。投資者則需要逐步適應這種在監管層面的發展趨勢，並增加對優秀經紀商的鑒別能力。

尤其值得投資者注意的是，除了像嘉盛集團這樣的全球知名上市公司經紀商以外，行業也有可能會出現眾多渾水摸魚的小公司，以較低成本獲取離岸金融監管。這些公司此前可能擁有英國FCA的STP監管牌照，在此輪離岸島監管轉移的過程中，藉機把客戶轉移到小島監管。一旦這些公司的FCA STP牌照被取消後，離岸公司監管會成為他們有且唯一具備的監管牌照。這類小公司可能會告知投資者，他們的監管轉移也是因為MiFID II新政的執行。因此，要看該經紀商在其他地區的監管資質，以及其他方面的綜合實力。

品牌和信譽度、監管等級、資金實力，綜合起來決定了一個經紀商的實力。外匯行業在離岸監管日益流行的今天，作為投資者，我們需要弄清楚該經紀商在其它國家和地區的實力，以及該經紀商在全球外匯行業的地位，遠離那些沒有名氣、沒有歷史、沒有其它高等級監管的經紀商，防止他們轉移客戶到離岸島，從而渾水摸魚。

值得一提的是，在外匯行業前兩個月還沒有普及歐盟 MIFID II 監管大背景和政策的時候，中國投資者起初對於知名經紀商轉移監管到離岸島是頗有抵觸情緒的。當行業媒體深入了解歐洲的嚴厲監管政策後，我們才明白，歐洲金融監管的力度正在大幅加強，歐洲的外匯經紀商正在大範圍尋求開設離岸島監管。這已經成為外匯行業發展的趨勢。中國投資者正處於這個時代變革的趨勢當中。

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