太平洋證券上市路徑

太平洋證券上市路徑

作者：李德林發表評論(2)支持(0)反對(1)

第1頁:上市完美三級跳第2頁:沒有任何歷史包袱第3頁:上市資格研究第4頁:不是借殼上市第5頁:塗建與太平洋證券上市第6頁:上市批文研究第7頁:法律程序研究第8頁:規則研究第9頁:利益研究第10頁:境外介紹上市模式

　　導讀：2004年年初，太平洋證券作為問題券商的拯救者而成立，這家中等規模的券商成立三年多時間迅速完成了增資、換股、上市的三級跳。雖然三年中，有兩年業績為負，累計虧損8000多萬元，公司還是選在2007年最後一個交易日成功上市。

　　當前，很多券商由於受連續三年盈利之困，而苦等IPO；還有一些券商陷在借殼上市的問題中。太平洋證券的上市似乎走出了一條新的路徑：因為沒有發行新股，所以不是IPO；與即將退市的雲大科技雖有換股操作，但太平洋證券上市啟用了新的上市代碼，而不是採用雲大科技的舊代碼，所以也不是借殼。

　　太平洋證券的上市令專家感興趣的是其上市的獨特路徑。與太平洋上市有關的兩個文件，一個是證監會機構部批准其增資擴股的批複，另一個則是證監會辦公廳以函的形式對其上市進行的批複。前者不涉及上市問題，後者的發文主體沒有上市審批權。這讓人們理解為公司上市的審批是否有了新的模式？遺憾的是，這種模式的內涵和操作，公眾並未能獲得公開的信息。

　　在太平洋證券謀划上市的過程中，一些新的股東隨著增資擴股而成為新的股東。這些股東既有各種背景的個人，也有和雲大科技密切相關的一些企業。無論我們將其稱為知情者還是相關者，最終他們都成為獲利者——當初1元成本購得太平洋證券股權，一年左右的時間賬麵價值暴增40倍。

　　這一切如何發生？從參與上市公司股改、到中介機構盡心操作，再到監管層順利放行，太平洋證券的上市給我們提供了一個獨特的上市模本。

　　2007年的最後一個交易日，太平洋證券(601099)悄然登陸A股市場，拉開了在上交所公開交易股票的大幕。這是一家註冊資本金為15億元的券商，掛牌首日股票漲幅就達到了424％。這意味著從2007年2月以後增資進入太平洋證券的一些股東，獲得了約40倍的回報。人們也許會驚嘆太平洋證券上市所產生的巨大財富效應，也許會從發佈於央視的慶賀廣告中不斷熟悉太平洋證券的名字。但是，更多的人未必清楚太平洋證券此時已經開創了一種全新的證券市場造富模式，並由此有可能成為一家既沒有經過證監會發審委審核批准，也沒有經過證監會重大重組審核委員會審核卻直接上市的公司。

　　太平洋證券上市之旅頗為獨特，一些關鍵的細節無法為外人所知。我們對此的興趣在於：這是不是現行法律框架下的一種制度安排？如果答案是肯定的，那麼這種制度安排其完整的標準化程序是什麼？這個程序是否應廣而告之？中國20多萬家類似的公眾化公司是否都有可能循此路徑申請上市交易其股票？

　　如果答案是否定的，那麼其上市模式，是中國資本市場的制度創新還是與現行法律的博弈？是否意味著一個技術含量很高的尋租遊戲誕生了？

　　上市完美三級跳

　　增資、換股、上市，太平洋證券在不到4年的時間裡實現了一個完美的三級跳。從公司成立到向證監會提出上市申請，太平洋證券還不足3歲，其中前兩年連續虧損，三年累計虧損8482.47萬元。一個眾所周知的規則是，沒有3年連續盈利，上市根本就沒有可能，因此，太平洋上市便使人費解。這3年多的時間裡，掌控多家上市公司和金融機構的「明天系」在太平洋證券成功蛻變，從一家非上市券商控股股東「化蝶」為一家上市券商的大股東。在這個轉化過程中，「明天系」和後來的股東都賺得缽滿盤滿。

　　太平洋證券上市之後，記者曾致電上海證券交易所採訪，但交易所拒絕就太平洋證券的實際控制人回答任何問題，對太平洋證券的上市程序也是三緘其口。記者通過調查發現，在「明天系」逐漸退出太平洋證券控制權後，眾多人物紛紛通過增發擴股進入太平洋證券，其中一個重要人物是律師出身的塗建通過持有太平洋證券大股東北京華信六合投資有限公司（下稱「華信六合」）28％的股權成為太平洋證券股東按首日收盤價計，塗建掌握的太平洋證券的股權價值高達23億元。

　　太平洋證券成立於2004年1月6日，是雲南省政府為了託管「問題券商」雲南證券而專門成立的。公開資料顯示，中國對外貿易經濟信託投資有限公司（下稱「外經貿信託」）、泰安泰山投資控股有限公司（下稱「泰山投資」）與泰山祥盛技術開發有限公司（下稱「泰山祥盛」）三家分別持股22.56%，成為太平洋證券並列第一大股東。有資料證實，這家看上去是為政府解決雲南證券而成立的證券公司，實際上已經納入「明天系」的行列。

　　2004年是資本大鱷「德隆系」崩盤的一年，這一年證監會加強了對民營企業進入券商的監管，基本封閉了民營資本進入券商的通道，但是政策門檻並沒有難倒「明天系」實際控制人肖建華。這個15歲就考上北京大學的才子，藉助對外經貿信託的央企控股招牌，通過控股太平洋證券的股東泰山祥盛、黑龍江世紀華嶸投資管理有限公司等公司（下稱「世紀華嶸」），實際控制了太平洋證券60％以上的權益。知情人士透露，即使到了現在，「明天系」控股的泰山祥盛、世紀華嶸合計持有太平洋證券15.77％的股份，而「明天系」的盟友外經貿信託以及中能發展電力（集團）有限公司（下稱「中能發展」）合計持有16.67％的股份。使得目前「明天系」仍能影響到的太平洋證券決策權的股權比例在30％以上。

(責任編輯：王見宇)
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