《券商開展場外股權質押式回購交易業務試點辦法》發布-手機和訊網

　　7月24日下午消息，中國證券業協會今天發布了「關於發布《證券公司開展場外股權質押式回購交易業務試點辦法》的通知」。

　　以下是通知全文：

　　各證券公司：

　　為推動證券公司開展場外股權質押式回購交易業務，我會組織起草了《證券公司開展場外股權質押式回購交易業務試點辦法》，辦法已經協會第五屆常務理事會第三十六次會議表決通過，現予發布，自發布之日起施行。

　　附件：證券公司開展場外股權質押式回購交易業務試點辦法

　　中國證券業協會

　　2015年7月24日

　　附：

　　證券公司開展場外股權質押式回購交易業務試點辦法

　　第一章 總則

　　第一條

　　為指導證券公司開展場外股權質押式回購交易業務，維護證券市場秩序，保護交易各方合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等法律法規、中國證券監督管理委員會(下稱「中國證監會」)相關規定及中國證券業協會(以下簡稱「協會」)相關自律規則，制定本辦法。

　　第二條

　　本辦法所稱場外股權質押式回購交易業務，是指符合條件的資金融入方(以下簡稱「融入方」)通過場外市場以所持有的公司(以下簡稱「標的公司」)股權或其他證券進行質押，向證券公司融入資金，並約定在未來返還資金、解除質押的業務。

　　證券公司應當以自有資金參與場外股權質押式回購交易業務，中國證監會及協會另有規定的除外。

　　第三條

　　本辦法所稱質押式回購交易的標的股權(以下簡稱「標的股權」)，是指符合下列條件之一的股權：

　　(一) 在中證機構間報價系統股份有限公司(以下簡稱「報價系統」)註冊掛牌的股份有限公司的股票及有限責任公司的股權；

　　(二)在符合條件的區域性股權交易市場掛牌轉讓的股份有限公司的股票及有限責任公司的股權；

　　(三)中國證監會及協會規定的其他股權。

　　第四條

　　證券公司開展場外股權質押式回購交易業務，應當依法合規，遵循平等自願、誠實信用原則。

　　第五條

　　協會對證券公司開展場外股權質押式回購交易業務實施自律管理。

　　第二章 業務規範

　　第六條 證券公司應當制定融入方准入條件並對融入方進行資質審查。准入條件應當定期評估調整，包括融入方財務狀況、信用狀況、訴訟情況等。證券公司不得將存在下列情形的個人或機構列為融入方：

　　(一)按照法律法規、監管規定、標的公司章程或有關協議約定不能以所持有的股權進行質押的；

　　(二)對標的公司存在虛假出資、未足額出資、未適當出資、抽逃出資情形的；

　　(三)最近三年發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為的；

　　(四)對外負有數額較大未清償債務或最近一年延期支付數額較大到期債務的；

　　(五)融入資金用途不符合國家產業政策的；

　　(六)融入方為機構的，最近一年管理層或實際控制人存在重大違法違規行為的；

　　(七)中國證監會和協會規定的其他情形。

　　第七條

　　證券公司應當制定標的公司准入標準並定期評估調整。證券公司不得將下列公司列為標的公司：

　　(一)主營業務不符合國家產業政策的；

　　(二)正在進行重大訴訟或仲裁的；

　　(三)最近三年因重大違法違規行為被相關機關處罰的；

　　(四)中國證監會及協會規定的其他情形。

　　第八條 證券公司接受質押的標的股權必須為依法可以實現質押權利的股權。證券公司不得將下列股權列為標的股權：

　　(一)不符合本辦法第三條規定的股權；

　　(二)按照法律法規、監管規定、標的公司章程或有關協議約定不能被質押的股權；

　　(三)被有權機關查封、扣押或凍結的股權；

　　(四)不屬於融入方所有或為融入方非法取得的股權；

　　(五)已經被質押且尚未解除質押的股權；

　　(六)無法在質押登記機構完成質押手續的股權；

　　(七)被報價系統或符合條件的區域性股權交易市場暫停或終止交易的股權；

　　(八)進入摘牌程序的股權；

　　(九)其他存在瑕疵或無法實現質押權利的股權。

　　第九條

　　證券公司應當根據融入方資信及還款能力、標的股權質量、提供的擔保、回購交易期限、標的公司的凈資產及未來發展情況等因素對標的股權進行估值，並確定折算率上限。

　　證券公司可以聘請會計師事務所等第三方機構對標的股權進行估值，並適時評估調整。

　　第十條

　　證券公司應當制定和完善盡職調查的制度，明確盡職調查的分工、程序、內容等，重點調查融入方資信及還款能力、標的股權質量、提供的擔保、資金用途等情況。證券公司可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業第三方參與盡職調查。

　　質押的標的股權為證券公司推薦掛牌或註冊轉讓的，推薦的證券公司可以不再進行盡職調查。

　　第十一條

　　證券公司應當製作盡職調查報告並留存。盡職調查報告應當如實反映調查情況。參與盡職調查的人員應當在盡職調查報告上簽字。

　　第十二條 證券公司應當根據融入方的資信狀況、資產狀況、資金用途等，確定融入方融資額度，並建立動態調整機制。證券公司與融入方開展場外股權質押式回購交易業務的融資餘額不得超過融資額度。

　　第十三條 證券公司應當與融入方簽署場外股權質押式回購交易業務協議(以下簡稱「業務協議」)，業務協議應當至少列明如下內容：

　　(一)交易各方的聲明與保證；

　　(二)標的股權的種類、數量和金額、折算率上限及回購交易期限；

　　(三)交易各方的權利與義務；

　　(四)融入資金的用途；

　　(五)交易方式與交易流程；

　　(六)質押登記、履約保障、權益處理、特殊事件處理、違約情形及處理方式；

　　(七)標的股權及相應孳息的擔保範圍、處置方式、處置所得的償還順序。

　　第十四條

　　證券公司應當與融入方在業務協議中約定回購交易期限。需要展期的，展期後累計的總期限不得超過十二個月。

　　第十五條 證券公司應當建立質押式回購交易業務後續管理制度，明確融入方應當在協議期間定期提供經營、財務、投資、資產處置等最新信息，通過電話、郵件、走訪等方式對融入方進行回訪，重點對融入方的財務狀況、對外擔保情況、訴訟情況、資金使用情況等影響履約能力的因素及標的股權情況進行了解和動態跟蹤。

　　證券公司應當建立融出資金持續跟蹤機制，防止融出資金投向法律法規和國家產業政策禁止投資的領域。

　　第十六條 證券公司可以與融入方在業務協議中約定提前(部分)返款和解除(部分)標的股權的質押。

　　第十七條 在協議期間，發生下列情形之一的，證券公司可以按照業務協議約定要求融入方在約定的期限內提前返款、解除標的股權的質押：

　　(一)融入方提供虛假材料或隱瞞重要經營財務信息的；

　　(二)融入方使用融入資金從事非法活動或投向不符合國家產業政策的；

　　(三)融入方擅自改變融入資金用途的；

　　(四)融入方拒絕或不配合證券公司對其融入資金使用情況和有關經營財務活動進行了解和跟蹤的；

　　(五)融入方停業、歇業、被宣告破產、解散、被吊銷營業執照、被撤銷、涉及重大經濟糾紛、逃避出資人義務、財務及資信狀況惡化等證券公司認為可能影響融入方履約能力的；

　　(六)融入方違反對證券公司作出的任何聲明、保證及承諾事項，未能履行業務協議規定的義務的；

　　(七)標的股權被查封、凍結、扣押或被採取其他財產保全、強制執行措施的；

　　(八)標的股權不再符合本辦法第三條規定的；

　　(九)標的公司停業、歇業、被宣告破產、解散、被吊銷營業執照、被撤銷、涉及重大經濟糾紛、財務狀況惡化的；

　　(十)標的公司主營業務方向變更為不符合國家產業政策的；

　　(十一)業務協議規定的其他情形。

　　第十八條

　　證券公司應當向融入方介紹業務規則，揭示業務風險，說明發生特殊事件和業務糾紛時的處理方法，並製作風險揭示書，由融入方簽署確認。

　　第十九條

　　證券公司在開展場外股權質押式回購交易業務時，可以要求融入方採取第三方保證、資產抵押、質押等內外部增信措施。

　　第三章

　　質押登記

　　第二十條

　　證券公司與融入方應當按照相關規定到證券登記結算機構或工商行政管理部門等股權質押登記結構辦理出質登記。標的股權質押登記完成後，證券公司應當按照相關要求告知標的股權掛牌(註冊)轉讓的交易場所。

　　標的股權質押登記完成後，融入方不得將已質押登記的標的股權賣出或另作他用。

　　第二十一條

　　證券公司應當按照業務協議約定的方式，在質押完成後為融入方辦理資金劃轉。

　　第二十二條

　　融入方按照約定返款且不存在違約情形的，證券公司與融入方應當辦理標的股權解除質押登記手續，並按照相關要求告知標的股權掛牌(註冊)轉讓的交易場所。

　　第四章 內部控制與違約處置

　　第二十三條

　　證券公司應當對場外股權質押式回購交易業務實行集中統一管理，明確董事會、經理層、各部門及分支機構履行場外股權質押式回購交易業務風險控制的具體職責、程序及報告路徑，建立與風險控制效果掛鉤的績效考核和責任追究機制。

　　第二十四條

　　證券公司應當制定專門的風險管理制度，設計針對場外股權質押式回購交易業務合規風險、法律風險、信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險等各類風險的事前、事中、事後控制流程，確保風險可測、可控、可承受。

　　第二十五條

　　證券公司應當建立健全利益衝突防範機制，防範證券公司在參與場外股權質押式回購交易業務時可能發生的利益衝突。

　　第二十六條

　　證券公司負責場外股權質押式回購交易業務的前中後台、不相容崗位應當相互獨立、相互制衡。盡職調查、徵信授信、交易項目審查審批、交易項目檢查等業務環節應當合理分離，由不同的機構(含分支機構)、部門或崗位負責。

　　第二十七條

　　證券公司應當建立場外股權質押式回購交易業務規模監控和調整機制，合理確定業務總規模、單一融入方融資規模等風險控制指標，並確定接受的單一股權數量占其總股本的最大比例。

　　第二十八條

　　證券公司的融出資金餘額不得超過其凈資本的50%，為單一融入方融資的累計融資餘額不得超過其凈資本的5%。

　　第二十九條

　　標的股權質押期間，履約保障比例達到或低於約定的履約保障比例的，證券公司應當按照業務協議的約定要求融入方採取相應的措施；部分解除質押的，履約保障比例應不低於約定。

　　本條所指履約保障比例，是指質押的標的股權價值與融資餘額的比值。

　　第三十條

　　出現違約情形時，證券公司應當根據業務協議的約定通知融入方，制定違約處置方案，主要包括處置標的股權的種類、方式、數量和時間等。證券公司可以通過以下途徑進行違約處置：

　　(一)根據業務協議的約定，向有權機關申請處置標的股權，通過拍賣等方式變現標的股權價值，優先償付處置所得資金；

　　(二)業務協議進行公證的，申請法院強制執行；

　　(三)違約處置後處置所得資金不足清償所欠證券公司債務的，申請對融入方的其他財產進行財產保全，對融入方行債務追償；

　　(四)依法可以採取或約定的其他方式。

　　第三十一條

　　證券公司應當為所有融入方建立信用檔案，持續記錄融入方資質條件變動和信用情況，並對存在違約的融入方建立黑名單制度。

　　證券公司應當對場外股權質押式回購交易業務進行監控和風險量化分析，對集中度、壞賬情況等進行分析評估，提出相應的控制措施。

　　證券公司應當建立場外股權質押式回購交易業務內部報告制度，明確業務運作、風險監控、業務稽核及其他有關信息的報告路徑和反饋機制。

　　證券公司應當建立場外股權質押式回購交易業務責任追究機制，明晰工作要求，落實具體責任。

　　第三十二條

　　證券公司開展場外股權質押式回購交易業務，不得有下列行為：

　　(一)違反法律法規、中國證監會部門規章、本辦法及相關場所業務規則；

　　(二)為不符合條件的標的股權提供質押式回購交易服務；

　　(三)通過場外股權質押式回購交易業務進行洗錢、商業賄賂或利益輸送；

　　(四)為證券公司的股東及與證券公司有關聯交易的公司股東提供質押式回購交易服務；

　　(五)欺詐融入方或損害融入方合法權益；

　　(六)中國證監會及協會規定的其他禁止性行為。

　　第五章 自律管理

　　第三十三條

　　標的公司在區域性股權交易市場掛牌轉讓的，證券公司應當在規定期限內通過全國性市場披露標的公司基本信息、融入方基本信息、質押式回購交易業務信息等場外股權質押式回購交易業務相關信息。

　　標的公司在報價系統註冊掛牌的，證券公司可以不再另行披露標的公司基本信息。

　　第三十四條

　　報價系統應當制定相應報送要求，並建立數據共享機制，與中國證監會及其派出機構、中國證券登記結算有限責任公司、中國證券投資者保護基金有限責任公司及符合條件的區域性股權交易市場等機構共享相關信息。

　　第三十五條

　　發生可能影響場外股權質押式回購交易業務順利進行或可能誘發證券公司風險的重大事件時，證券公司應當及時披露，並說明重大事件的起因、處理措施和影響等。

　　第三十六條

　　協會對證券公司開展場外股權質押式回購交易業務進行執業檢查，對違反本辦法的證券公司採取相應自律管理措施或自律處分；情節嚴重的，移交中國證監會等相關機關處理。

　　第六章 附則

　　第三十七條

　　符合條件的區域性股權交易市場，是指已通過清理整頓各類交易場所部際聯席會議驗收，標的公司掛牌信息可與全國性市場共享的市場。

　　第三十八條

　　證券公司通過場外市場對上市公司股票及在報價系統和符合條件的區域性股權交易市場掛牌(註冊)轉讓的其他證券開展質押式回購交易業務的，參照本辦法執行。

　　第三十九條

　　報價系統參與人開展場外股權質押式回購交易業務的，參照本辦法執行。

　　第四十條

　　本辦法由協會負責解釋。

　　第四十一條

　　本辦法自發布之日起實施。