小米同股不同權赴港上市，將產生哪些影響？

小米或今日提交上市申請，最快 6 月底至 7 月初掛牌

據香港經濟日報報道，小米擬今日提交上市申請，6 月中招股，最快將在 6 月底至 7 月初掛牌。報道稱，小米將可能為香港首批「同股不同權」上市公司，擬集資至少 100 億美元（785 億港元），成為今年集資額最大新股。

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簡單說「同股不同權」就是允許創始人在持股比例較小的情況下擁有較大的投票權，如創始人團隊持有的B類股票在投票時的投票效力相當於投資人持有的A類股票5倍或10倍，即創始人1票頂投資人5票或10票。

同股不同權保證了創始人團隊在不斷融資股權被稀釋之後，仍然對公司保有充分的控制力。由於多數投資方都會面臨資本退出的壓力，因此往往會迫使公司採取一些較為短視、急於變現的戰略，而犧牲了公司的長遠發展利益。同股不同權使得創始人團隊能夠更好地應對來自投資方的這一壓力。

而與此相反，港交所方面此前一再堅持的「同股同權」的出發點其實就是為了保護投資方，尤其是中小股東的利益。但面對近年來蓬勃發展的互聯網公司往往需要在短期內進行多輪融資的行業現狀，「同股不同權」成為了越來越多互聯網公司的選擇。堅持「同股同權」也就意味著將這些蓬勃發展的互聯網公司拒之門外。

在痛失了阿里巴巴這一巨頭後，港交所也算幡然醒悟，不能再錯過小米這一艘巨輪。因此，此時的改革應當說是痛定思痛後的必然之舉。假如小米順利在港交所上市，必將吸引如螞蟻金服、美團等更多的「獨角獸」來港上市，畢竟相比A股IPO排隊過會來講，港股IPO的審批流程更加透明，盈利等方面的硬性要求更加靈活，耗時也更加可預期。另外，處於醞釀中的中國存托憑證CDR若成功落地，也將對吸引更多公司來港上市產生極大利好。

關於同股不同權的具體介紹可以參閱下文：

一文讀懂同股不同權

什麼是同股不同權？

　　同股不同權又稱雙層股權結構，是指資本結構中包含兩類或者多類代表不同投票權的普通股的架構。雙層股權結構的存在令企業在取得外部融資的同時依舊將控制權保留在家族內部或內部團體中。

為什麼需要設立雙層股權結構？

　　一般來說，發行公司債券要求很大的公司規模和較低的負債率，而很多成長性公司資產比例低，很難發行公司債券。它們急需資金髮展，投資者又看好這個行業，因此創始人在公司融資的時候稀釋自己的股權是常用的手段。公司融資會使得公司創始人的股權被反覆稀釋，以至於公司股權與投票權相分離就是一個普遍的選擇。雙層股權結構通常將股票分為A/B兩個層次，對外部投資者發行的A股有1票投票權，而管理層持有的B股每股有N票（假設每股有10票投票權，則管理層有10倍於其持股比例的投票權），這使得採用雙層股權架構的公司管理層牢牢掌控著對公司的管理事宜，外部投資者很難掌握話語權。

為什麼香港一直不採納同股不同權？

　　其實不僅香港，很多國家或地區都堅持『同股同權』，包括中國。 允許 『雙層股權』 並能接受各國企業上市的，主要是美國和加拿大。其中美國的雙重股權制度在當今資本市場是相對成熟和穩定的，但其發展過程中也引起了諸多質疑和爭議。美國雙層股權制度的產生與發展主要發生在十九世紀末和二十世紀。1898 年，International Silver公司首先打破了傳統的同股同權規則，被允許發行無投票權股票。理論、實務界對雙層股權結構的爭論也自此產生，並在二十世紀八九十年代達到高潮。即使現在紐交所和納斯達克都接受AB股權結構的公司，但是在全世界範圍來看，AB股權結構的公司還是集中在納斯達克比較多。其實除了納斯達克，還有很多國家都設有創業板，例如德國，香港和中國。

美股雙層股權結構模式

　　在美國同股不同權模式又稱為AB股模式，即將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票投票權。

　　AB股模式在資本市場並不鮮見，採取這類架構的主要是科技類公司。2000年美國總共有482家公司採用雙重投票結構，互聯網泡沫破裂後，2002年下降到362家。此後這種模式繼續減少，到2010年只有12家公司在上市時採用該結構。

　　公開資料顯示，採用AB股模式的主要明星科技公司包括美國的Google、Facebook、Groupon和Zynga，以及阿里巴巴、百度，京東等。

　　但是具體各家又有不一樣的地方：

谷歌

　　在2004年上市，上市前引入AB股制度，分為A、B兩類同價股票，兩位企業創始人獲分配B股，其他公眾股東則獲分配A股。在AB股雙股並行的制度下，A股對應每股只有1票投票權，B股不能公開交易，B股的每股投票權為A股的10倍。

　　後來谷歌在2014年又進行了一次拆分：

　　2014年4月的時候 GOOG 的一半分出來成了 GOOGL ，變成現在這樣。公司的創始人和高層持有大量 Class B 股份，每股 Class B 也變成一股 Class B 和一股 Class C 。

　　目前持有GOOGL，谷歌-A有投票權。每股具有1 股的投票權。

　　持有GOOG，谷歌-C沒有投票權 。

　　GOOGLE CLASS B，這B股是給兩位創辦人所專有，每股B 有10 股的投票權，且轉換權方面B 可以轉換為其他股份，A 及C 則載明禁止轉換為其他級別股票。

　　其中GOOG_A 和GOOG_C可以上市交易。

伯克希爾哈撒韋

　　伯克希爾也有兩類普通股，但是並不是通過拆分而來，伯克希爾前身是一家傳統紡織製造公司，後來由於經營不善被沃倫?巴菲特於1956年收購，而另外一隻則是1996年發行的。

　　分成兩隻股票的原因是因為伯克希爾的股價高的嚇人，每股210，000美元以上，一般情況下，股價高過一定價格以後，會進行拆股來保持股票流通性。巴菲特堅守原則「價值投資，要投資就應該考慮10年或者更長；不希望投機者們來BRK上賺快錢」。所以，伯克希爾哈撒韋-A股從不分拆，但為了增加流動性發行了B股，同時滿足股東贈與股票避稅的需求 （美國贈送股票的免稅限額是$10，000）。

　　BRK_A 伯克希爾哈撒韋-A股是最原始的伯克希爾股票，A股從不拆股，A股可轉換為B股，但B股不能轉換成A股。

　　BRK_B伯克希爾哈撒韋-B股則在1996年發行時，當時的價格為A的1/30，投票權只佔 伯克希爾哈撒韋BRK-A 的 1/200。1股伯克希爾A股可轉換成30股B股，後來B股再次按 1 比 50拆分，2010年的比例是1：1500左右，而投票權則變成一萬股BRK_B才相當於一股BRK_A 的投票權。

　　許多中國概念股也實行了類似AB股權制度，但是一般B類股都不可以直接上市交易。

阿里巴巴

　　為避免在股權被稀釋時，投票權相應被稀釋的風險。阿里巴巴提出以合伙人制度方式上市，這種以「小控大」、「同股不同權」的制度與AB股制度類似。

　　整個阿里巴巴的股權分布非常分散，馬雲自己的持股比例在7%左右（加上蔡崇信也就10%），極低的持股比例若在香港上市，便難以把握控制權。阿里經過長時間權衡，決定放棄在「同股同權」的香港上市，選擇允許AB股權結構的美國上市。

京東

　　在上市前夕將股票區分為A股與B股，機構投資人的股票會被重新指定為A股，每股只有1個投票權。劉強東持有的23.1%股權（含其代持的4.3%激勵股權）將會被重新指定為B股，每股有20個投票權。

　　實行AB股制度後，通過AB股1：20的投票權制度設計，劉強東掌控的投票權不降反而超過51.2%的投票權。由於有雙層投票結構保護，其投票權能確保股東會上重大議案有絕對的發言權。

　　雖然各個公司產生AB股的原因，以及實施的細則有諸多不同，但還是有一些共同點：

　　1、持有A類普通股的一般是公眾投資者，二級市場過來的人比較多。B類普通股的一般是創業者、高管、公司員工與早期投資人持有。

　　2、兩者不能隨意轉化。一般A類普通股的持有者無法將A類普通股變成B類普通股，而B類普通股經過一定的程序或者直接轉讓，自動轉化為A類普通股。

　　3、部分公司B級股也可以在紐約證券交易所中掛牌交易。

　　4、由於A級普通股享有完整的投票權，所以就這方面而言，A級普通股還是比B級普通股來得好，大部分的股東還是會選擇繼續持有A級普通股，除非有股東有贈與的考量時，可能會將少部份的股份進行轉換，所以A級普通股的流通性應該會比B級普通股來得高。

總結

　　AB股權分置這種架構的安排能夠確保公司的創始人和高管通過擁有更高的投票權對股東大會的決策產生決定性的影響。從而確保對公司的控制權。但是雙重股權結構也存在一個根本性的缺陷：即其違背現代公司的股東治理結構，不利於股東利益保障，容易導致管理中獨裁發生的可能。不同市場對這種制度看法不一，這取決於交易所對於自身的定位，沒有孰優孰劣之分。

2018年4月30日，港交所發布文件支持同股不同權。新規剛發布生效，小米就立馬提交上市申請，由此可見，與媒體關注點在「下一任首富」、「314億美元身價」等噱頭相比，雷軍更在意的是如何牢牢把握公司的控制權。

5月2日，國際地產資管公司協縱策略管理集團聯合創始人黃立沖接受記者採訪時稱，「港交所推出同股不同權的上市規則，很明顯就是為小米，或者是類似小米的這種巨無霸開路」。

那麼，同股不同權到底是什麼？

「同股不同權」，又稱「雙層股權結構」，是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的普通股架構。同股不同權為「AB股結構」，B類股由管理層持有，普遍是始創股東及其團隊，A類股一般為外圍股東持有，此股東看好公司前景，因此甘願犧牲一定的表決權作為入股籌碼。故在做出重大決策時，管理層可以保證一定的控制權。

國際上，美國納斯達克可以實現「同股不同權」，因此成為了新經濟企業上市的首選地。谷歌、Facebook 、阿里和京東也都是以此結構而上市的，雖然香港上市的騰訊是同股同權制，但其明確支持港交所引入同股不同權，在2017年港交所重啟諮詢引入同股不同權時，騰訊罕有地公開提交意見，甚至是唯一公開支持的藍籌企業。

而「同股同權」一度被視作香港金融界的核心價值觀，阿里之所以選擇赴美上市，是因為阿里要求保留合伙人制度，與港交所的要求不符。截至發稿日期，阿里市值已達3846億美元。

極有可能因為錯失了阿里，港交所痛定思痛，出台25年來的最大一次改革，才使得小米能成為第一家在港交所上市的採取同股不同權的公司。

小米招股書中顯示，小米董事會共有7名董事，兩名執行董事、兩名非執行董事及三名獨立非執行董事。

雷軍作為公司執行董事、董事會主席兼首席執行官，其持股比例為31.4%，如計入期權池，則他的持股比例為28%。雷軍的表決權比例將超過50%，可以說是擁有絕對的控制權。

資本確實很誘人，但隨著資本的加入，股權稀釋之後，有可能被迫出局，資本圈中這樣的例子數不勝數。

只有牢牢把握住控制權，不僅意味著掌舵公司的未來航向，更是創始人話語權的保障，雷軍心如明鏡。

改革動了誰的乳酪？

值得注意的是，在港股歷史上，曾經也出現過雙重股權結構上市，但因部分AB股企業出現治理亂象，侵害小股東利益等現象，香港證監會後來不再批准B股上市，AB股制度被廢除。

「香港的小股東保護是永恆主題，沒有改變，只是以前我們關注是大企業家族大股東是不是欺負小股東，現在可能是企業創始人，雷軍來了，會不會欺負小股東。」

而錯失阿里之後，證監會推進CDR、IPO改革，無疑給港交所帶來了壓力。出台「同股不同權」能使更多的新經濟企業赴港上市，提升港交所IPO總額，或使港股市場

根據諮詢文件顯示，港交所給出了兩個「同股不同權」的重點目標，一是尚未盈利或錄得收入的生物科技公司，二是不同投票權架構的新興及創新產業公司。這兩類公司，在作出額外披露和制定保障措施後，日後可以在港交所主板上市。

直接利好的除了第一個吃螃蟹的小米外，今年計划上市的大巨頭中還有可能赴港的沙特阿美（沙烏地阿拉伯國家石油公司）以及螞蟻金服。其中，石油巨頭沙特阿美來港上市只是時間問題。據市場上消息稱，螞蟻金服將在2018年底或2019年在境外上市，上市地點很可能是香港。

香港在中美三地爭奪獨角獸的競爭中，成為最大贏家。

通常情況下，中國公司IPO，首選地是A股，一方面是因為在A股上市，投資者本身也是消費者，對公司業務的感知能力最強，有利於投資者溝通和市值管理；另一方面，相對於美股和港股，A股的估值溢價相對較高，選擇在A股上市，更容易獲得較高的估值。但大部分互聯網公司要麼因為資本結構的關係，無法在A股上市，要麼因為A股排隊時間太長，因而選擇海外IPO。

目前，雖然內地正在推出一系列政策，吸引獨角獸公司在內地上市，但是短期內，一些制度上的問題（比如同股不同權）還沒辦法得到解決。所以，獨角獸公司直接在A股上市，短期內還不是那麼順暢，尤其是像滴滴、美團這樣的經歷過無數次融資、創始團隊持股比例比較低的情況下，想要在上市後仍然保持控制權，就剩下港股和美股兩個選擇了。

小米採用同股不同權的方式赴港上市，給其他的中國互聯網公司做了一個非常好的示範效應。

從制度上看，港交所支持同股不同權，能夠有效保證管理層對公司的控制權；從估值上看，小米近1000億美元的IPO估值其實也說明，在香港，只要你是足夠優秀的公司，估值也有足夠大的溢價空間。

另外，香港跟內地股市互聯互通，內地資金買賣港股股票總比美股要方便的多，所以，在港股上市也更接近自己的主要用戶群體，文化差異較小，便於投資者溝通。

總體這麼比較下來，在港交所支持同股不同權之後，港交所對內地互聯網公司的吸引力要遠遠強於納斯達克了。

在小米的示範性效應之下，其它正在籌備IPO的獨角獸公司比如螞蟻金服、滴滴、美團、今日頭條，很有可能直接採用小米模式，先在港股掛牌，之後再通過CDR的形式回A股。而這幾家公司的IPO，都是全球投行搶著做的大型項目，毫無疑問會推升香港在全球IPO市場的地位。

4年前，因為制度原因，香港錯過了阿里巴巴，現在，在小米、螞蟻金服、滴滴、美團這些巨型獨角獸的IPO爭奪中，港交所已經佔了上風，很有可能取代納斯達克成為科技公司的樂土。

無數千萬富翁誕生了，北京房價又可以炒一波啦啊哈哈哈

以後中國最大的互聯網公司不是叫BTA了，叫做ATM。

以前兩馬相爭，誰爭贏了都是喊「馬爸爸，現在好了，改口喊雷爸爸，真是猴賽雷啊！