三愛富重組說明會熱騰出鍋，想說愛你不容易……

作為上海「老八股」之一，三愛富這位老革命遇上了新問題。

今天下午，三愛富重大資產重組媒體說明會，在上交所大廳隆重舉行，吸引了前所未有的炫目鎂光燈。場面很火爆，情形很嚴肅。（內附海量現場圖片）

重組方案出台伊始，「浙江資本圈」就第一時間作出評價：《三愛富重組先斬後奏，某會幹瞪眼？》，引起了投資圈的廣泛討論。

這一次，重組說明會召開。小編看了看，與「浙江資本圈」此前文章關注點不謀而合。

言歸正傳，先看看重組說明會的場面。

出席說明會的人員有：（一）中證中小投資者服務中心有限責任公司：王丹陽、王博；（二）一大堆記者；（三）公司相關人員：董事長、常務副總經理等等若干人。

請注意（一）投服中心，他們的提問相關尖銳。實際上，眾多問詢函裡面的問題，都是他們提出的。各位有沒有覺得上交所近年來的問詢函很給力？請高度重視這個投服中心，他們的領導可是很給力呦。

關注本次重組的小夥伴，相必已經熟知三愛富方案的交易結構。簡單說，就是三步走：

（1）第一步，上市公司以現金方式購買資產。

（2）第二步，上市公司向控股股東等實施原有資產剝離。

（3）第三步，向第三方完成股權轉讓、實際控制人變更。交易完成之後，公司控股股東將由上海華誼變更為中國文發，公司實際控制人將由上海市國資委變更為國務院國資委；上海華誼仍合計保留約12%的股份，為三愛富第二大股東。

核心看點在於，由於現金收購不牽涉到發行股份環節，如不構成借殼上市，即無需證監會併購重組委員會點頭。

三愛富，則自認為不構成借殼，但本次重組需要交易所進行事後的非許可類重組問詢。說得直白一些，三愛富能不能復牌，要看上交所的臉色。

在A股市場姓「三」的家族中，另一名「三」姓族人剛剛遭遇過重組失利。

浙江台州的三變科技停牌良久，原籌劃收購南方銀谷100%股權，並巧妙設計了一個與三愛富本質相似的三元交易模板，卻最終知難而退。

兩個方案最核心的區別是，三變科技的資產收購模式涉及發行股票，因此需要併購重組委審核。而三變科技重組折戟的重要背景，則是今年9月實施的重組新規。

對於三愛富重組的前景，業內人士明顯分成兩派意見。一派認為，在國企改革的背景下，三愛富的模式是一種創新，理應通過。另一派則認為，三愛富繞開證監會的審核，會引發效仿，架空重組新規。

嘿嘿，實際上，三愛富重組背後，有著不可言說的利益博弈。從「浙江資本圈」的專業分析看，三愛富手執國資改革大旗，又有國資委撐腰，闖關成功也在情理之中。

況且，有能力進行大額現金收購的公司畢竟是少數，模仿起來有一定難度。然而，這畢竟是重組新規下第一例類借殼案例，具有風向標意義，如若證監會痛下殺手也不令人意外。

好了，在評點之後，以下時間交還給現場。且看媒體與三愛富相關方是如何對話的：

第一個出場的，是替咱中小投資者說話的投服中心。最核心的問題就是關於借殼：

?

「如果將上述三個步驟割裂來看，每個步驟都沒有達到重組管理辦法中規定的重組上市認定標準，但是從披露的信息來看，股權轉讓變更實際控制人是以資產購買與資產出售的成功為前提，各項交易可能構成一攬子交易。實際上在整個交易完成後，三愛富的主營業務發生根本變化，實際控制人也由上海市國資委變更為國務院國資委，達到了重組辦法的認定標準。如果監管部門遵循重實質、輕形式的原則，本次重組可能被認定為重組上市，存在被否的風險。對此上市公司有無權威的法律政策分析論證，如果被否，是否有後續的進一步安排？」

三愛富方派出的代表——國浩律師（上海）事務所張雋做了回答。主要答覆內容是：

在整體方案的設計過程當中，中國文發和上海華誼的股份轉讓與上市公司的資產購買、資產出售是具有關聯性的，其交割的先後順序為資產購買交割、資產出售交割和股份轉讓交割。上市公司重大資產購買及出售交易的順利實施是股份轉讓交割的前提，國務院國資委關於股份轉讓的批准也是上市公司重大資產購買和出售的條件之一。做出上述安排的主要原因是根據上海市國資委的要求，出於對上市公司以及上市公司廣大中小股東負責的考慮，同時也是從有利於保障出售資產相關國有員工穩定的角度考慮而做出的安排。這一安排在上海華誼2016年7月關於公開徵集受讓公告當中已經進行了公告，要求意向受讓方或其實際控制人應該擁有主業突出的優質資產注入上市公司，或者採用併購的方式對第三方資產進行收購，而上市公司根據中國文發的推薦，最終經過盡職調查選擇了第三方的資產奧威亞和東方聞道，我覺得這當中是有巧合的，並不存在刻意規避2016年9月生效的重組新規的問題。

從法律理解上來講，重組管理辦法13條的規定，構成重組上市前提是向收購人及其關聯人購買資產，本次三愛富的重組方案不涉及向收購人及其關聯人購買資產。兩個標的奧威亞和東方聞道的股東追溯到最終均為自然人股東，與中國文發不具有關聯關係和一致行動關係，因此我們認為本次交易是不構成重組上市的。

（「浙江資本圈」弱弱問一句：繞開「收購人」的三元交易模式，申科股份、南通鍛壓都被否決了，准油股份、三變科技都主動終止了，咋解釋呢？）

言至於此，其實，在「浙江資本圈」看來，其他問題都可以忽略啦。當然，考慮到其他看客的需求，再列一個問題。

上海證券報的美女記者問了一個「殼費」的問題：為什麼中國文發這次會溢價46%受讓華誼集團20%的股權，請問這是出於什麼樣的考慮？

三愛富派出了中國文發董事長羅鈞回答。其實，比回答內容更有趣的是羅董的開場白：「三愛富這件事情受到這麼廣泛的關注，這是我始料未及的。這次收購，我們的出發點就是收購一個上市公司，做產業的發展平台，促進我們的改革和發展，卻一不小心製造了一個資本市場的熱點，既然引起了大家的高度關注，我還是想跟大家做一個坦誠的交流。」

至於回答內容，其實不重要啦。羅董的回復大概是：「是戰略發展的需要，按照國家深化改革的有關精神，收購上市公司純屬促進國有資產的證券化……」

其他問題不一一列舉了。「浙江資本圈」數了一下，如果沒有記錯，現場2個半小時時間，大概就回答了5個問題。這個大家應該都能理解，公司回去還要加班加點發公告呢！

說一千道一萬，媒體說明會有那麼重要嗎？其實吧，交易所心裡有桿秤，但總得走個過場啊，那麼就請來吃瓜群眾圍觀熱鬧熱鬧。

您說，三愛富這樣的方案能通過嗎？更多優質原創內容，請關注「浙江資本圈」。