從誕生之日起就波折不斷，中國最早的山水實景演出大戲-印象劉三姐運營公司—廣維文華旅遊文化產業有限公司（以下簡稱廣維文化）已宣告破產重組。

圍繞這部大戲前後十多年時間裡，各路人物紛紛登場，各色金主紛至沓來，卻最終讓印象劉三姐落入資本騙局。這其中有人禍亦有天災，印象劉三姐的成敗案例最值得文旅從業者反思，無論言之鑿鑿多麼懇切都切莫忘記：資本運作中從不缺爾虞我詐的黑暗。

01

張藝謀一語成讖

2001年印象劉三姐的運營公司廣維文化成立，此時這家公司的大股東為廣西的一家化纖企業：維尼綸集團。當時這還是一家從國企改制而來的員工持股公司。 這裡需要特別注意的是，大股東維尼綸的這種股權結構從一開始就為廣維文化後來的悲劇埋下伏筆，不過當時的維尼綸處於上升期，意欲進軍非化工領域。

據執惠查詢資料顯示，當時正四處找錢的印象劉三姐策劃人、總操盤手梅帥元與維尼綸掌門人覃濟清一拍即合，兩家成立廣維文化，覃濟清任董事長，梅帥元任副董事長，合同約定維尼綸投入5000萬元。不過維尼綸也沒有全部的5000萬資金，其中的兩千萬亦來自銀行貸款。執惠查閱後來的回憶資料發現，彼時印象劉三姐的總導演張藝謀向維尼綸集團提出了一個要求， 希望維尼綸獨立投資，最好不要向銀行貸款。

當然張藝謀說的不算，儘管他當時一直擔心背上騙局的黑鍋。

自2001年始，時間往後撥14年。2015年7月3日，梅帥元從廣維文化的高級管理人員名單中退出。梅帥元是印象劉三姐的發起人和總操盤手，沒有梅帥元就沒有印象劉三姐。不過梅帥元與廣維文化的切割還不止於此，就在當年，梅帥元又從廣西文華藝術有限責任公司的股東名單中退出，而廣西文華藝術正是廣維文化的二股東。

梅帥元在2015年與自己一手創立的廣維文化徹底切割， 他為什麼要這樣做？

在梅帥元退出七個月前，2014年年底廣維文化的實際控制人丁磊（此丁磊非網易丁磊）因涉嫌私刻公章違規抵押被公安機關網上追逃，此時的丁磊渺無蹤跡。據坊間消息稱，丁磊已捲款潛逃東南亞，所在何地迄今不知。至此， 張藝謀十多年前的擔心一語成讖，梅帥元與廣維文化的切割也變得無奈無力。

其實，從開始策劃印象劉三姐起，早期梅帥元為尋找資金就碰到過五花八門的騙子，這些騙子中有的裝成香港闊太，有的張嘴便許諾數個億資金，甚至還有養豬場老闆。正如梅帥元所言，劉三姐長的太漂亮了，其中艱辛不為外人所知。

不過劉三姐最後仍未能逃脫被騙命運，梅帥元是山水實景演出大家，卻非資本運作高手。廣維文化破產重組有人禍、有天災、有歷史遺留，亦有項目操盤手對資本運作認知不清不過，尤以丁磊運作之禍最甚。

02

致命的大股東

2001年成立的廣維文化大股東是維尼綸集團，這家公司的股權結構帶有那個年代鮮明的痕迹——員工持股。上世紀90年代，國企改制浪潮迭起，其中最為流行的一種改制方式就是員工集體買下企業股權成為股東。這種股權形式演變至今無外兩種形態，一是員工受短利趨勢極易將股份賣於外來投資者，二是管理層通過各種形式收購員工持股從而完成MBO。

員工持股會類型公司的最大弱點就是難以長久，欣欣向榮時管理層一手遮天，衰敗之際則破鼓被捶。比如近期業內一個著名案例便是上市公司麗江旅遊大股東換人，其大致運作過程就是華邦系大佬張松山通過控制員工持股會公司從而內外設計，間接成為麗江旅遊實際控制人（此中過程較為複雜暫按不表，執惠將另闢一文詳述）。

2001年的維尼綸集團有蒸蒸日上之象，投資廣維文化從而成為劉三姐真正的主人，讓這家公司無上榮光，迄今這家公司的網站還將印象劉三姐作為重要展示內容。

但是好景不長，意外發生了，這個意外也將廣維文化拖入萬丈深淵。

2008年8月26日6時45分，維尼綸集團旗下廣維化工有機車間發生爆炸事故，造成21人死亡60餘人受傷。這次特大事故導致維尼綸從此一蹶不振，先是2009年將化工板塊出售，隨後這家公司就又陷入了高管、員工爭奪股權分配之亂，據執惠了解此前維尼綸也有引入華僑城之意，不過最終功虧一簣。

直到2012年丁磊出現了。

2012年丁磊通過廣西紅樹林投資有限責任公司收購了維尼綸集團87.77%的股份，由此維尼綸集團旗下的廣維文化成為丁磊間接控制的公司，而廣維文化的印象劉三姐就變成了「丁三姐」。

業內人士告訴執惠，此前丁磊就早已盯上了印象劉三姐，收購維尼綸集團空殼的目的便是要拿到運營印象劉三姐的實體公司廣維文化。丁磊剛一收購維尼綸集團，便於當年將紅樹林投資有限公司更名為廣西印象劉三姐旅遊文化產業投資有限責任公司，此中目的昭然若揭。

此後丁磊通過層層設計，廣維文化成為板上魚肉。據廣西高院的裁定書顯示，廣維文化因承擔連帶擔保責任的原因，其所欠債務超過14億元，而資產僅為1.25億元。所欠債務涉及柳州銀行、金洲管道、民生銀行，甚至還拖欠職工勞動債權64萬元。此時的丁磊，早已不知去向，執惠未能聯繫到其本人。

儘管營收數據一直不錯，但債台高築的廣維文化還是被推到了破產重組的前台，而此時來自北京的拯救者出現了。

03

拯救者入局

據了解，目前參與廣維文化破產重組的是帶有國資背景的北京天創文投演藝有限公司（以下簡稱天創文投）。天創文投的介入，使得印象劉三姐這個標誌性的演藝節目得以保留，無論地方政府抑或媒體均持肯定表態。

不過，介入廣維文化對天創文投算是一樁划算的買賣嗎？ 換句話，除了錢天創文投有介入的能力嗎？

破產重組意味著天創文投可無償獲得丁磊擁有廣維文化的股權，這可叫做划算；原有債務中肯定會有部分債權人將之列為壞賬處理，不用償還全部債務，也可叫做划算。公開資料顯示桂林廣維文化獲得的凈利潤累年增加，甚至可達一個億，這也可叫做划算。

當然這種划算僅是財務盈利，若真正俯下身參與實際運營，天創文投面對的難題也足夠頭疼，重要的是這些難題均來自歷史遺留，卻需要接盤者當下解決，極其考驗接盤者的真正本事。

1、維尼綸集團員工的爭論。

儘管天創文投接手的是廣維文化，不過此前維尼綸集團確和廣維文化緊緊綁定，而維尼綸集團又是一家歷史上員工持股的改制國企，這其中利益牽涉更廣也更為複雜。

天創文投接手廣維文化之後，維尼綸的原員工會滿意嗎？每日經濟新聞日前一篇報道中有維尼綸員工的一個表態，「丁磊當年按每股23.98元對維尼綸集團的全部股權1961萬股進行收購，成為廣維集團控股90%的實控人，其實維尼綸集團的總股本是7000萬股，那怎麼能說他收購了1961萬股就控股了90%呢？應該也只佔股20%多」。

如果上述報道為真，天創文化將如何處理這個歷史遺留問題？太多的現實案例告訴我們，收購改制公司的最大困難就在於處理歷史遺留問題，這需要收購者具備極強的基層應對經驗和臨危處置能力，十年前建龍收購通鋼釀成慘劇亦是反面一例。

2、失血如何再補血？補血如何再充血？

去年6月23日上午，宋城演藝一眾高管出現在了桂林陽朔縣遇龍河景區，他是去參加了一個項目的開工奠基儀式。這個項目就叫做宋城·桂林千古情景區。此前在陽朔獨此一家的印象劉三姐迎來了最為強勁的對手—宋城演藝。粗略分析就會發現，此時進入桂林的宋城演藝帶來的是一個大型綜合體，該項目佔地面積161.24畝，投資總額8億元，除了大型歌舞《桂林千古情》既定產品外，還擁有科技遊樂綜合體、市井街、集散廣場等板塊。顯然宋城演藝的桂林項目不滿足僅局限於歌舞表演，吃、玩、娛等附加值產品也要一網打盡，此時的印象劉三姐要應對一個巨無霸真得很難。

廣維文化儘管營收狀況良好，卻喪失部分造血能力，這並非危言聳聽。一部山水實景演出大戲往往需要操盤手從開始到運營不斷優化調整思路，也需要出品人與總導演的無縫配合。這其中操盤手個人的經驗積累與閱歷至關重要，如前文所述印象劉三姐的發起人總操盤手梅帥元已基本與廣維文化切割，而梅帥元此前又打造了包括禪宗少林、道解都江堰、泰山封禪大典等與印象劉三姐特徵類似的實景演出大戲。沒有了梅帥元的印象劉三姐還能自我迭代甚至複製推廣嗎？也真得很難。

行文至此，峨眉峰確實感慨萬千，作為中國最早也最成功的山水實景演出大戲，印象劉三姐本該名利雙收早已上市前行，卻最終落到破產重組下場。

迄今十幾年時間裡，印象劉三姐遭遇了太多波折，成敗得失足可令後來者借鑒，假如你作為一個項目的操盤手，你可能需要考慮：我有錢嗎？沒錢是不是要緩一緩；錢來了要不要伸手拿。我有控制力嗎？能控制要通過什麼形式；不能控制要不要爭取。我有資源嗎？有資源能轉化多少；沒有資源該怎麼辦。

註：本文部分資料來自於中國式山水狂想一書。

END

推薦閱讀：