上市公司大股東如何利用商譽瘋狂套現？

來自專欄柏立團律師

近年來，A股上市公司併購浪潮的興起和賬面商譽的激增引發了人們對於商譽泡沫的擔憂，商譽會計處理中存在的問題以及潛在利益輸送是這一現狀的重要誘因。巨額商譽及其減值會扭曲市場資源配置，危及企業正常經營並極大地侵害投資者利益。

商譽是個什麼鬼？

商譽不是企業的信譽、美譽之類虛幻的東西，它是企業實實在在的花大把的金錢從外部購入的，其一般來源於企業併購。上市公司對目標公司進行併購時，一般需要三個中介機構，即律師事務所、會計師事務所、資產評估事務所，律師出具法務方面的盡職調查報告，會計師出具審計報告，而資產評估事務所則出具資產評估報告。一般說來，上市公司併購時，其實際支出遠大於評估及審計的凈資產，多出的那部分就計入企業商譽。商譽採用併購成本與被併購方可辨認凈資產公允價值差額進行初始計量，由於國內非上市股權市場不發達，公允價值往往難以可靠地獲得。因此被併購方公允價值往往依據評估價值確認。這一過程中監管的困難及信息披露的不充分可能導致評估方與交易雙方合謀，扭曲評估價值。當被收購方和收購方都有充足的動機接受高估值時（例如收購方基於利益輸送等目的，也願意接受高估值），就可能導致商譽被大幅度高估。

商譽如何進行財務處理

根據第20號會計準則，非同一控制下的控股合併方式下，購買方一般應於購買日編製合併資產負債表，合併中取得的被購買方各項可辨認資產、負債應以其在購買日的公允價值計量，長期股權投資的成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，體現為合併財務報表中的商譽。

會計準則規定商譽確認後，持有期間不再攤銷。根據《企業會計準則——資產減值》的要求，企業如果擁有因企業合併所形成的商譽的，至少應當在每年年度終了進行減值測試。測試發現減值的，應計提商譽減值準備並對減值部分計提減值損失，且以後年度不得轉回，從而降低了公司的利潤。

這種會計處理存在一個明顯的弊端：併購的預期盈利效應推高了股價並形成惡性循環，商譽泡沫也在這一惡性循環中進一步積聚。當資本市場繁榮不再併購勢頭減弱時，流動性溢價不復存在，傳導至商譽中的股權價格泡沫也得以顯現，資產理性價值的回歸便引發了巨額的商譽減值。上市公司的業績和未來經營活動受到巨大影響的同時，投資者亦蒙受損失。

商譽中的利益輸送

併購、商譽及商譽減值信息披露的不充分、不透明為利益輸送創造了有利條件。上市公司在併購中支付高溢價，賬面確認高額商譽，而被併購方可能是關聯方或其他利益相關者，由此形成了實質上的利益輸送。

一個廣為流傳卻難以證實的是，上市公司實控人為實現自己的私利，往往提前以隱名投資的方式入主一些上下游的中小企業（一般年利潤為500萬左右），通過利益輸送幫助其逐漸做大，在其年利潤達到二三千萬時，以數億元的價格將其併購，從而順利地將上市公司的現金或股份收入囊中。這也是為什麼上市公司80%的併購結果無法達標的重要原因之一。

更為直接的是，大股東利用併購概念題材炒作，配合自身擁有的優勢信息進行大規模減持套現。這也是近年來大股東頻繁減持甚至清倉式減持的原因之一。無論是利益輸送還是自利目的之併購，由此產生的高額商譽及其大額減值都將成為上市公司未來經營的沉重負擔，不僅擾亂了正常的市場秩序，更極大地侵害了中小投資者的利益。

商譽減值的達摩克利斯之劍

巨額商譽及潛在減值風險猶如懸在頭頂的達摩克利斯之劍，上市公司在享受併購紅利的同時，也為正常市場秩序、上市公司未來經營埋下了巨大隱患。

2014年的粵傳媒（002181）5.7億併購上海香榭麗並計提商譽減值準備和宇順電子（002289）2.5億的商譽減值可以說開啟大額減值的先河，後來藍色游標（300058）、沃森生物（300142）業績的下滑， 商譽資產減值都是上市公司玩弄中小股民的同一套路。

2015年和2016年是國內上市公司併購重組的一個小高峰，而業績承諾兌現期一般是併購重組後的1～3年。即2017年和2018年成為很多上市公司業績承諾兌現的爆發期。Wind資訊數據顯示，2012年到2017年，A股上市公司的商譽減值損失呈現加速趨勢，5年間上漲9倍。快速上漲的商譽減值損失，意味著越來越多的上市公司凈利潤面臨著的潛在危險也在快速增長，需要引起我們的高度警惕。

綜上，上市公司的高溢價收購行為，可能是上市公司向大股東、關聯人等實施利益輸送的套路，並因此損害上市公司與廣大中小股東的利益。證券監督管理機構應應加強對業績補償的監管（例如可以適當延長業績補償期限），並應強化利益相關者資產評估機構責任以降低其與交易雙方合謀的可能性。而對於中小投資者來說，如果你打算購買高商譽的上市公司的股票，那麼請你系好安全帶。如果運氣足夠好並趕在大股東套現之前離場，你也可能享受來之不易的寄生於泡沫之上的紅利。

（本文作者繫上海大邦律師事務所合伙人）

推薦閱讀：