三大戰役兩戰告捷 匯金200億啟動光大銀行上市夢

　　本報攝影記者/高育文

　　如果要達到上市的要求，光大銀行還需要彌補大概30億的虧損

　　匯金注資後，光大銀行的每股凈資產可以達到0.8元以上，離每股一元的要求還有差距

　　「下周匯金的董事就要正式上班了，磨合期才剛剛開始。」上周五，光大銀行董事會辦公室的一位人士略顯興奮地告訴記者，匯金對光大銀行的注資已經全部到賬。

　　至此，光大銀行財務重組的「第二場戰役」注資到位，才算是真正結束。按照光大集團董事長兼光大銀行董事長唐雙寧的比喻，光大銀行的改革重組要經歷「三大戰役」，分別是：方案出台、注資到位和重組上市。

　　第一役：方案出台

　　光大銀行的財務重組始於2004年。當時有關方面開始設計光大集團改革重組方案，經央行、

財政部、銀監會組成的三方小組反覆論證，數易其稿，在2007年8月5日正式獲得了國務院的批准。

　　上述方案的主脈絡是將光大改革分成三條線同步推開：改革重組光大集團，成立中國光大金融控股集團公司，持有金融類資產；改革重組光大實業，成立中國光大實業集團公司，持有非金融類資產；改革重組光大銀行，完善公司治理，適時引入戰略投資者，擇機公開發行上市。

　　按照光大改革的三條線，匯金向光大銀行注資200億元人民幣，而匯金旗下的全資子公司建銀投資則對光大集團注資50億元，用於整合光大集團旗下所有的非金融類資產，涉及範圍包括環保、會展、石油、飯店、旅遊和物業管理等實業企業。由於光大集團的主要資產就是光大銀行，因此對光大銀行的改革和重組自然成為了重中之重。

　　據一位知情人士透露，光大銀行的注資方案於2006年11月中旬由央行報至國務院。當時，央行要求對於光大銀行此次的注資過程實行先

審計再注資，一次做實。此後，匯金聘請了安永國際會計師事務所對光大集團、光大銀行進行盡職調查。

　　光大銀行的財務重組方案得以輪廓初現。匯金對光大銀行的注資主要用於解決該行的資本金嚴重不足的問題。截至2005年底，光大銀行的資本重組率還不到2%，核心資本重組率僅為-1.49%，在業務的發展上受到了嚴重的制約。

　　據了解，光大銀行大量的不良資產主要產生於兩個方面。一個是接受原中國投資銀行因歷史原因形成的不良資產數額巨大，清收化解難度高。在被光大銀行接手時，中國投資銀行的不良貸款近300億元，不良貸款率為69.4%。此後這部分不良資產成為了光大銀行沉重的「包袱」。

　　另一方面就是前些年該行的風險管理存在不少問題，形成了一些不良貸款。

　　值得一提的是，光大銀行重組的一項重要內容是解決光大集團與光大銀行之間形成的70多億元的關聯交易。光大集團的高層指出，只有在國家為主導的重組方案中，關聯交易問題才能夠得到解決。據了解，光大集團和光大銀行的債務問題將以「免息還本」的原則進行處理。

　　對於光大集團在香港的上市公司光大控股(0165.HK)，唐雙寧上月在香港表示，在境內改革完成之後，光大集團將研究香港總部改革的具體方案。他重申，光大集團在香港的業務將保持「機構不動、業務不變、員工不減」三項基本原則。

　　「現在通過匯金注資，不是最理想的選擇，但是是沒有辦法的選擇。希望大家從大局出發，能夠把蛋糕做大，希望使光大早日走出困境。」唐雙寧在11月28日召開的光大銀行2007年第一次臨時股東大會上對老股東坦陳。從時間上來看，如果光大銀行不採取國家主導的方式，不能在短期內完成重組，資本嚴重不足，將被銀監會行政接管，面臨生存的危機。

　　第二役：注資到位

　　匯金注資的一波三折源於光大銀行的股份制性質。此前，匯金曾先後對中行、工行和建行這幾家國有商業銀行注資，由於國家是第一大股東，因此匯金代表國家對其注資沒有遇到任何障礙。而光大銀行與前述幾家銀行的區別在於，匯金的注資方案必須經過董事會和股東大會的審議通過，方能成行。

　　國務院在8月5日通過了光大集團及光大銀行的財務重組方案，但因匯金曾一再堅持在注資前，老股東要按照2股縮1股的方式進行縮股，對董事會和監事會的席位也提出了較高的要求，遭到光大銀行老股東的反對，致使財務重組暫時擱淺。

　　由此展開了一場新老股東的利益博弈。原計劃於9月30日完成注資的光大銀行不得不在兩個月之後，才得到這筆來自國家的「救命錢」。

　　匯金作為國家出資人，希望能夠盡量保證自己的投資收益，如果光大銀行要達到上市標準，必須滿足每股凈資產1元的水平，因此老股東必須按照其現在股份的50%進行縮股，方能達到這一要求。

　　而老股東則認為，自從入股光大銀行以後，數年都未能分紅，同時相較於當年每股接近兩元的參股價格而言，匯金每股一元的價格已經是相當便宜。上世紀90年代末，市場上曾湧起參股金融機構的風潮，眾多實業公司紛紛購買金融類股權，光大銀行也在當時進行了增資擴股。

　　匯金的老股東包括中國船東互保協會、東南電力、玉溪紅塔煙草集團、青島國信、山西國際電力集團、國家電網、中國核工業集團在內的多家實業企業。

　　光大銀行的財務重組看似陷入了僵局。這個時候最著急的，還是光大集團的領導。「新老股東的縮股問題以及其他一些問題出現了比較大的爭議，使得改革步伐被迫放緩，這種局面如果僵持下去，最終將使光大銀行錯失資本市場發展的良機，對光大銀行不利，對其他利益相關方面也不利。」唐雙寧當時講，只有本著求大同、存小異的原則，一起把「蛋糕」做大，光大銀行才有出路。

　　在此期間，唐雙寧多方斡旋。他曾數次向國務院有關領導和有關部門的領導彙報，爭取支持，並與匯金公司的母公司中投公司的領導進行了反覆的溝通和協商， 終於使得匯金公司在很多重大問題上給予了支持和讓步。

　　11月3日，基於高層的協商，光大銀行與匯金公司就協議的細節性條款進行了進一步的溝通。11月6日，匯金公司對投資入股協議的具體條款達成一致意見，匯金最終決定放棄要求老股東縮股的方案。11月13日，光大銀行臨時董事會初步通過匯金注資有關事項。

　　匯金與光大銀行達成的投資入股的具體條款，除了匯金對其注資之外還包括：光大銀行過去年度形成的累計虧損，可自2006年起，在5年內，以稅前所得彌補，必要時，可以採取股東縮股方式處理，剩餘的財務缺口，由新老股東共同分擔。另外，光大銀行重組後，繼續執行總行匯總表納稅政策，不因重組和改革增加稅費負擔。

　　與此同時，唐雙寧積極奔走，四處遊說光大集團的老股東，爭取他們的理解和支持，希望他們在即將舉行的股東大會上能對匯金注資的方案投贊成票。一直到股東大會召開的前一天晚上，唐雙寧還在做老股東們的工作。

　　11月28日，關鍵性的股東大會如期召開。

　　當天，股東大會對《關於中央匯金投資有限公司對光大銀行投資入股的議案》高票通過。參加股東大會的股東代表共計199家，以光大銀行總股本82.1689億元計算，代表股份78.71億元，占銀行總股本的95.77%。對匯金注資這一相關議案的最後投票是以94.14%高比例通過。匯金注資後，光大銀行的總股本將變為282.1689億元，匯金持有光大銀行股權佔比將達到70.9%，為其第一大股東。

　　此外，匯金還提名郭國慶擔任獨立董事。郭國慶為人民大學商學院教授、博士生導師，人大中國市場營銷研究中心主任。上屆董事會兩名獨立董事鍾瑞明、史維平(James Stent)保持不變。

　　光大銀行董秘陳元生對新董事會的調整是這樣解釋的：「董事會成員考慮由13人組成，主要是根據有關法規規定，10億元以上的公司，獨立董事要多於3個人，原兩名不變，匯金新提名1名。執行董事原有4名，減少1名，匯金提名6名股權董事，光大集團提名1名。」董事會調整後，唐雙寧和光大銀行行長郭友仍分別擔任正副董事長。

　　陳元生還表示，董事會在目前情況下，沒有安排中小股東進入董事會，這意味著上海宏普實業投資有限公司龍長生、東南發電夏晶寒等上一屆董事會的小股東董事，都不再擔任光大銀行董事一職。

　　「目前規定13個董事席位還要考慮下一步引進的戰略投資者，要給戰略投資者留下相應的空間，另外，上市公司要求獨立董事不能少於公司董事會成員的三分之一，現在的獨立董事也要為未來上市留下空間。」陳元生稱。

　　雖然大多數老股東都希望匯金能夠儘快完成對光大銀行的注資，但仍有部分股東對此持有保留意見。在11月28日召開的股東大會上，在對上述四項議案進行投票之前，上海宏普實業投資有限公司龍長生就提出了一個給老股東配股的新議案。他提出，按照10配5的比例給老股東進行配股，不過董秘陳元生以「需在股東大會召開10天之前，將臨時議案提交董事會，程序不合規」為由對此議案未予受理。

　　在投票結束之後，龍長生再次提出，綜合中小股東的意見，決定用符合程序的辦法來解決問題。「現在市面上都是6塊、7塊地在轉讓(光大銀行法人股)，匯金1塊錢進來，所以我們還是提議一下，匯金進來後，我們的比例是82億，我提議再加41億，10配5，匯金還是絕對控股的，老股東也有一個(增資的)機會。」他的發言當場贏得了老股東的熱烈掌聲。

　　股東大會後，龍長生隨即草擬了一份對老股東進行配股的議案，並會同另外兩位山西的股東和一位上海的股東共同發起該議案。按照《公司法》規定，單獨或者合併持有百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會。

　　龍長生的動作似乎慢了一步。在28日上午的股東大會結束之後，光大銀行和匯金旋即簽署了《投資入股協議》。11月30日，匯金對光大銀行注資的等值於200億元人民幣的美元全部到賬，匯金已經成為了光大銀行的第一大股東。這意味著，匯金在是否對老股東配股這一議案上，具有完全的決定權。

　　注資的完成，標誌著光大銀行上市進程由此拉開序幕。

　　期待第三役

　　「現在每天來找我的人太多了。」唐雙寧在回答媒體關於引入戰略投資者的問題時，充滿自信地說，光大銀行現在受到市場的多方關注。「在第三戰役中，光大銀行將按照『於我有利原則、市場選擇原則和公開透明原則』來開展工作。」

　　在上個月光大銀行的一次媒體見面會上，光大銀行副行長解植春對媒體披露了光大銀行未經審計的凈利潤。截至9月底，該行實現凈利潤39.7億元，預計年底這一數值將接近50億元。

　　同時，光大銀行的不良貸款率也呈現明顯的下降。來自光大銀行的數據顯示，截至11月7日，光大銀行不良貸款率為5.7%，預計年底可以降到5%；截至9月底，光大銀行的不良貸款額較年初下降19.17億元，不良貸款率為5.97%，信貸資產撥備覆蓋率上升為75%。

　　光大銀行近年來為改善信貸資產質量作出多方努力：一方面，該行通過改革授信審批體制、完善信貸投向政策、建立風險預警體系等措施，積極推進全面風險管理體系建設，增強抗風險能力，嚴把新增貸款質量關；另一方面藉助法律訴訟、債務重組、資產處置等手段，全力清收化解存量不良貸款，2004年以來累計清收現金139億元。

　　「光大銀行今年的盈利情況是比較好的，所以在對不良資產的處置上有可能選擇自身消化而非市場化剝離的方式。」解植春認為，光大銀行在匯金注資後能通過自身努力達到上市的財務要求。

　　「注資完成之後，光大銀行的資本充足率能達到6%以上。」郭友在11月28日的股東大會上表示，如果要達到上市的要求，光大銀行還需要彌補大概30億的虧損。「(達到上市對每股凈資產的要求)有效的做法是縮股。目前我們跟匯金達成的意向是這樣的：這些虧損，如果需要的話，由新老股東同比例縮股。」匯金注資後，光大銀行的每股凈資產可以達到0.8元以上，離每股1元的要求還有差距。王春霞