關於日本虛擬貨幣監管政策的解讀
可見，在判斷是否屬於虛擬貨幣過程中，較為重要的標準為是否滿足交易對象的不特定性。對此，目前日本法上並無明確規定，如相較於金融廳指引，日本《出資接受、存入款及利息等管理法》（昭和29年6月23日法律第195號，以下簡稱「出資法」）上「不特定且多數人」概念的解釋就更為寬泛。特別是對於ICO而言，將面臨以下問題：（1）若限定只向特定會員銷售且只能在特定會員內部進行買賣，則是否滿足「不特定性」？對此，雖然並不明確，但在目前，由於此類情形不能在發行人未作限制的條件下與1號虛擬貨幣進行兌換，因此似不屬於虛擬貨幣；（2）ICO之時雖然只限於「特定」人買賣，但若將來在交易所上市以期在廣泛的「不特定」對象間流通，則現階段是否滿足「不特定性」？根據法律條文，由於現階段並非「不特定」，似不符合虛擬貨幣的定義；（3）若不滿足「不特定性」即不屬於「虛擬貨幣」，則該發行對象將不受上述規範規制，將削弱對欺詐性貨幣發行的遏製作用。可見，如何合理把握虛擬貨幣的內涵與外延將是此後日本監管當局亟待解決的一大課題。目前，被許可在交易所與法定貨幣兌換的虛擬貨幣中，比特幣、以太幣、萊特幣、狗狗幣（Dogecoin）符合上述1號虛擬貨幣定義，而能與比特幣兌換的合約幣（XCP）及數字通證（token）等符合上述2號虛擬貨幣的定義。2. 確立了「虛擬貨幣兌換業」相關監管制度《資金結演算法》第2條第7項規定：「本法所稱之『虛擬貨幣兌換業』，系指以下列任一行為為經營事業者，所謂『虛擬貨幣的兌換等』系指第一號及第二號所列之行為：①虛擬貨幣的買賣或與其他虛擬貨幣的兌換；②前號所列行為之中介、行紀或代理；③與所從事之前兩號行為相關的對用戶的金錢或虛擬貨幣進行管理之行為。」進而將虛擬貨幣交易所定性為「虛擬貨幣兌換業者」，並採取登記制，即，若ICO的發行對象是前述相關法律規範上的「虛擬貨幣」，則以銷售該虛擬貨幣為事業者，必須向所在轄區的財務（支）局進行「虛擬貨幣兌換業者」的登記。若以金錢進行ICO，則屬於上述「虛擬貨幣的買賣」；若以與比特幣等其他虛擬貨幣的兌換進行ICO，則屬於上述「與其他虛擬貨幣的兌換」。換言之，從事虛擬貨幣ICO者，其自身必須進行虛擬貨幣兌換業的登記，或通過已登記的虛擬貨幣兌換業者開展ICO。同時，虛擬貨幣兌換業者所經營之全部種類的虛擬貨幣及此後新增的虛擬貨幣種類都必須告知金融廳，ICO亦然。而金融廳也未必認可全部的虛擬貨幣，會基於用戶保護乃至公益性觀點判斷該貨幣適當與否。判斷該虛擬貨幣適切性之時，也會參考經認證的自主規制團體的意見（適切性判斷標準具體可參見金融廳指引I-1-2）。《虛擬貨幣兌換業者內閣府令》則進一步具體規定了登記手續相關的申請材料、資格要求和處理程序等。此外，只有基於日本公司法設立的股份公司（即株式會社）或滿足一定條件的外國虛擬貨幣兌換業者才能夠進行虛擬貨幣兌換業者的登記（《資金結演算法》第63條之5第1項第1號）。其中，股份公司的業種業態在所不問，換言之，進行登記申請的股份公司無需專門經營虛擬貨幣，同時經營其他行業亦可。但以股份公司形式設立的銀行由於受到銀行法上他業禁止制度的限制，關於能否將虛擬貨幣業作為「其他附隨業務」（銀行法第10條第2項）加以經營，金融廳在其《針對主要銀行等的綜合性監管指引》V-3-2項中要求在充分留意前述銀行法他業禁止規制的前提下結合該項所列各要點進行綜合判斷。與之類似，對於從事銀行業以外金融業（保險業、金融商品交易業、信託業等）的金融機構，需要接受監管機關的個別審查以獲取兼業經營的許可。至於外國虛擬貨幣兌換業者 ，要登記成為日本的虛擬貨幣兌換業者，必須滿足以下條件：①系在日本國內擁有營業所的外國公司；②在日本國內設有代表人（限於在日本國內擁有住所者）（《資金結演算法》第63條之5第1項1號·2號），且須受同等的日本法上的規制。外國虛擬貨幣兌換業者若不在日本登記，則不僅不能從事上述虛擬貨幣兌換相關業務，也不能進行此類業務的推銷活動（《資金結演算法》第63條之22）。有鑒於此，若擬在日本開展虛擬貨幣的銷售業務，則只能採取以下三種方式：（1）經登記成為日本法上的虛擬貨幣兌換業者；（2）通過現有的已登記兌換業者進行銷售；（3）只面向海外居民銷售（但可能受到該海外國法律的規制，且即使銷售對象限于海外居民，若是在日本國內向國外銷售，也可能成為日本法上的規制對象）。3. 設置了虛擬貨幣兌換業者的業務規則和其他的附屬業務此類規定包括但不限於：對信息採取安全管理措施、委託第三方執行業務時對其進行指導、向用戶說明虛擬貨幣與法定貨幣的區別、對用戶財產進行分別管理、由註冊會計師或監查法人進行定期監查、製作並保管賬本、撰寫事業年度報告並向相關監管機關提交等。具體而言，（1）兌換服務的制定實施方面，涉及：①服務內容的設定，包括經營虛擬貨幣的種類、經營服務的範圍、提供服務的場所、提供服務的對象範圍、金錢或虛擬貨幣的獲取方法、管理方法及支付方法、是否需要會員登錄等；②實施方法的確定，包括系統、是否需要代理店等、是否需要委託給其他人、用戶財產的管理與交易記錄等、投訴處理與金融爭端解決機制等；③登記的日程進度安排；（2）使用條款的擬定方面，涉及：虛擬貨幣的法律性質、電子錢包相關約定、服務相關約定、ID·密碼相關約定、個人信息處理的相關約定、應對反社會勢力的相關約定、服務的中止·中斷·停止、免責事由、合同修改·解除事由等；（3）業務流程的確定；（4）公司內部體制的完善方面，涉及：經營管理、合規舉措、對反社會勢力的應對、系統風險的管理、用戶信息的管理、事務風險和賬本資料的管理、用戶財產的管理、信息提供與顧客說明、投訴處理與金融爭端解決機制、對殘疾人士的應對、對《犯罪收益轉移防止法》的應對等。其中，為加強反洗錢、反恐怖融資方面的聯動保護，虛擬貨幣兌換業者被列為《犯罪收益移轉防止法》上的特定事業者並承擔該法上的相應義務；（5）外部受託人的管理方面，涉及：向外部受託人的委託、外部委託的管理舉措、外部委託合同的內容等；（6）登記手續方面，涉及：登記申請書的製作與提出、登記審查、登記行為、名冊閱覽等；（7）登記後的手續方面，涉及：變更告知、賬本資料的製作與記錄保存、報告、不良事件的告知、可疑交易的告知等；（8）經營廢止等手續方面，涉及：廢止等的告知、債務履行完畢（包括虛擬貨幣兌換業務的完全廢止和讓與他人經營之情形）等；（9）監督處分等方面，涉及：報告徵求、業務整改命令、業務停止命令及取消登記等措施。如上所述，儘管目前日本法上已對虛擬貨幣及其交易進行了較為全面的規定，但鑒於虛擬貨幣及區塊鏈技術的持續發展，仍有不少法律問題尚待解決，如虛擬貨幣定義中有關「不特定性」要件的範圍、虛擬貨幣持有者所享有的權利的法律性質、跨境虛擬貨幣交易之際的準據法及監管主體、善意取得、抵銷等傳統民法制度能否適用等。二、與日本法上其他制度的關係目前，虛擬貨幣主要有三種用途，即資金轉移、結算和融資。1. 在作為資金轉移手段的情形下，會發生是否需要作為外匯交易而獲取銀行牌照或登記成為資金轉移業者的問題。日本法上的外匯交易被定義為「受到來自顧客的，以通過無需直接輸送現金的遠距離資金轉移手法進行資金轉移為內容的委託，並接受該委託之行為，或接受該委託並執行完畢之行為。」此處所謂的「資金」系指金錢或容易變現者，如存款或外匯。儘管價值存在變動或難以變現者不屬於「資金」，但對於必然能兌換成一定金額者，或在事實上與金錢、存款或外匯相掛鉤者，一般被認為屬於此處所指的「資金」。目前，虛擬貨幣未被認定為外匯法上的支付手段，而因其價值的變動，也未必可保證能兌換成一定金額。因此，虛擬貨幣不構成外匯交易上的「資金」，而即使作為資金轉移的手段，也不適用於外匯法的相關規制。但是，若吸收資金並兌換成虛擬貨幣後通過設于海外的自身的分支機構或合作公司進行變現，而利用虛擬貨幣實現資金轉移，則可能會被視為外匯交易而受到規制。2. 在作為結算手段的情形下，用以解除支付債務的對價取決於用戶與店鋪之間的合意。若虛擬貨幣持有者在進行結算時，作出提示虛擬貨幣而支付價款的意思表示，而店鋪接受該意思表示，則發生民法上清償（債務之履行，《日本民法典》第482條）之效力。虛擬貨幣業者提供的結算服務有兩種形式。其一，將從用戶處接收的虛擬貨幣直接交給店鋪。這一形式被認為提供的是收存代辦服務。其二，將從用戶處接收的虛擬貨幣兌換成日元後匯給店鋪。這一形式則可能被視為虛擬貨幣兌換（虛擬貨幣的買賣）等業務。3. 在作為融資手段（即利用虛擬貨幣進行ICO）的情形下，根據前述金融廳事務指引I-1-2注4，即使在發行階段缺乏流動性，也不能就此直接認定該行為不當，而應在充分考慮申請人的說明和外部信息後進行綜合判斷。但是，若發行人或受發行人委託者，保證能用法定貨幣購回已發行的全部貨幣，則此類貨幣屬於貨幣計價資產而非虛擬貨幣，可能受到出資法等其他法律的規制。換言之，作為ICO的發行對象（包括但不限於上述日本法上的虛擬貨幣），除了上述直接關聯的監管法律規範之外，根據其不同法律性質，還可能受到民法、消費者合同法、出資法、金融商品交易法（以下簡稱「金商法」）、貸款業法、稅法等的規制，或與預付式支付手段規制和基金規制相關聯或區分。（1） 出資法上，禁止私人經營吸收存款的業務（《出資法》第2條第1項）。但是，該項禁止規制同時也規定了「其他法律關於經營存款業務有特別規定者除外」的例外。依《資金結演算法》管理用戶金錢的虛擬貨幣兌換業者也被例外允許從事附隨於虛擬貨幣買賣等的吸收金錢的業務（《資金結演算法》第2條第7項第3號）。但是，虛擬貨幣兌換業者只能進行「與所從事之前2號所列行為相關的」用戶金錢的管理，而不能進行與虛擬貨幣買賣等無關的吸收用戶金錢等行為。（2） 金融商品交易法上，虛擬貨幣兌換業者可能會提供與虛擬貨幣相關的期貨、槓桿或外匯等交易。對於此類交易，是否受到金商法的規制則取決於每項交易的具體內容。根據規定，進行所謂基金(集團投資組合)的公募或私募之時，原則上應進行第二類金融商品交易業的登記(《金商法》第2條第8項第7號ヘ、第28條第2項第1號)。同時，主要以基金募集之資金進行有價證券或衍生品投資時，應進行投資運用業的登記(《金商法》第2條第8項第15號ハ、第28條第4項第3號)。而利用虛擬貨幣進行上述幾類交易主要可分為兩種類型：其一，在結算時受讓作為交易標的的虛擬貨幣實物的交易；其二，不受讓作為交易標的的虛擬貨幣實物，而是通過對沖交易等手段，在結算時只授受金錢或在該交易中作為結算手段的虛擬貨幣（差額結算交易）。此類差額結算交易不屬於受法律規制的虛擬貨幣兌換等業務，換言之，不受《資金結演算法》的規制。同時，目前虛擬貨幣未被認定為金商法上的有價證券或金融商品，因此即使提供與虛擬貨幣相關聯的期權或頭寸買賣等交易服務，目前也不屬於金融商品交易業務。而上述第一類交易則屬於受到《資金結演算法》規制的虛擬貨幣兌換等業務。（3） 貸款業法上，提供出借虛擬貨幣服務的行為是否受到該法規制？貸款業法上的貸款合同是指金錢的借貸和金錢借貸的中介（包括通過匯票貼現折扣、交售擔保及其他類似手段進行的金錢交付或金錢授受的中介）。由於虛擬貨幣不屬於金錢，即使如借貸股一般出借虛擬貨幣，也不屬於金錢的借貸。因此，此類交易不屬於貸款業法上的貸款合同關係。但是，由於虛擬貨幣在交易所等處能夠輕易兌換成法定貨幣，若經營者以出借虛擬貨幣形式實現金錢交付之目的，則其可能被視為從事了實質上的貸款業務。對此，只能具體情況具體分析。再者，利用虛擬貨幣進行信用交易等行為之情形下，虛擬貨幣兌換業者對用戶給予金錢借貸（購買信用之情形）之時，則該虛擬貨幣兌換業者必須進行貸款業的登記（金融廳指引I-1-2注5）。同時，信用交易過程中，虛擬貨幣兌換業者對用戶進行虛擬貨幣的借貸並接受用戶以虛擬貨幣清償（出售信用之情形）時，則無需登記成為貸款業者。但若借貸後讓用戶以金錢清償，則可能需要登記成為貸款業者。（4） 稅法上，雖然日本消費稅法對於虛擬貨幣未作明確規定，但虛擬貨幣轉讓等行為曾被解釋為屬於消費稅的課稅對象。如日本政府在2014年就主張對於當時熱門的比特幣交易可以徵收消費稅（第186回國會[常會]答辯書第28號）。財務大臣也曾在眾議院預算委員會上主張對在日本進行的虛擬貨幣交易應徵收消費稅。然而，伴隨2017年日本稅制的調整，《消費稅法施行令》被修訂（2017年7月1日起施行），《資金結演算法》第2條第5項定義之虛擬貨幣讓與（在日本國內進行的虛擬貨幣的讓與）被作為消費稅的非課稅對象。因此，各虛擬貨幣銷售所標識的價格也已從原來的含稅價格變為免稅價格。然而，如下圖所示，較之新股發行或基金募集，ICO目前在稅收政策上不具有明顯優勢。若進行新股發行，則以正當價格發行新股時，投資人支付的股票價格(成為資本金或資本準備金)不屬於「收益」。儘管增加資本金需要支付登記許可稅，但金額不大，且不徵收消費稅。若通過基金募資，則購買基金的金額不屬於「收益」，不需要支付登記許可稅和消費稅。若通過ICO融資，雖無需支付消費稅，但虛擬貨幣的買賣金額為「經營額」，在不存在對應支出的情況下（或扣除費用後剩下的餘額）須作為「收益」被課以法人稅(目前實際稅率為30.86-34.81％)。而作為個人投資者，原則上投資收益（即使是通過與其他虛擬貨幣兌換而產生的收益）將作為「其他所得」而被統一徵稅（最大稅率為55%）。
（5） 與預付式支付手段規制的關係上，所謂預付式支付手段系指，從用戶處獲取對價而發行的證明憑證等或號碼、記號或其他符號，且向發行人或其指定人購入物品等情形下能夠用於清償該購買之代價者，或能夠請求物品之給付者，如預付型電子貨幣或遊戲內的代幣等。理論上，鑒於虛擬貨幣不存在發行人，也無集中統一管理的伺服器，且在網路參與者之間以電子形式進行流轉，所以與預付式支付手段有所區別。當然，虛擬貨幣也可能成為ICO的發行對象，因此有無發行人並不能成為兩者的區分標準。根據《資金結演算法》上虛擬貨幣的定義，不特定人對其價值的承認已成為虛擬貨幣的一大特徵，而預付式支付手段只能用於發行人或其指定人，所以被認為不符合虛擬貨幣「以不特定人為對象」的要件。同時，以貨幣計價且在業務廢止時能換回貨幣的預付式支付手段屬於貨幣計價資產，亦非虛擬貨幣。為此，前述金融廳指引I-1-2②注中指出，預付式支付手段發行人所發行的所謂「預付卡」或積分服務的「積分」，在該發行人與店鋪之關係上，不滿足可向不特定人使用以清償前述之代價，以及能以不特定人為對手進行買賣這兩項要件，因而不屬於虛擬貨幣。此外，若屬於預付式支付手段，則需要履行告知(自我型預付)或登記(第三人型預付)等手續，且未使用餘額的一半需作為寄存金。（6） 與基金規制的關係上，如前所述，作為金商法規制對象的商品，原則上需要符合「有價證券」或「衍生品」的定義。該定義採用限定列舉式的定義方式，而一般的虛擬貨幣並不在此列。因此，包括ICO在內的虛擬貨幣的銷售原則上不適用金商法。但是，金商法上的有價證券種類中，「集團投資組合（基金）」這一概念較為寬泛。日本法上，存在被認為屬於集團投資組合的ICO發行對象，即滿足如下情形者：①從他人處募集金錢、②投資於某事業、③對份額持有者進行分紅。在此情形下，很可能需要遵循金商法上對基金的規制。但是，關於前述①項，若非以金錢而是通過與比特幣或以太幣等兌換形式進行ICO，則通常不太可能受基金相關規定的規制。（7） 民法或消費者合同法上，即使ICO不受上述各項法律規範的規制，也並不意味著發行對象的銷售者能隨意進行銷售說明。對重要事實虛假說明、對重要事實故意隱瞞、提供絕對性判斷等，皆屬於消費者合同法所規定之撤銷對象。同時，還將面臨民法說明義務等相關問題。三、日本虛擬貨幣業及其監管現狀截至今年2月末，共有16家公司已通過登記成為虛擬貨幣兌換業者，名單如下：Money Partners、QUOINE、bitFlyer、bitbank、SBI Virtual Currencies、GMO Coin、Bittrade、BTC Box、Bitpoint Janpan、DMM Bitcoin、bitarg交易所東京、FTT、BitOcean、FISCO虛擬貨幣交易所、Tech Bureau、Xheta(以金融廳官網記載排序)同時，據日本bitpress虛擬貨幣信息網的統計，截至2017年12月1日已提交登記申請但仍處於審查階段的公司共有15家，而截至2018年3月11日，公開表明申請意向的公司有8家（其中包括LINE），暫時休業、結業、撤銷登記申請的公司有7家。值得一提的是，其中撤銷申請的3家公司都是於今年3月8日撤回登記申請，而金融廳與財務局也正是於該日正式對7家虛擬貨幣兌換業者作出了行政處分（詳見下文）。當前，在登記的交易所交易的虛擬貨幣（含數字通證）共計19種，具體如下：ビットコイン(BTC)、ビットコインキャッシュ(BCH)、イーサリアム(ETH)、ライトコイン(LTC)、モナコイン(MONA)、リップル(XRP)、イーサリアムクラシック(ETC)、ネム(XEM)、カウンターパーティー(XCP)、フィスココイン(FSCC)、カイカコイン(CICC)、ネクスコイン(NCXC)、ザイフ(ZAIF)、ビットクリスタル(BCY)、ストレージコインエックス(SJCX)、ぺぺキャッシュ(PEPECASH)、ゼン(Zen)、コムサ(CMS)、キャッシュ(QASH)來源：金融廳官網當然，如前所述，虛擬貨幣兌換業者並不能任意選擇或追加所經營的虛擬貨幣數量，而監管機關也會對所申請幣種的經營條件逐一進行審查，因此目前16家兌換業者中，經營幣種最多者為Tech Bureau，共計15種虛擬貨幣（含數字通證），最少者則只經營比特幣一種，而比特幣也是目前唯一16家兌換業者都經營的幣種。另外值得關注的是上文提及的金融廳今年2月13日依金融廳指引Ⅲ－1－4（2）②項規定對Blockchain Laboratory發出的警告。這是金融廳首次針對未在日本登記而擅自進行虛擬貨幣兌換業務或推銷行為者採取警告措施。此前，此類公開警告措施一般適用於未經登記而擅自從事金融商品交易業務者。而此次警告表明，金融廳已準備沿用此前金融商品交易監管的類似做法，將公開警告作為其對未登記虛擬貨幣兌換業者的常用監管措施之一。對此，首先，儘管公開警告是相對輕微的行政措施，但會對利用者起到警示作用，進而明顯影響該被警告對象的可信度，儘管該對象實際未必從事了欺詐性虛擬貨幣交易等不當損害用戶利益的行為。其次，儘管此次被警告的行為主要表現為「通過互聯網進行虛擬貨幣買賣的中介行為」而非「在各地舉辦虛擬貨幣相關研討會」（後者在警告書中僅作為備註），但就兩者的關係金融廳未作具體說明。雖然單純舉辦相關論壇或研討會很可能不會受到警告，但藉助舉辦類似活動之名義實際開展虛擬貨幣買賣的中介則明顯有違前述法律和監管指引的規定。又，在日本各地開展實際活動是否構成被警告乃至受處罰的必要條件尚存在疑問。若非必要條件，則意味著不論行為人所在，其單純在互聯網上開展相關中介行為即受到規制，規制範圍似過於寬泛；若系必要條件，則在日本國內開展的何種行為可能被視為中介行為或與中介行為相關聯的行為？不管今後對此作何理解，此次的警告事件都在一定程度上表明了日本在認可虛擬貨幣正當交易的同時，正試圖進一步將相關經營者納入監管體系之中。此外，上文已有提及，作為監管的最新動向，經金融廳對經營者相關報告書的審查和現場檢查，各該管財務局於今年3月8日分別向所管的Coincheck、GMO Coin、Mr. Exchange等7家虛擬貨幣兌換業者作出行政處分。處分結果不一而足。嚴重者如FSHO和Bit-station這兩家「視同兌換業者」，同時接到業務停止命令和業務整改命令，其他已登記兌換業者則被要求限期進行業務整改。此次金融廳審查的重點在於現有公司內部管理體制是否能夠確保適當且切實的虛擬貨幣業務運營，具體審查事項即上述第一部分第3項（4）所介紹之內容。同日，鑒於不良事件頻發、當前業者內部管理措施的不健全以及虛擬貨幣的投機化和利用虛擬貨幣進行融資的新型交易模式的出現，金融廳正式設立「虛擬貨幣兌換業等研究會」，以研究上述問題的制度性對策，會議得出的結論和成果在未來可能為立法所吸收或借鑒。四、虛擬貨幣監管動向大致而言，目前對虛擬貨幣採取較開放態度的國家和地區有中國台灣地區、越南、新加坡等。特別是受到虛擬貨幣業廣泛關注的新加坡，根據新加坡金融管理局（MAS）於2017年8月1日的公告，虛擬貨幣本身非受規制的對象，但若屬於集團投資組合的份額，則可能受到證券期貨法規制。同年11月14日，MAS進一步發布ICO指引，明確數字通證作為有價證券或期貨合同、外匯交易合同等情形下將適用證券期貨法之相關規定。另一方面，對虛擬貨幣及其交易嚴格監管的則有中國、印度、馬來西亞和泰國等。在伊斯蘭國家，相關監管也較為嚴格。作為全球一大金融市場的英國，雖未禁止虛擬貨幣，但金融市場行為監管局（FCA）於2017年9月12日向消費者作出了公開風險警示（日本金融廳也於同年9月29日和10月27日發出類似注意提醒），並於同年12月15日著手進行ICO監管的研討。而在擁有全球最大金融市場的美國，證券交易委員會（SEC）於2017年7月25日發布的警示中，將The DAO認定為非中央集權型的自律基金，並主張收益分配型的ICO應受美國證券法的規制。而對此類ICO的認定，則主要採取1946年美國聯邦最高法院判例形成的Howey Test這一證券認定的一般標準。該標準共有四項要件：①資金的出資、②對共同事業的出資、③期待收益、④該收益通過專門的發起人或第三人的努力獲得。此外，⑤份額是否表示為對正式憑證或資產名義上的權利等則無關緊要。同時，針對欺詐性ICO，SEC於同年9月和12月先後針對Recoin、DRC World及PlexCoin向法院申請禁止令和資產凍結。同年12月11日，SEC發布了關於Munchee公司因被其發現涉嫌未經登記而從事證券發行和銷售業務而主動取消ICO的事件公告以及關於ICO的警示，且在該警示最後特別附加了面向擬投資虛擬貨幣或ICO的投資者的一系列自問式問題，如交易對象是否明確、出資流向及用途、自身在投資中將擁有何種權利等，對投資者具有較高的實際參考價值。可見，在此監管環境下，向美國居民銷售利益分配性的ICO將面臨較大監管風險。另一方面，最近也正出現迎合美國監管體制的ICO類型，如SAFT（Simple Agreement for Future Tokens），但尚未定型。而在虛擬貨幣政策方面較有特色的國家是瑞士、愛沙尼亞和白俄羅斯。瑞士楚格州（Zug）已在政府支持下成立「加密谷協會」（CVA），旨在充分利用瑞士的政策優勢，構建世界領先的區塊鏈和密碼學生態系統，並致力於擬定ICO的相關示範型標準，以期通過行為規範推進ICO的自主規制。2017年9月29日，瑞士金融市場監督局（FINMA）在全球率先發布ICO指引，在將ICO納入現有法律監管框架的同時，為ICO提供法律保障。2017年12月22日，白俄羅斯通過《數字經濟關聯法》（2018年3月施行），擴大了其高科技園區（HTP）的經營事業範圍，登記於該特區的企業進行的包括虛擬貨幣發行在內的ICO、挖礦、虛擬貨幣獲取行為為法律所允許，且到2023年1月為止的５年間，該虛擬貨幣業務的收益免稅。而作為推進數字化國家政策的舉措之一，愛沙尼亞早在2014年12月1日就開始實施對非居民的電子居民項目計劃。該項目負責人Kaspar Korjus於2017年在項目官網上公布了發行主權虛擬貨幣「愛沙幣」（estcoin），並利用該電子居民計劃提升ICO可信度的構想，在一定程度上反映出該國可能營建「ICO天堂」的政策導向。但是，對於此類沒有本國法定貨幣的歐盟成員國發行虛擬貨幣，歐盟內部也存在反對意見。此外值得關注的是近期德、法兩國聯合呼籲在G20會議上討論虛擬貨幣特別是比特幣的相關監管議題，並建議擬定跨境監管框架。而據日媒報道，日本將在今年3月19日至20日召開的阿根廷G20財長會上，主導關於虛擬貨幣的議題討論。預計虛擬貨幣監管將成為今年G20阿根廷峰會的一大重要金融議題。小結從2017年開始，各國都開始關注乃至加強對虛擬貨幣及ICO的監管。隨著監管範圍的擴大和力度的加強，虛擬貨幣市場行情出現了波動乃至下滑。同時，鑒於欺詐事件和信息披露不足以及虛假、片面信息披露的多發，反對ICO之聲漸起。但不可否認，ICO在融資民主化、去中心化減少中間環節及廣泛性募集方面仍具有吸引力，特別是對一些需要資金投入的新興產業而言。而在監管政策上，一方面，各國對虛擬貨幣的監管態度和具體措施不盡相同，呈現出了多樣化格局；另一方面，目前各國當局主要的監管目的是要防止虛擬貨幣欺詐並應對ICO這一新型金融手段帶來的問題以保護投資者。與此同時，通過披露制度的強化、銷售模式的標準化以及在線託管等方式的成熟化，虛擬貨幣業的自主規制體系也正逐步得到完善。其中，擁有較大國際性金融市場和虛擬貨幣交易量的日本對虛擬貨幣及其發行交易所採取的監管政策制度及其監管態度與理念無疑將對此後虛擬貨幣業的發展走向以及相關投資者的投資預期產生重要影響，而這或許也正是本文對日本目前虛擬貨幣監管政策進行解讀的意義所在。文章來源AiFC特約研究員
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