案例丨旗下上市公司業績不濟，「鵬欣系」資本運作遇考（新華併購圈）

來源：中國經營報據《中國經營報》記者了解，鵬欣集團發展至今已經掌控了國中控股（潤中國際前身）（00202.HK）、做大環保的國中水務（600187.SH）、以做資源和礦業為主的鵬欣資源（600490.SH）、以農業為主的大康牧業（002505.SZ）等上市公司平台，而且躋身龍生股份（002625.SZ）的二股東，「鵬欣系」已成為資本市場一個響亮的名號。然而，從鵬欣集團掌控的大康牧業海外收購遇到阻礙，鵬欣資源重組被否，國中水務去年董事會核心高管大幅更換來看，似乎預示著「鵬欣系」到了需要重新調整的時候。資本運作手法起底鵬欣集團官網信息顯示，集團有限公司是一家集房地產開發、礦產實業、現代農業和股權投資等於一體的民營企業集團。與矽谷天堂等PE參與上市公司定增只滿足於做小股東不同，「鵬欣系」的目標是掌握上市公司控制權。然後再將鵬欣集團旗下掌控的一些海外資產或者其他傳統的資產，高溢價注入到上市公司。在收購國中水務間接控股股東國中控股股權過程中，「鵬欣系」就通過運作中科合臣（鵬欣資源前身）解決了資金問題。2012年中科合臣中報進行10股轉增15股，隨後8月，鵬欣集團以2.41億港元認購了國中控股7.09億股。中科合臣實施送轉後，展開一波大行情，鵬欣集團趕緊質押上8750萬股，補上資金缺口。2013年中科合臣年報再10股轉增5股，股價大漲後鵬欣系減持套現超兩億元。當年7月鵬欣系出資4.4億港元再次收購國中控股16.99%股權，間接控股國中水務。2014年7月，鵬欣資源又推出10股轉增7股。資本公積金剛送完，鵬欣資源就公告增發6.85億股，增發實施後，鵬欣資源在公積金充足的情況下，再進行高送轉。由於不斷的增發、轉增、除權，按前復權計算，鵬欣資源股價從2008年10月28日的0.42元／股的歷史性低點，一路震蕩盤升至2014年8月15日的13.55元／股，6年內的最大漲幅超過了31倍，作為控股股東，鵬欣集團獲利極其豐厚。到了控股收購大康牧業時，鵬欣資源又如法炮製。2013年7月大康牧業啟動定增50億元計劃，「鵬欣系」需出資38.5億元認購。當時「鵬欣系」手中的鵬欣資源市值有30億元，而其非公開發行規模卻高達50億元，此後「鵬欣系」通過減持和質押，解決了資金缺口。2014年4月大康牧業增發剛完成，「鵬欣系」就將獲得的大康牧業4.84億股質押出去以回籠資金。5月，大康牧業實施10股轉5股的方案，公司的實際控制人由公司董事長、創始人陳黎明，變更為鵬欣集團董事長姜照柏。此後在2015年8月底，控股股東鵬欣集團質押了所持鵬欣資源100%股份。2014年6月11日，國中水務第一大股東國中天津將其所持1.82億股(占其所持國中水務股份的80%)無限售條件流通股股票與中信建投進行股票質押式回購交易。大康牧業也是如此，2014年4月16日，在大康牧業前述50億元定增完成後一周，鵬欣集團及其3個一致行動人吉隆厚康、合臣化學、吉隆和匯就以「融資需要」為由，將其所持大康牧業全部4.84億股限售股質押給長安國際信託。除了股權質押，「鵬欣系」還通過減持套現來獲取其擴張的資金。2013年5月30日至7月11日期間，「鵬欣系」累計減持鵬欣資源1295.5萬股，占公司總股本的1.49%。2013年9月9日，鵬欣集團繼續減持4350萬股，占公司總股本的5%。2013年12月6日至2014年1月24日，「鵬欣系」再次通過大宗交易方式減持4350萬股，占公司總股本的5.00%。以上累計，「鵬欣系」在5個月的時間內，從鵬欣資源套現超過13億元，目前「鵬欣系」持有鵬欣資源的市值仍然超過16億元。高比例質押暗藏風險此前曾有業內人士指出，「鵬欣系」的主要運作手段，其實就是入主上市公司後，不斷通過定向增發、高送轉除權等來抬高股價，然後高位質押股權或直接減持套現回籠資金，進行下一輪運作，如同「剪羊毛」一般，取之不盡，用之不竭。手法較之前「德隆系」「中技系」等資本系族溫和，且集團有大量實體產業支撐。但其循環股本擴張、加大槓桿的方式，暗藏風險：如果收購的某個項目經營失敗，或者海外項目遇到一些不可控因素，一旦某家公司股價暴跌，可能成為壓垮駱駝的稻草。實際上，公司股權高比例質押已經引起監管部門的注意，2016年3月23日，深交所官網披露了關於對湖南大康牧業股份有限公司的關注函。該關注函顯示，截至2016年3月23日，大康牧業控股股東鵬欣集團累計質押其持有的公司股份5.22億股，占公司股份總數的18.08%，占鵬欣集團所持有大康牧業股份的比例為99.96%。有業內人士指出，「A股上市公司通過增發收購海外資產，這些資產的真實質量，外界難辨真假。」2011年，鵬欣資源發布收購鵬欣集團旗下非洲銅礦的定增預案，定增完成後公司保持業績穩步增長。但是2013年，受全球經濟增長放緩的影響，國際市場銅價持續走低，導致公司在營業收入大增的同時，凈利潤卻大幅下降。在2014年4月，大康牧業面向鵬欣集團等特定對象的定增，合計募集資金總額50億元，用於肉羊養殖、牛肉進口、嬰兒奶粉和液態奶進口等業務。大康牧業表示，通過此次收購，公司將形成奶源自給自足，擺脫對第三方供給的依賴，為公司打造一條從「牧場到餐桌」的完整產業鏈閉環。2014年6月17日晚，大康牧業宣布，公司擬以不低於9.69元/股的價格，向十名特定投資者非公開發行不超過2.59億股，募集不超過25.1億元資金。公司表示，將利用此次定增募集資金收購大股東鵬欣集團新設的香港公司的股權，而該香港公司間接擁有北島牧場的所有權，且該香港公司的子公司已經簽署了收購洛岑牧場協議。通過收購香港公司，大康牧業將間接取得北島牧場的所有權，並可以實施對洛岑牧場的收購。但是上述項目似乎並未使上市公司業績得到騰飛，大康牧業2015年年報顯示，當年其實現營業收入38.67億元，比2014年同期增長560.60%；實現利潤總額2278.82萬元，比2014年同期增長1.38%。當年，大康牧業通過使用閑置募集資金購買保本型理財產品，實現的理財收益更是達到1.49億元。即便如此，其當年凈利潤僅為299.72萬元，扣非凈利潤虧損額卻達到新高的9651.31萬元。大康牧業2013年和2014年的扣非凈利潤分別虧損1536.24萬元與502.71萬元，而其2014年主要使用閑置募集資金進行理財實現的凈利潤就達到1892.6萬元。國中水務2015年實現營業收入4.75億元，同比下降34.06%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤-1.18萬元，同比下降178.49%。鵬欣資源2015年實現營業收入17.88億元，比2014年同期下降17.05%；實現歸屬於母公司所有者的凈利潤1962.04萬元，比2014年同期下降68.42%。此外鵬欣資源2016年4月18日晚間公告稱，公司於4月18日收到中國證券監督管理委員會上海證監局《調查通知書》，因公司涉嫌未按規定披露信息，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司進行立案調查。推薦公號：笨鳥讀書ID：bnds2016
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