從「招財寶」事件再看互聯網金融風險

因為其外部性強，對金融穩定影響大，應儘快將涉足金融業務的大型互聯網公司視為系統重要性機構，實施特別監管。

董希淼/文

2017年12月29日，年度最後一個工作日，中國銀監會對涉及廣發銀行違規擔保案件的13家機構開出罰單，共罰沒13.41億元。之前的12月8日，廣發銀行因在廣東惠州僑興集團私募債發行過程中的違規擔保行為，被銀監會處以7.22億元的巨額罰款。這是銀監會自2003年成立以來，對單家機構開出的最大罰單。

2016年12月，僑興集團下屬的兩家公司在浙江螞蟻小微金融服務集團「招財寶」平台發行的10億元私募債到期無法兌付，該私募債由浙商財險公司提供保證保險，但該公司稱廣發銀行惠州分行為其出具了兜底保函。這起由「招財寶」發布的私募債產品逾期引發的事件，是互聯網金融風險集聚的典型案例。

雖然事件以保險公司賠付及商業銀行、信託公司、金融租賃公司等金融機構受罰告終，但其中各參與方所存在的問題值得我們深思。尤其是以「招財寶」為代表的互聯網金融平台的角色與責任、相關產品設計蘊藏的風險以及如何加強對此類平台的綜合監管，值得持續關注。

「招財寶」存在的主要問題

2016年12月底，「招財寶」平台發布公告稱，其平台發布的「僑興電訊」和「僑興電信」 第一期至第七期私募債出現逾期，原因為融資企業資金周轉困難無法按時還款。此前的2015年10月，「招財寶」平台已發生過類似風險事件。

2014年12月，僑興集團下屬企業僑興電訊和僑興電信的私募債產品在地方金融資產交易所粵交所備案後，在「招財寶」平台上發布，期限均為兩年，本息合計11.46億元（其中本金10億元）。這些「僑興債」被「招財寶」分拆成幾十期「企業貸」產品，由浙商財險公司提供信用保證保險。原始投資者還可通過「變現」功能，將手中所持債券抵押變現，接盤投資者購買的產品類型則變成「個人貸」，為之提供履約擔保的則是眾安保險公司。

從表面上看，每個環節有保險機構增信，資金周轉困難時還能「變現」，產品設計堪稱完美。但表象之下隱藏著多種風險隱患和違規行為：

一是私自拆分私募債務，規避政策限制。私募債是指向特定投資者發行的債券，其發行和轉讓均受到嚴格限制。根據《債券市場投資者適當性管理辦法》等規定，合格投資者必須滿足：個人投資者名下金融資產不低於人民幣300萬元，機構投資者為金融機構及凈資產不低於1000萬元的企事業單位等。此外，非公開發行的公司債券發行對象不得超過200人。這就意味著，「僑興債」若嚴格按照債券投資的相關要求，每期1億元的私募債由200人平分，每人投資金額不能低於50萬元。而「招財寶」平台上以大眾用戶居多，滿足這一要求幾無可能。為將這些私募債賣出，平台將「僑興債」拆分成每隻50萬到199萬元不等的債券，每個投資者投資1萬元即可，變相地突破了相關規定對合格投資者資質和人數的限制。

二是未履行好准入管理和風險控制職責。「招財寶」設有專門的風控團隊，也意識到存在增信機構未能履約的風險。但事實上，「招財寶」對出借人和產品涉及的履約機構並未進行認真審核。一家經營規範的網路借貸（P2P）平台，應履行對出借人與借款人的資格、融資項目真實性、合法性等審核義務，通過電子渠道或物理場所進行信用信息採集核實、貸後跟蹤、抵質押管理等。而「招財寶」僅引入各類金融機構增信，廣發銀行、浙商財險、眾安保險等金融機構都是「僑興債」的增信方。引入這一系列的增信方，其主要目的在於把高風險的私募債包裝成低風險的金融產品，以「定期理財」形式售賣給普通投資者。

三是風險提示不到位、信息披露不充分。「招財寶」的「變現」，實際上投資者進行兩個方面的操作：先將現有的「企業貸」債權進行抵押；以上述抵押的債權做擔保又借了一筆錢，產生新的借貸行為。若「企業貸」違約，「變現」的投資者則會面臨雙重損失，一方面損失投資「企業貸」的理財資金，另一方面需要向購買變現產品的投資者償還借款。「招財寶」並沒有在顯著位置提示風險，反而一再強調保險公司承保。購買上述「變現」產品的普通投資者，難以了解這些「個人貸」背後所對應的基礎產品。只有在違約後，投資者才知道所購買的「個人貸」產品不過是經過包裝的垃圾債。由此可見，「招財寶」風險提示嚴重不足，也未進行充分的信息披露。

四是投資者適當性管理缺失。縱觀僑興債違約事件，招財寶平台拆分私募債，通過「企業貸」「變現」等方式變相地推薦、銷售私募債。此舉除涉及私自拆分、信息披露不充分等違規，還涉及到投資者適當性問題。毫無疑問，「招財寶」將高風險的私募債售賣給廣大中小個人投資者，顯露投資者適當性管理嚴重缺失。從本質上看，此類私募債的「變現」過程，已經接近衍生品二級市場交易行為。在歐美等國家，場外衍生品二級交易市場的參與者都是機構投資人，而「招財寶」放任、鼓動大量不具備投資能力的個人投資者進入到衍生品交易的「二級市場」，不但涉嫌誤導銷售，更是明顯違背了投資者適當性的管理要求。

「招財寶」平台的性質辨析

2015年9月，上海證券交易所發布《關於加強中小企業私募債券風險防控工作相關事項的通知》，明確規定個人投資者不得作為私募債券合格投資者。「招財寶」平台發布上述私募債雖然發生在2014年，未觸及這一要求，但該平台一系列違規行為應該引起高度關注

2015年7月，中國人民銀行等十部委出台《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》。根據該意見提出的原則和要求，金融監管部門先後制定相應的監管細則，如2016年8月中國銀監會等四部委公布《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱「《辦法》」），初步形成互聯網金融監管的制度體系。但從實際看，目前「招財寶」遊離在監管框架之外，相關部門尚未對其實施有效監管。這與「招財寶」自身極力模糊平台定位並以此規避監管有關。

「招財寶」公司，全稱為「上海招財寶金融信息服務有限公司」，為浙江螞蟻小微金融服務集團的全資子公司，2013年12月在上海市黃浦區註冊成立，註冊資本1000萬元。據介紹，「作為開放的金融信息服務平台」，「招財寶」平台「主要投資品種是企業和個人直接或通過推薦機構發布的借款類產品，以及部分金融機構根據監管法律法規發行的其他產品，其中借款類產品由金融機構或擔保公司等作為增信機構提供本息兌付增信措施」。這是其所謂的「業務模式」。

按照《辦法》第二條對於網路借貸和網路借貸信息中介的定義：「本辦法所稱網路借貸是指個體和個體之間通過互聯網平台實現的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。網路借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網路借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。」根據這一定義，從「招財寶」從事經營活動的主要內容來看，它主要為借款人與出借人實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、借貸撮合等服務，事實上就是網路借貸中介機構，即通常所說的P2P網貸。根據《辦法》第三十二條「各地方金融監管部門具體負責本轄區網路借貸信息中介機構的機構監管」，「招財寶」公司應由其註冊地上海市及黃浦區金融辦負責監管。

但是，公開資料顯示，「招財寶」並不認為自己是P2P網貸。其負責人袁雷鳴2014年8月在接受媒體採訪時強調，實際上「招財寶」與P2P網貸有很大不同，未來「招財寶」有望受到中國銀監會的監管。當然，類似的平台還有上海陸家嘴國際金融資產交易市場股份有限公司（「陸金所」）等，這個號稱「平安集團旗下一站式理財平台」的機構，在發展壯大之後，同樣也褪去了P2P網貸的外衣。

需要注意的是，「陸金所」2011年9月成立時註冊資本為8.37億元，而「招財寶」註冊資本僅1000萬元。「招財寶」1000萬元註冊資本能否支撐高達數千億元的交易規模，也值得深思。這種所謂的「資本金節約型的輕資產發展」，表明「招財寶」公司並沒有能力承擔風險，也不打算承擔風險。在這種情況下，「招財寶」發展越快，規模越大，對投資者權益的保護能力就越弱，對金融穩定帶來的隱患就越大。

從業務和產品層面看，中國證監會在2015年9月就發現了「招財寶」業務模式的四大風險：涉嫌變相違反私募債發行的人數限制、突破合格投資者制度、增信不足以及跨省發行難以追償等問題，並為此專門下達監管函。2015年11月，「招財寶」終止與地方股權交易場所的合作。

對「招財寶」類平台監管亟待加強

毫無疑問，「招財寶」未經嚴格審核發布大量借款產品，刻意突出並誘導投資人相信項目背後的擔保措施，導致項目本身風險被忽視，同時以「變現」手段加槓桿，平颱風險高度集中，並且在所涉及的金融領域相互傳導，一旦產品到期借款人無法償付，第二還款保障出現問題，必然殃及廣大中小投資者。

相比一般的互聯網平台，「招財寶」類平台的負外部性更大：聚集海量大眾客戶，絕大部分客戶為風險承受能力較弱的普通個人投資者；利用母公司的品牌，容易讓投資者喪失應有的判斷能力，風險隱蔽性更強。據媒體報道，不少投資者覺得「招財寶」是棵大樹，可以安心地在樹下乘涼，殊不知有時過於涼快也可能是暴風雨要來的前奏。

目前，我們登錄「招財寶」官方網站，已經看不到其相關產品的介紹。據業內人士介紹，2016年「僑興私募債」事件之後，「招財寶」逐步壓縮了業務。但是，加強對「招財寶」同類互聯網平台的監管，依然十分必要：

一是明確此類平台的監管職責。根據《辦法》第五條、第四十四條規定，網路借貸信息中介及其分支機構，在註冊登記完成後十個工作日內向工商登記註冊地地方金融監管部門備案登記；不符合《辦法》規定的，由地方金融監管部門要求其整改。根據互聯網金融風險專項整治活動的要求，目前全國各地網路借貸平台正在進行集中整改，並逐步進入備案階段。現在不確定的是，「招財寶」是否已經完成整改工作，是否還在申請備案登記。當然，如果「招財寶」平台性質明確，無論上述手續是否完成，都應由金融管理部門對其進行嚴格監管。

然而，相關部門認為「招財寶」屬於綜合性平台，其監管職責有待釐清。迄今為止，尚無任何一個監管機構對其嚴重違規行為進行處罰。當下，在國務院金融穩定發展委員會領導下，相關部門應加強跨部門的信息和資源共享，完善監管協調機制，形成監管合力，提高監管效率。

二是改進此類平台的信息披露。信息披露是互聯網平台與投資者和社會公眾進行溝通信息的橋樑，其主要目的是為了提高市場透明度，並保護投資者利益。通過披露相關產品的底層資產以及借款人的財務、信用狀況和借款用途，讓借出人掌握詳細完整的信息，並在此基礎上做出合理判斷。同時，平台還應履行風險提示義務，充分揭示各類風險提示，使投資者關注到投資的風險，並在充分認識投資風險的情況下，依據自身的風險承受能力做出投資決定。《辦法》第五章專門用一章對信息披露作出規定，「招財寶」類平台應嚴格遵循。

在國外，如果金融機構不進行充分的信息披露而出現誤導金融消費者的行為，往往會面臨高壓處罰。如2016年德意志銀行便因誤導消費者購買大量高風險債券，被美國司法部處以140億元的天價罰款。

三是落實好投資者適當性管理規定。2017年11月，央行等部門發布《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見（徵求意見稿）》，要求機構將合適的產品賣給合適的投資者，進而保護投資者權益。該辦法提出，發行和銷售資產管理產品，應當堅持「了解產品」和「了解客戶」的經營理念，加強投資者適當性管理，向投資者銷售與其風險識別能力和風險承擔能力相適應的資產管理產品。「招財寶」類平台應該區分不同產品，嚴格落實投資者適當性管理，按照投資者適當性原則，對客戶實行分層管理和風險承受能力評估，將合適的產品推薦給適合的投資者，杜絕不當銷售，更不得欺詐或者誤導投資者。

同時，平台也不得通過對相關產品進行拆分等方式，變相降低門檻，向風險識別能力和風險承擔能力低於產品風險等級的投資者銷售產品。日前，香港證券及期貨事務上訴審裁處就違規銷售雷曼「迷你債」一事，對滙豐控股私人銀行業務部門罰款4億港元。

四是加強投資者教育，提高風險意識。從「招財寶」逾期事件看，在互聯網平台活躍的投資者，大部分缺乏金融基礎知識，風險識別能力和承受能力較差，往往被所謂的高收益率吸引，容易忽視產品背後的風險。因此，相關互聯網平台、監管部門和全社會，都要通過多種形式大力加強投資者教育，讓他們更多了解投資理財常識，提高自身金融素養特別是風險防範意識。在購買相關產品前，投資者應仔細閱讀產品服務協議，盡量了解產品背後的底層資產和交易結構，理性認識投資的風險與收益，並做出合理的選擇。

上述關於資產管理業務的新規，明確提出了打破「剛性兌付」的監管要求，並明確了剛性兌付行為的認定標準和懲處措施。這是一個必然的趨勢。金融機構和互聯網平台要切實履行好「賣者盡責」，投資者對此要有充分認識，降低「剛性兌付」預期，做到「買者自負」。

互聯網金融風險的隱蔽性、傳染性、廣泛性、突發性更強。相比正規金融機構，對各類涉足金融業務的互聯網公司實施有效治理，促進行業健康穩健發展，已經成為監管部門的重要工作。儘管互聯網金融風險專項整治工作已經取得階段性成效，但「行百里者半九十」，下一步依然任重道遠。特別是，應儘快將涉足金融業務的大型互聯網公司視為系統重要性機構，實施特別監管，如要求繳納一定比例的存款準備金。因為其外部性強，對金融穩定影響大，國務院金融穩定發展委員會應加強協調，並督促監管部門承擔起應有的監管職責。

(作者為中國人民大學重陽金融研究院高級研究員，編輯：蘇琦)

（本文首刊於2018年2月5日出版的《財經》雜誌）