【監管新規】股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）

第一章總則

第一條為規範股票質押式回購交易（以下簡稱「股票質押回購」），維護正常市場秩序，保護交易各方的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）相關部門規章和規範性文件、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中國結算」）相關業務規則及規定，制定本辦法。

股票質押回購交易及登記結算業務適用本辦法。本辦法未規定的，適用深交所和中國結算其他相關業務規則及規定。

第二條股票質押回購是指符合條件的資金融入方（以下簡稱「融入方」）以所持有的股票或其他證券質押，向符合條件的資金融出方（以下簡稱「融出方」）融入資金，並約定在未來返還資金、解除質押的交易。

第三條證券公司根據融入方和融出方的委託向深交所交易系統（以下簡稱「交易系統」）進行交易申報。

交易系統對交易申報按相關規則予以確認，並將成交結果發送中國結算深圳分公司。

中國結算深圳分公司依據深交所確認的成交結果為股票質押回購提供相應的證券質押登記和清算交收等業務處理服務。

第四條證券公司參與股票質押回購，應當遵守法律法規和國家產業政策，堅持平等自願、誠實守信、公平對待客戶的原則，防範利益衝突，維護客戶合法權益和社會公共利益。

第五條證券公司應當建立健全的股票質押回購風險控制機制，根據相關規定和自身風險承受能力確定業務規模。

深交所對證券公司股票質押回購業務規模進行監測。

第六條融入方、融出方、證券公司各方根據相關法律法規、部門規章及本辦法的規定，簽署《股票質押回購交易業務協議》（以下簡稱《業務協議》）。

證券公司代理進行股票質押回購交易申報的，應當依據所簽署的《業務協議》、基於交易雙方的真實委託進行，未經委託進行虛假交易申報，或者擅自偽造、篡改交易委託進行申報的，證券公司應承擔全部法律責任，並賠償由此造成的損失。

深交所及中國結算不對《業務協議》的內容及效力進行審查。融入方、融出方、證券公司之間的糾紛，不影響深交所依據本辦法確認的成交結果，亦不影響中國結算深圳分公司依據深交所確認的成交結果已經辦理或正在辦理的證券質押登記及清算交收等業務。

第二章證券公司交易許可權管理

第七條 深交所對參與股票質押回購的證券公司實行交易許可權管理。證券公司向深交所申請股票質押回購交易許可權，應當符合下列條件：

（一）具備證券經紀、證券自營業務資格；

（二）公司治理健全，內部控制有效，能有效識別、防範和控制業務風險；

（三）公司最近2 年內未因證券違法違規受到行政處罰或刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查或者正處於整改期間的情形；

（四）有完備的業務實施方案及管理制度；

（五）已建立符合本辦法要求的客戶適當性制度；

（六）已建立完善的股票質押回購客戶投訴處理機制，能夠及時、妥善處理與客戶之間的糾紛；

（七）有擬負責業務的高級管理人員和適當數量的專業人員；

（八）有相應的業務技術系統，並且通過深交所相關技術測試；

（九）財務狀況良好，最近2年主要風險控制指標持續符合規定；

（十）深交所規定的其他條件。

第八條 證券公司向深交所申請股票質押回購交易許可權，應當提交以下材料：

（一）交易許可權申請書；

（二）證券經紀、證券自營業務資格證明文件；

（三）業務實施方案及管理制度、客戶適當性制度和客戶投訴處理制度等相關文件；

（四）《業務協議》和《股票質押式回購交易風險揭示書》（以下簡稱《風險揭示書》）樣本；

（五）業務和技術系統準備情況說明；

（六）擬負責業務的高級管理人員與業務聯絡人的姓名及其聯繫方式；

（七）深交所要求的其他材料。

證券公司申請材料完備的，深交所就其是否符合本辦法第七條關於公司治理和內部控制、合法合規經營、財務和風險控制指標等條件徵求證券監管機構意見。

對於符合本辦法規定條件的證券公司，深交所向其發出確認股票質押回購交易許可權的書面通知。

第九條證券公司可以向深交所提出申請，終止股票質押回購交易許可權，但有未了結的股票質押回購的情形除外。

第十條證券公司發生下列情形之一的，深交所可以暫停其股票質押回購交易許可權：

（一）違反法律法規、中國證監會相關部門規章和規範性文件、本辦法、其他交易和登記結算業務規則及規定；

（二）未盡核查責任，導致不符合條件的融入方、融出方參與股票質押回購；

（三）違反本辦法的規定進行違約處置；

（四）內部風險控制不足，股票質押回購發生較大風險；

（五）從事股票質押回購時，擾亂市場秩序；

（六）深交所、中國結算認定的其他情形。

第十一條證券公司發生下列情形之一的，深交所可以終止其股票質押回購交易許可權：

（一）嚴重違反法律法規、中國證監會相關部門規章和規範性文件、本辦法、其他交易和登記結算業務規則及規定；

（二）嚴重違反本辦法的規定進行違約處置；

（三）內部風險控制嚴重不足，股票質押回購發生重大風險；

（四）從事股票質押回購時，嚴重擾亂市場秩序；

（五）進入風險處置或破產程序；

（六）深交所、中國結算認定的其他情形。

第十二條　證券公司可以在引起被暫停股票質押回購交易許可權的情形消除後，向深交所申請恢復股票質押回購交易許可權。

第十三條證券公司被暫停或終止股票質押回購交易許可權的，應當及時向深交所提交業務處置報告。

第三章適當性管理

第一節 融入方

第十四條融入方是指具有股票質押融資需求且符合證券公司所制定資質審查標準的客戶。

第十五條證券公司應當建立健全融入方資質審查制度，對融入方進行盡職調查，調查內容包括融入方的身份、財務狀況、經營狀況、信用狀況、擔保狀況、資金用途、風險承受能力等。

證券公司應當以書面或者電子形式記載、留存融入方資質審查結果。

融入方不得為金融機構或者從事貸款、私募證券投資或私募股權投資、個人借貸等業務的其他機構，或者前述機構發行的產品。符合一定政策支持的創業投資基金除外。

第十六條證券公司應當向融入方全面介紹股票質押回購規則，充分揭示可能產生的風險，並要求融入方簽署《風險揭示書》。

第二節 融出方

第十七條融出方包括證券公司、證券公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶、證券公司資產管理子公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶。專項資產管理計劃參照適用。

證券公司及其資產管理子公司管理的公開募集集合資產管理計劃不得作為融出方參與股票質押回購。

第十八條融出方為集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的，應遵守以下規定：

（一）證券公司應核查確認相應資產管理合同及相關文件明確可參與股票質押回購，並明確約定參與股票質押回購的投資比例、單一融入方或者單一質押股票的投資比例、質押率上限等事項；

（二）從事客戶資產管理業務的證券公司或其資產管理子公司（以下統稱「管理人」）應在資產管理合同等相關文件中向客戶充分揭示參與股票質押回購可能產生的風險；

（三）集合資產管理計劃為融出方的，集合資產管理合同應約定在股票質押回購中質權人登記為管理人；

（四）定向資產管理客戶為融出方的，定向資產管理合同應約定在股票質押回購中質權人登記為定向資產管理客戶或管理人。

第十九條 證券公司應當按照深交所要求報備融入方、融出方相關情況。

第四章業務協議

第二十條融出方為證券公司、證券公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的，證券公司應當與融入方簽署《業務協議》。

融出方為證券公司資產管理子公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的，證券公司應當與融入方、資產管理子公司簽署三方《業務協議》。

第二十一條《業務協議》應當約定以下內容：

（一）交易各方的聲明與保證、權利與義務；

（二）融入方、融出方應遵守證券公司標的證券管理制度確定的標的證券範圍、質押率上限、風險控制指標等要求；

（三）融入方、融出方應約定交易要素、交易流程、登記結算、權益處理、資金用途、履約保障、違約情形及處理等內容；

（四）融入方、融出方應委託證券公司負責交易申報、盯市、違約處置等事宜；

（五）《業務協議》必備條款規定的其他內容。

第二十二條《業務協議》應明確約定融入方融入資金存放於其在證券公司指定銀行開立的專用賬戶，並用於實體經濟生產經營，不得直接或者間接用於下列用途：

（一）投資於被列入國家相關部委發布的淘汰類產業目錄,或者違反國家宏觀調控政策、環境保護政策的項目；

（二）進行新股申購；

（三）通過競價交易或者大宗交易方式買入上市交易的股票；

（四）法律法規、中國證監會相關部門規章和規範性文件禁止的其他用途。

融入資金違反前款規定使用的，《業務協議》應明確約定改正措施和相應後果。

第二十三條融出方是證券公司的，《業務協議》應當約定質權人登記為證券公司；融出方是集合資產管理計劃的，《業務協議》應當約定質權人登記為管理人；融出方是定向資產管理客戶的，《業務協議》應當約定質權人登記為定向資產管理客戶或管理人。

第二十四條 融入方、融出方應當在簽訂《業務協議》時或根據《業務協議》的約定在申報交易委託前，協商確定標的證券及數量、初始交易日及交易金額、購回交易日及交易金額等要素。

證券公司應當根據業務實質、市場情況和公司資本實力，合理確定股票質押回購每筆最低初始交易金額。融入方首筆初始交易金額不得低於500萬元（人民幣，下同），此後每筆初始交易金額不得低於50萬元，深交所另行認可的情形除外。

第五章交易

第一節 標的證券、回購期限與交易時間

第二十五條股票質押回購的標的證券為深交所上市的A股股票或其他經深交所和中國結算認可的證券。

標的證券質押或處置需要獲得國家相關主管部門的批准或備案的，融入方應遵守相關法律法規的規定，事先辦理相應手續，並由證券公司核查確認。

第二十六條股票質押回購的回購期限不超過3年，回購到期日遇非交易日順延等情形除外。

第二十七條股票質押回購的交易時間為每個交易日的9:15至11:30、13:00至15:00。

第二節 申報類型

第二十八條股票質押回購的申報類型包括初始交易申報、購回交易申報、補充質押申報、部分解除質押申報、終止購回申報、違約處置申報。

第二十九條初始交易申報是指融入方按約定將所持標的證券質押，向融出方融入資金的交易申報。

初始交易的標的證券為深交所上市的A股股票或其他經深交所和中國結算認可的證券。

第三十條購回交易申報是指融入方按約定返還資金、解除標的證券及相應孳息質押登記的交易申報，包括到期購回申報、提前購回申報和延期購回申報。

《業務協議》應當約定提前購回和延期購回的條件，以及上述情形下購回交易金額的調整方式。

第三十一條補充質押申報是指融入方按約定補充提交標的證券進行質押登記的交易申報。

補充質押的標的證券為深交所上市的A股股票、債券、基金或其他經深交所和中國結算認可的證券。

第三十二條部分解除質押申報是指融出方解除部分標的證券或其孳息質押登記的交易申報。

第三十三條違約處置申報是指發生約定情形需處置質押標的證券的，證券公司應當按照《業務協議》的約定向深交所提交違約處置申報，該筆交易進入違約處置程序。

第三十四條終止購回申報是指不再進行購回交易時，融出方按約定解除標的證券及相應孳息質押登記的交易申報。

第三節 委託、申報與成交確認

第三十五條證券公司根據融入方、融出方的委託向深交所提交交易申報，由深交所交易系統確認成交，並發送成交回報。

第三十六條 證券公司應通過申請的指定交易單元申報股票質押回購交易指令。

第三十七條初始交易的申報要素包括：申報時間、合同序號（含指定申報交易單元代碼、申報日期、客戶成交申報編號）、融入方營業部代碼、融入方證券賬戶號碼、融入方交易單元代碼、融出方證券賬戶號碼、融出方交易單元代碼、成交申報業務類別（初始交易）、證券代碼、股份性質、數量、初始交易金額、購回交易日、預警線、平倉線、資金用途類型、利率等。

第三十八條購回交易的申報要素包括：申報時間、合同序號（含指定申報交易單元代碼、申報日期、客戶成交申報編號）、融入方營業部代碼、融入方證券賬戶號碼、融入方交易單元代碼、融出方證券賬戶號碼、融出方交易單元代碼、成交申報業務類別（提前購回、到期購回或延期購回）、購回交易金額、購回交易日、初始交易合同序號等。

第三十九條補充質押的申報要素包括：申報時間、合同序號（含指定申報交易單元代碼、申報日期、客戶成交申報編號）、融入方營業部代碼、融入方證券賬戶號碼、融入方交易單元代碼、融出方證券賬戶號碼、融出方交易單元代碼、成交申報業務類別（補充質押）、證券代碼、股份性質、數量、初始交易合同序號等。

第四十條部分解除質押的申報要素包括：申報時間、合同序號（含指定申報交易單元代碼、申報日期、客戶成交申報編號）、融入方營業部代碼、融入方證券賬戶號碼、融入方交易單元代碼、融出方證券賬戶號碼、融出方交易單元代碼、成交申報業務類別（部分解除質押）、證券代碼、股份性質、數量、解除紅利金額、初始交易或補充質押合同序號等。

第四十一條申報時間、合同序號（含指定申報交易單元代碼、申報日期、客戶成交申報編號）、融入方營業部代碼、融入方證券賬戶號碼、融入方交易單元代碼、融出方證券賬戶號碼、融出方交易單元代碼、成交申報業務類別（違約處置）、初始交易合同序號等。

第四十二條申報時間、合同序號（含指定申報交易單元代碼、申報日期、客戶成交申報編號）、融入方營業部代碼、融入方證券賬戶號碼、融入方交易單元代碼、融出方證券賬戶號碼、融出方交易單元代碼、成交申報業務類別（終止購回）、初始交易合同序號等。

第四十三條標的證券停牌的，不影響股票質押回購交易。

第六章清算交收及質押登記

第一節 清算與交收

第四十四條每個交易日日終，中國結算深圳分公司根據深交所確認的股票質押回購交易數據，組織交易雙方結算參與人的逐筆全額結算，並辦理相應證券的質押登記或解除質押登記。

證券公司負責證券公司與客戶之間的資金結算，託管機構負責託管機構與所託管集合資產管理計劃或定向資產管理客戶之間的資金結算。

第四十五條 融出方、融入方使用深圳證券賬戶參與股票質押回購。

第四十六條中國結算深圳分公司通過融入方、融出方結算參與人的資金交收賬戶辦理清算交收業務。

第四十七條交易日（以下簡稱「T日」）日終，中國結算深圳分公司依據深交所確認的成交數據對當日達成的股票質押回購進行逐筆全額清算，計算T日每筆交易的資金應收應付額及證券應質押或解除質押的數量。

其中，對於每筆初始交易，融出方初始交易應付金額=初始交易成交金額，融入方初始交易應收金額=初始交易成交金額-相關費用，融入方應質押證券數量＝標的證券成交數量。對於每筆購回交易，融出方應收金額=融入方應付金額=購回交易成交金額，融入方解除質押證券數量=標的證券成交數量。

第四十八條 T日16：00，中國結算深圳分公司依據清算結果，按照貨銀對付原則及成交先後順序逐筆辦理資金交收及證券質押登記或解除質押登記。

對於初始交易，若證券公司作為融出方，證券公司須於T日16：00前將相應資金劃入自營資金交收賬戶；若融出方為證券公司或其資產管理子公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶（託管機構清算模式），其託管機構須於T日16：00前將相應資金劃入託管機構的資金交收賬戶；若融出方為證券公司或其資產管理子公司管理的定向資產管理客戶（證券公司清算模式），證券公司須於T日16：00前將相應資金劃入客戶資金交收賬戶。

對於購回交易，證券公司須於T日16：00前將相應資金劃入客戶資金交收賬戶。

第四十九條 證券公司或託管機構相關資金交收賬戶應付資金不足，或者融入方可用質押證券不足的，中國結算深圳分公司不辦理該筆交易的資金交收和證券質押或解除質押，對單筆交易不進行部分交收處理。

因交收失敗引起的後續處理事宜由相關責任方依據約定協商解決，中國結算深圳分公司不承擔任何法律責任。

第二節 質押登記

第五十條 股票質押回購的質押物管理，採用由中國結算深圳分公司對融入方證券賬戶相應標的證券進行質押登記或解除質押登記的方式。

質押登記辦理後，標的證券的狀態為質押不可賣出。除違約處置外，融入方不得將已質押登記的標的證券申報賣出或另作他用。

第五十一條 初始交易日日終，中國結算深圳分公司根據深交所確認的成交數據，按照貨銀對付原則在進行逐筆全額結算時，將融入方證券賬戶內相應標的證券進行質押登記。

第五十二條 補充質押日日終，中國結算深圳分公司根據深交所確認的成交數據，在進行逐筆全額結算時，辦理相應標的證券的質押登記。

第五十三條 初始交易或補充質押成交當日，司法機關對該筆交易的標的證券進行司法凍結的，中國結算深圳分公司優先辦理質押登記。

第五十四條 購回交易日日終，中國結算深圳分公司根據深交所確認的成交數據，按照貨銀對付原則在進行逐筆全額結算時，將融入方證券賬戶內相應標的證券及孳息解除質押登記。

第五十五條 部分解除質押日日終，中國結算深圳分公司根據深交所確認的成交數據，在進行逐筆全額結算時，部分解除質押標的證券或其孳息。

第五十六條 違約處置申報日日終，中國結算深圳分公司根據深交所確認的申報數據，將融入方證券賬戶內相應標的證券轉託管至質押特別交易單元，狀態由質押不可賣出調整為質押可賣出。

融入方證券賬戶內相應標的證券已被司法機關凍結的，中國結算深圳分公司不進行轉託管及質押狀態調整。

第五十七條 終止購回申報日日終，中國結算深圳分公司根據深交所確認的申報數據，將融入方證券賬戶內相應標的證券及孳息解除質押登記。

第五十八條 融入方與融出方可向證券公司申請查詢股票質押回購交易明細情況。出質人與質權人可向中國結算深圳分公司申請查詢其質押登記明細情況。

證券公司和中國結算深圳分公司的數據如有不一致，以中國結算深圳分公司提供的數據為準。

第三節 標的證券權益處理

第五十九條 待購回期間，標的證券產生的無需支付對價的股東權益，如送股、轉增股份、現金紅利等，一併予以質押。 其中，送股、轉增股份由中國結算深圳分公司在權益到賬日劃轉至融入方客戶證券賬戶辦理質押登記；中國結算深圳分公司代為派發的標 的證券現金紅利，由中國結算深圳分公司保管。

在購回交易日日終或部分解除質押日日終，中國結算深圳分公司根據深交所確認的成交數據，將相應的送股、轉增股份解除質押登記，將相應的現金紅利分派到證券公司客戶資金交收賬戶，解除質押登記。

第六十條 待購回期間，標的證券產生的需支付對價的股東權益，如老股東配售方式的增發、配股等，由融入方行使，所取得的證券不隨標的證券一併質押。

第六十一條 待購回期間，融入方基於股東身份享有出席股東大會、提案、表決等權利。

第七章風險管理、違約處置與異常情況處理

第一節 風險管理

第六十二條 證券公司應當對股票質押回購實行集中統一管理，並建立完備的管理制度、操作流程和風險識別、評估與控制體系，確保風險可測、可控、可承受。

第六十三條 證券公司應當健全業務隔離制度，確保股票質押回購與有可能形成衝突的業務在機構、人員、信息、賬戶等方面相互隔離。

第六十四條 證券公司及其資產管理子公司應當健全利益衝突防範機制，以公平參與為原則，防範證券公司自營業務、客戶資產管理業務在參與股票質押回購時可能發生的利益衝突。

第六十五條 證券公司應當建立標的證券管理制度，在本辦法規定的標的證券範圍內確定和調整標的證券範圍，確保選擇的標的證券合法合規、風險可控。

以有限售條件股份作為標的證券的，解除限售日應早於回購到期日。

第六十六條 證券公司作為融出方的，單一證券公司接受單只A股股票質押的數量不得超過該股票A股股本的30%。集合資產管理計劃或定向資產管理客戶作為融出方的，單一集合資產管理計劃或定向資產管理客戶接受單只A股股票質押的數量不得超過該股票A股股本的 15%。因履約保障比例達到或低於約定數值，補充質押導致超過上述比例或超過上述比例後繼續補充質押的情況除外。

證券公司應當加強標的證券的風險管理，在提交交易申報前，應通過中國結算指定渠道查詢相關股票市場整體質押比例信息，做好交易前端檢查控制，該筆交易不得導致單只A股股票市場整體質押比例超過 50%。因履約保障比例達到或低於約定數值，補充質押導致超過上述比例或超過上述比例後繼續補充質押的情況除外。

本條所稱市場整體質押比例，是指單只A股股票質押數量與其A股股本的比值。

第六十七條 融入方所持有股票涉及業績承諾股份補償協議的，在相關業績承諾履行完畢前，證券公司不得允許集合資產管理計劃或者定向 資產管理客戶作為融出方參與相應股票質押回購；證券公司作為融出方參與相應股票質押回購的，應當切實防範因融入方履行業績承諾股份補償協議可能產生的風險。

第六十八條 證券公司應當依據標的證券資質、融入方資信、回購期限、第三方擔保等因素確定和調整標的證券的質押率上限，其中股票質押率上限不得超過60%。質押率是指初始交易金額與質押標的證券市值的比率。

以有限售條件股份作為標的證券的，質押率的確定應根據該上市公司的各項風險因素全面認定並原則上低於同等條件下無限售條件股份的質押率。

深交所可以根據市場情況，對質押率上限進行調整，並向市場公布。

第六十九條 證券公司應當建立以凈資本為核心的股票質押回購規模監控和調整機制，根據監管要求和自身財務狀況，合理確定總體規模、單一客戶、單一證券交易金額占凈資本的比例等風險控制指標。

第七十條 證券公司應當建立健全待購回期間融入方跟蹤監測機制，持續關注融入方的經營、財務、對外擔保、訴訟等情況，及時評估融入方的信用風險和履約能力。

第七十一條 證券公司應當建立健全盯市機制，持續跟蹤質押標的證券價格波動和可能對質押標的證券產生重大影響的風險事件，對股票質押回購初始交易及相應的補充質押、部分解除質押進行合併管理，有效監控質押標的證券的市場風險。

履約保障比例達到或低於約定數值的，證券公司應當按照《業務協議》的約定要求融入方採取相應的措施。《業務協議》可以約定的措施包括：

（一）提前購回；

（二）補充質押標的證券；

（三）補充其他擔保物，擔保物應為依法可以擔保的其他財產或財產權利；

（四）其他方式。融出方、融入方可以在《業務協議》中約定，在履約保障比例超過約定數值時，部分解除質押或解除其他擔保；部分解除質押前，應當先解除其他擔保，當無其他擔保物時方可解除質押標的證券或其孳息。部分解除質押或解除其他擔保後的履約保障比例不得低於約定數值。

履約保障比例，是指合併管理的質押標的證券、相應孳息及其他擔保物價值之和與融入方應付金額的比值。

第七十二條 交易各方不得通過補充質押標的證券，規避本辦法第二十九條第二款關於標的證券範圍、第六十六條關於單只A股股票質押數量及市場整體質押比例相關要求。

第七十三條 證券公司應當建立融入方融入資金跟蹤管理制度，採取措施對融入資金的使用情況進行跟蹤。證券公司發現融入方違反本辦法第二十二條第一款規定使用資金的，應當督促融入方按照協議約定採取改正措施，相關改正完成前不得繼續向融入方融出資金；未按照協議約定採取改正措施的，證券公司應當要求融入方提前購回。

第七十四條 證券公司應當按照深交所要求報送股票質押回購相關數據信息。

第七十五條 管理人應當在資產管理計劃設計與運作中採取必要措施，使資產管理計劃的流動性、存續期限與股票質押回購期限相匹配。

第七十六條 融出方為集合資產管理計劃的，可通過證券公司或其他第三方的信用增級措施保障融出方權益。

第七十七條 深交所可以根據市場情況暫停或恢復單一標的證券用於股票質押回購。

第七十八條 持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該上市公司股票進行股票質押回購的，不得違反有關信息披露的規定。

第二節 違約處置

第七十九條 證券公司應當在深交所申請質押特別交易單元，用於質押標的證券的賣出處置。質押特別交易單元不得用於除違約處置外的證券交易。

第八十條 融入方違約，根據《業務協議》的約定須處置質押標的證券的，對於無限售條件股份，通過交易系統進行處置的，交易各方應當遵守中國證監會部門規章、規範性文件及深交所業務規則等關於股份減持的相關規定，按以下程序處理：

（一）證券公司應及時通知交易雙方並報告深交所；

（二）T日證券公司根據《業務協議》約定，向深交所交易系統提交違約處置申報；

（三）T日違約處置申報處理成功後，T+1日起證券公司即可根據《業務協議》的約定，通過質押特別交易單元進行處置，處置所得資金劃入證券公司自營資金交收賬戶，賣出成交後，證券公司應當在當日根據中國結算深圳分公司的要求提交申報數據；

（四）處置所得資金由證券公司優先償還融出方，如有剩餘的返還融入方，如不足償還的由融入方繼續承擔償付責任；

（五）違約處置後，質押標的證券及相應孳息如有剩餘的，證券公司應向中國結算深圳分公司申請解除其質押登記；

（六）違約處置完成後，證券公司向深交所和中國結算深圳分公司提交違約處置結果報告。

對於仍處於限售期的有限售條件股份，證券公司應當按照《業務協議》的約定處理。

第八十一條 交易各方應當在《業務協議》中約定質押標的證券、相應孳息和補充其他擔保物的擔保範圍，以及處置方式、處置所得的償還順序等具體內容。

第八十二條 因司法等機關凍結，影響標的證券處置的，交易各方按《業務協議》的約定處理。影響標的證券處置的情形解除後，證券公司可以按照本辦法第八十條的規定處理，或向深交所提交終止購回申報。

第三節 異常情況處理

第八十三條 融入方、融出方、證券公司應當約定待購回期間或購回交易日發生異常情況的處理方式，並在異常情況發生時由證券公司及時向深交所報告。

前款所述異常情況包括：

（一）質押標的證券、證券賬戶或資金賬戶被司法等機關凍結或強制執行；

（二）質押標的證券被作出終止上市決定；

（三）集合資產管理計劃提前終止；

（四）證券公司被暫停或終止股票質押回購交易許可權；

（五）證券公司進入風險處置或破產程序；

（六）深交所認定的其他情形。

第八十四條 發生異常情況的，交易各方可以按《業務協議》約定的以下方式處理：

（一）提前購回；

（二）延期購回；

（三）終止購回；

（四）深交所認可的其他約定方式。

第八十五條 發生第八十三條情形的，證券公司應及時通知融入方和融出方。證券公司因自身原因導致發生第八十三條第（三）、（四）、（五）項情形的，還應當按照《業務協議》的有關約定承擔違約責任。

第八十六條 交易各方應當在《業務協議》中約定，待購回期間標的證券涉及跨市場吸收合併的，融入方應當提前購回。

第八章附則

第八十七條 中國結算按照現有標準在初始交易和補充質押時向融入方收取質押登記費。深交所按照每筆初始交易質押標的證券面值1‰，最高不超過100元人民幣的標準收取交易經手費。

第八十八條 股票質押回購開展過程中，因不可抗力、意外事件、系統故障等交易異常情況及深交所和中國結算深圳分公司採取相應措施造成的損失，深交所和中國結算及其深圳分公司不承擔任何責任。

第八十九條　本辦法由深交所和中國結算負責解釋。

第九十條 本辦法自2018年3月12日起施行。深交所和中國結算髮布的《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（試行）（2017年修訂）》（深證會〔2017〕194號）同時廢止。

附件：

1.股票質押式回購交易業務協議必備條款（適用於融出方為證券公司、證券公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的模式）

2.股票質押式回購交易業務協議必備條款（適用於融出方為證券公司資產管理子公司管理的集合資產管理計劃、定向資產管理客戶的模式）

3.股票質押式回購交易風險揭示書必備條款

附件1

股票質押式回購交易業務協議必備條款

（適用於融出方為證券公司、證券公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的模式）

證券公司應當在其與資金融入方（以下簡稱「融入方」）簽訂的股票質押式回購交易（以下簡稱「股票質押回購」）業務協議中載明必備條款所要求的內容，根據融出方為證券公司、證券公司管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的不同情況，制定具體的合同文本，並不得擅自修改或刪除相應必備條款所要求的內容。證券公司可以根據具體情況，在其與融入方簽訂的業務協議中約定必備條款要求載明以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以在不改變必備條款規定含義的前提下，對必備條款作文字和條文順序的變動。

第一條　證券公司開展股票質押回購業務，應當與融入方簽訂《股票質押式回購交易業務協議》（以下簡稱「業務協議」）。業務協議應當載明當事人姓名、住所等相關信息，包括但不限於：

甲方（指融入方，下同）：姓名（或名稱）、住所、法定代表人姓名、公司營業執照/個人身份證件號碼、聯繫方式等。

乙方（指證券公司，下同）：名稱、住所、法定代表人、聯繫方式等。

若乙方管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶作為資金融出方（以下簡稱「融出方」）的，業務協議應當載明集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的名稱及相關信息。乙方根據相關資產管理合同的約定代表融出方簽署本協議，相關法律後果均由集合資產管理計劃或定向資產管理客戶承擔。專項資產管理計劃比照執行。

第二條　業務協議應當載明訂立業務協議的目的和依據。

第三條　業務協議應當對股票質押式回購交易、標的證券、初始交易金額、購回交易金額、初始交易日、購回交易日、回購期限、到期購回、提前購回、延期購回、補充質押、部分解除質押、終止購回、違約處置、履約保障比例、預警線、平倉線、利率等特定用語進行解釋或定義，並符合深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中國結算」）的相關規定。

第四條　業務協議應當載明甲乙雙方的聲明與保證，包括但不限於：

（一）甲乙雙方應當具有合法的股票質押回購交易主體資格。甲方不存在法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件等禁止、限制或不適於參與股票質押回購交易的情形；

（二）甲乙雙方用於股票質押回購的資產（包括資金和證券，下同）來源合法，並保證遵守國家反洗錢的相關規定。甲方向乙方質押的標的證券未設定任何形式的擔保或其他第三方權利，不存在任何權屬爭議或權利瑕疵，甲方所持有股票涉及業績承諾股份補償協議的，已如實向乙方書面告知相關情況；

（三）甲方承諾按照乙方要求提供身份證明等相關材料，保證提供信息的真實、準確和完整性，信息變更時及時通知乙方。甲方同意乙方對信息進行合法驗證，同意乙方應監管部門、深交所、中國結算、中國證券業協會等單位的要求報送甲方相關信息；

（四）甲方承諾審慎評估自身需求和風險承受能力，自行承擔股票質押回購的風險和損失；

（五）甲方承諾遵守股票質押回購有關法律、行政法規、部門規章、交易規則等規定；

（六）甲方為上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，且以持有的該上市公司的股票參與股票質押回購的，則承諾遵守法律法規有關短線交易的規定；

（七）甲方為持股5%以上的股東，且以其持有的該上市公司的股票參與股票質押回購的，則承諾按照有關規定的要求及時、準確地履行信息披露義務；

（八）標的證券質押或處置需要獲得國家相關主管部門的批准或備案的，甲方承諾已經遵守相關法律法規的規定，事先辦理了相應手續。否則將自行承擔由此而產生的風險；

（九）乙方以其管理的集合資產管理計劃參與股票質押回購，承諾已經獲得集合資產管理計劃客戶的合法授權，相關資產管理合同已約定質權人登記為乙方，並約定由乙方負責交易申報、盯市管理、違約處置等事宜；

乙方以其管理的定向資產管理客戶參與股票質押回購，已經獲得定向資產管理客戶的合法授權，相關資產管理合同已約定質權人登記為定向資產管理客戶或乙方，並約定由乙方負責交易申報、盯市管理、違約處置等事宜；

（十）乙方是依法設立的證券經營機構，已在深交所開通了股票質押回購交易許可權，並且該交易許可權並未被暫停或終止；

（十一）乙方承諾具備開展股票質押回購的必要條件，能夠為甲方進行股票質押回購提供相應的服務；

（十二）乙方承諾按照業務協議約定，基於甲方真實委託進行交易申報。乙方未經甲方同意進行虛假交易申報，或者擅自偽造、篡改交易委託進行申報的，應當承擔全部法律責任，並賠償由此給甲方造成的損失，但已達成的交易結果不得改變；

（十三）甲乙雙方均承諾在協議有效期間維持上述簽署聲明，並保證其真實有效。

第五條　業務協議應當約定甲方已充分知悉並同意，融出方為乙方時，乙方是甲方股票質押回購的交易對手方，同時乙方又根據甲方委託辦理有關申報事宜；融出方為乙方管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶時，乙方作為集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的管理人，同時根據資產管理合同的約定與甲方的委託，負責有關交易申報等事宜。

第六條　業務協議應當約定股票質押回購的標的證券為深交所上市的A股股票或其他經深交所和中國結算認可的證券。

第七條　業務協議應當約定甲乙雙方進行股票質押回購標的證券的託管與質押相關的內容，包括但不限於：

(一)甲方深圳證券賬戶中持有的股票質押回購標的證券應託管在乙方。待購回期間，甲方不得撤銷託管關係，不得進行銷戶、證券賬戶號變更等操作。

(二)乙方應在深交所申請質押特別交易單元，用於質押標的證券的處置。待購回期間，除業務協議約定的情形外，甲乙雙方均不得將質押標的證券申報賣出或另作他用。

第八條　業務協議應當約定股票質押回購的要素以及相應的計算公式，包括但不限於：

（一）初始交易日、購回交易日、標的證券、股份性質、標的證券數量、初始交易金額、購回交易金額、利率等；

（二）利息計算公式及支付方式；

（三）資金用途；

（四）購回交易金額計算公式；

（五）履約保障比例的計算公式及預警線、平倉線閾值；

（六）融入方應付金額的計算方式；

（七）標的證券停牌期間市值計算公式。

第九條　業務協議應當約定在股票質押回購中的交易委託、申報、成交、結算、盯市、權益處理、違約處置等事宜，約定內容應當符合深交所和中國結算的有關規定。

第十條　融出方是證券公司的，業務協議應當約定質權人登記為乙方；融出方是集合資產管理計劃的，業務協議應當約定質權人登記為乙方；融出方是定向資產管理客戶的，業務協議應當約定質權人登記為定向資產管理客戶或乙方。

第十一條　業務協議應當約定由乙方負責交易申報、盯市、違約處置等事宜。

第十二條　業務協議應當約定乙方對股票質押回購初始交易及相應的補充質押、部分解除質押進行合併管理。

第十三條　業務協議應當約定甲方的權利義務。

（一）甲方權利包括：

1.初始交易交收完成後獲得相應資金；

2.向乙方查詢股票質押回購交易情況；

3.購回交易交收完成後，已質押的相應證券及孳息解除質押。

（二）甲方義務包括：

1.初始交易時，保證其證券賬戶內有足夠的標的證券，交易指令申報成功後接受相應的清算與質押結果。因其證券賬戶標的證券餘額不足或賬戶狀態不正常導致交易無法申報、申報失敗或質押失敗的，由甲方自行承擔責任；

2.保證將融入的資金用於實體經濟生產經營，不直接或者間接用於下列用途：（1）投資於被列入國家相關部委發布的淘汰類產業目錄，或者違反國家宏觀調控政策、環境保護政策的項目；（2）進行新股申購；（3）通過競價交易或者大宗交易方式買入上市交易的股票；（4）法律法規、中國證監會相關部門規章和規範性文件禁止的其他用途；

3.待購回期間，依據業務協議的約定支付利息；

4.購回交易時，保證其資金賬戶內有足夠的資金，交易指令申報成功後接受相應的清算與資金交收結果。因其資金賬戶資金餘額不足或賬戶狀態不正常導致交易無法申報、申報失敗或資金交收失敗的，由甲方自行承擔責任；

5.甲方開立的深圳證券賬戶中所持有的股票質押回購標的證券應託管在乙方，待購回期間，甲方不得撤銷託管關係，不得進行銷戶、證券賬戶號變更等操作；

6.按照深交所、中國結算的有關規定支付有關費用。

第十四條　業務協議應當約定乙方的權利義務。

（一）乙方權利包括：

1.乙方或乙方管理的集合資產管理計劃為融出方的，初始交易交收完成後取得相應標的證券及孳息的質權；

2.乙方有權採取措施對甲方資金的使用情況進行跟蹤，甲方違反本協議約定使用融入資金的，乙方有權督促甲方按照協議約定採取改正措施；未按照協議約定採取改正措施的，乙方有權要求甲方提前購回；

3.待購回期間，依據業務協議的約定收取利息；

4.購回交易交收完成後按照約定取得返還資金；

5.甲方違約時，有權按照協議約定處置相應質押標的證券並優先受償。處置所得價款不足以清償甲方欠款時，有權繼續向甲方追償；

6.甲方違約時，對於處置相應質押證券所得價款，按照協議約定進行資金扣劃。

（二）乙方義務包括：

1.融出方為集合資產管理計劃或向定向資產管理客戶時，在資產管理合同等相關文件中向集合計劃客戶或定向客戶充分揭示可能產生的風險；

2.進行初始交易委託時，保證其相關資金賬戶內有足夠的資金餘額，交易指令申報成功後接受相應的清算與資金交收結果。因資金賬戶內資金餘額不足或賬戶狀態不正常導致交易無法申報、申報失敗或資金交收失敗的，由乙方自行承擔責任；

3.根據甲方委託申報交易指令；

4.負責盯市管理，在履約保障比例達到或低於約定數值時，按照協議約定通知甲方；

5.甲方違約時，對於處置相應質押標的證券所得價款，優先償還融出方，剩餘資金返還甲方。

第十五條　業務協議應當約定提前購回和延期購回的適用條件以及上述情形下購回交易金額的調整方式等內容。

業務協議應當約定，待購回期間標的證券涉及跨市場吸收合併的，甲方應當提前購回。

延期後累計的回購期限應當符合深交所和中國結算的相關規定。

第十六條　業務協議應當約定當履約保障比例達到或低於約定數值時，乙方應當通知甲方採取相應的措施。上述措施包括提前購回、補充質押標的證券、補充其他擔保物以及其他方式。

第十七條　業務協議應當對待購回期間標的證券相關權益處理事項加以約定，包括但不限於：

（一）待購回期間，標的證券產生的無需支付對價的股東權益，如送股、轉增股份、現金紅利等，一併予以質押。

其中，送股、轉增股份由中國結算深圳分公司在權益到賬日劃轉至甲方證券賬戶辦理質押登記；中國結算深圳分公司代為派發的標的證券現金紅利，由中國結算深圳分公司保管。

在購回交易日日終或部分解除質押日日終，中國結算深圳分公司根據深交所確認的成交數據，將相應的送股、轉增股份解除質押登記，將相應的現金紅利分派到乙方客戶資金交收賬戶，解除質押登記。

（二）待購回期間，標的證券產生的需支付對價的股東權益，如老股東配售方式的增發、配股等，由甲方行使，所取得的證券不隨標的證券一併質押。

（三）待購回期間，甲方基於股東身份享有出席股東大會、提案、表決等權利。

第十八條　業務協議應當約定，甲方將有限售條件股份用於股票質押回購的，解除限售日應當早於回購到期日。業務協議應當列明每筆交易的有限售條件股份的解除限售日。

業務協議應當約定，在解除限售條件滿足時，甲方應當及時要求上市公司申請辦相應股票質押回購質押標的證券的解除限售手續。

第十九條　業務協議應當約定違約事件的情形及其處理方式等，包括但不限於：

（一）甲方的各種違約事件，以及甲方相應的違約責任及處理方式；

（二）乙方的各種違約事件，以及乙方相應的違約責任及處理方式。

業務協議應當約定，甲方同意乙方向監管部門、深交所、中國結算、中國證券業協會、徵信機構等報送甲方相關違約信息，並同意通過上述單位披露相關違約信息。

質押標的證券為仍處於限售期的有限售條件股份的，業務協議應當約定具體的處理方式；質押標的證券為個人持有的有限售條件股份的，業務協議應當根據相關法律法規的規定，明確處置時稅費的處理。

第二十條　業務協議應當約定質押標的證券、相應孳息和補充其他擔保物的擔保範圍，以及處置流程及方式、處置所得的償還順序等具體內容。

第二十一條　業務協議應當約定終止購回的適用情形、處理方式及法律後果。

第二十二條　業務協議應當約定異常情況的情形及其處理方式、法律後果。異常情況包括：

（一）質押標的證券或證券賬戶、資金賬戶被司法等機關凍結或強制執行；

（二）質押標的證券被作出終止上市決定；

（三）集合資產管理計劃提前終止；

（四）乙方被暫停或終止股票質押回購交易許可權；

（五）乙方進入風險處置或破產程序；

（六）深交所認定的其他情形。

業務協議還應當約定，因甲方或乙方自身的過錯導致異常情況發生的，其應當承擔的違約責任。

第二十三條　業務協議應當載明通知與送達的有關事項，包括但不限於：

（一）甲乙雙方的詳細聯絡方式，例如通信地址、郵政編碼、指定聯絡人、固定電話號碼、傳真號碼、行動電話號碼、電子信箱等。業務協議還應當約定一方聯絡方式變更時，通知另一方的方式和時間；

（二）乙方履行各項通知義務的方式，如自行簽領書面通知、電子郵件通知、簡訊通知、郵寄書面通知、電話通知、公告通知等，並應當約定乙方發出上述通知後視為送達的期限。

第二十四條　業務協議應當載明因火災、地震等不可抗力，非因乙方自身原因導致的技術系統異常事故，法律、法規、政策修改，法律法規規定的其他免責情形等因素，導致協議任何一方不能及時或完全履行協議，免除其相應責任的條款。

第二十五條　業務協議應當約定適用的法律和爭議處理方式，並明確約定因股票質押回購產生的任何爭議、糾紛，由協議各方協商或通過約定的爭議處理方式解決。

甲乙雙方之間的糾紛，不影響中國結算深圳分公司依據深交所確認結果已經辦理或正在辦理的證券質押登記和資金交收等業務。

第二十六條　業務協議應當載明甲方為個人的，業務協議由甲方本人簽字；甲方為機構的，業務協議由甲方法定代表人或授權代表簽字，並加蓋公章。

第二十七條　業務協議應當約定協議成立與生效條件、協議期限、協議終止條件、協議份數等事項。

第二十八條　業務協議應當在簽章前明確載明「甲方已經認真閱讀並全面接受業務協議全部條款，已充分知悉、理解業務協議項下的權利、義務和責任，自願參與股票質押回購，並承擔由此產生的風險和法律後果。」

附件2

股票質押式回購交易業務協議必備條款

（適用於融出方為證券公司資產管理子公司管理的集合資產管理計劃、定向資產管理客戶的模式）

證券公司應當在其與資金融出方（以下簡稱「融出方」）、資金融入方（以下簡稱「融入方」）簽訂的股票質押式回購交易（以下簡稱」股票質押回購「）業務協議中載明必備條款所要求的內容，並不得擅自修改或刪除必備條款所要求的內容。證券公司可以根據具體情況，在其與融出方、融入方簽訂的業務協議中約定必備條款要求載明以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以在不改變必備條款規定含義的前提下，對必備條款作文字和條文順序的變動。

第一條　證券公司開展股票質押回購業務，應當與融出方、融入方簽訂《股票質押式回購交易業務協議》（以下簡稱「業務協議」）。業務協議應當載明當事人姓名、住所等相關信息，包括但不限於：

甲方（指融入方，下同）：姓名（或名稱）、住所、法定代表人姓名、公司營業執照/個人身份證件號碼、聯繫方式等。

乙方（指資產管理子公司，下同）：名稱、住所、法定代表人、聯繫方式等。

業務協議應當載明乙方管理的集合資產管理計劃或定向資產管理客戶作為融出方，並載明集合資產管理計劃或定向資產管理客戶的名稱及相關信息。乙方根據相關資產管理合同的約定代表融出方簽署本協議，相關法律後果均由集合資產管理計劃或定向資產管理客戶承擔。專項資產管理計劃比照執行。

丙方（指證券公司，下同）：名稱、住所、法定代表人、聯繫方式等。

第二條　業務協議應當載明訂立業務協議的目的和依據。

第三條　業務協議應當對股票質押式回購交易、標的證券、初始交易金額、購回交易金額、初始交易日、購回交易日、回購期限、到期購回、提前購回、延期購回、補充質押、部分解除質押、終止購回、違約處置、履約保障比例、預警線、平倉線、利率等特定用語進行解釋或定義，並符合深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中國結算」）的相關規定。

第四條　業務協議應當載明甲乙丙三方聲明與保證，包括但不限於：

（一）甲乙雙方應當具有合法的股票質押回購交易主體資格。甲乙雙方不存在法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件等禁止、限制或不適於參與股票質押回購的情形；

（二）甲乙雙方用於股票質押回購的資產（包括資金和證券，下同）來源合法，並保證遵守國家反洗錢的相關規定。甲方向乙方質押的標的證券未設定任何形式的擔保或其他第三方權利，不存在任何權屬爭議或權利瑕疵，不涉及業績承諾股份補償協議，或相關業績承諾已履行完畢；

（三）甲乙雙方承諾按照丙方要求提供身份證明等相關材料，保證提供信息的真實、準確和完整性，信息變更時及時通知丙方。甲乙雙方同意丙方對信息進行合法驗證，同意丙方應監管部門、深交所、中國結算、中國證券業協會等單位的要求報送甲乙雙方相關信息；

（四）甲乙雙方承諾審慎評估自身需求和風險承受能力，自行承擔股票質押回購的風險和損失；

（五）甲乙雙方承諾遵守股票質押回購有關法律、行政法規、部門規章、交易規則等規定以及丙方相關業務規定；

（六）甲乙雙方承諾遵守丙方確定標的證券範圍以及質押率上限、風險控制指標等；

（七）甲方為上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，且以持有的該上市公司的股票參與股票質押回購的，則承諾遵守法律法規有關短線交易的規定；

（八）甲方為持股5%以上的股東，且以其持有的該上市公司的股票參與股票質押回購的，則承諾按照有關規定的要求及時、準確地履行信息披露義務；

（九）標的證券質押或處置需要獲得國家相關主管部門的批准或備案的，甲方承諾已經遵守相關法律法規的規定，事先辦理了相應手續。否則，將自行承擔由此而產生的風險；

（十）乙方以其管理的集合資產管理計劃參與股票質押回購，承諾已經獲得集合資產管理計劃客戶的合法授權；相關資產管理合同已約定質權人登記為乙方，並約定由丙方負責交易申報、盯市管理、違約處置等事宜；

乙方以其管理的定向資產管理客戶參與股票質押回購，已經獲得定向資產管理客戶的合法授權，相關資產管理合同已約定質權人登記為定向資產管理客戶或乙方，並約定由丙方負責交易申報、盯市管理、違約處置等事宜；

（十一）丙方是依法設立的證券經營機構，已在深交所開通了股票質押回購交易許可權，並且該交易許可權未被暫停或終止；

（十二）丙方承諾具備開展股票質押回購的必要條件，能夠為甲乙雙方進行股票質押回購提供相應的服務；

（十三）丙方承諾按照業務協議約定，基於甲乙雙方真實委託進行交易申報。丙方未經甲方或乙方同意進行虛假交易申報，或者擅自偽造、篡改交易委託進行申報的，應當承擔全部法律責任，並賠償由此給甲方或乙方造成的損失，但已達成的交易結果不得改變；

（十四）甲乙丙三方均承諾在協議有效期間維持上述簽署聲明，並保證其真實有效。

第五條　業務協議應當約定甲乙雙方已充分知悉並同意，雙方互為交易對手方，並共同委託丙方負責有關交易申報等事宜。

第六條　業務協議應當約定股票質押回購的標的證券為深交所上市的A股股票或其他經深交所和中國結算認可的證券。

第七條　業務協議應當約定甲乙雙方股票質押回購標的證券的託管與質押相關的內容，包括但不限於：

(一)甲方深圳證券賬戶中持有的股票質押回購標的證券應託管在丙方。待購回期間，甲方不得撤銷託管關係，不得進行銷戶、證券賬戶號變更等操作。

(二)丙方應在深交所申請質押特別交易單元，用於質押標的證券的處置。待購回期間，除業務協議約定的情形外，甲方、乙方、丙方均不得將質押標的證券申報賣出或另作他用。

第八條　業務協議應當約定股票質押回購的要素以及相應的計算公式，包括但不限於：

（一）初始交易日、購回交易日、標的證券、股份類別、標的證券數量、初始交易金額、購回交易金額、融資利率等；

（二）利息計算公式及支付方式；

（三）融資投向；

（四）購回交易金額計算公式；

（五）履約保障比例的計算公式及預警線、平倉線閾值；

（六）融入方應付金額的計算方式；

（七）標的證券停牌期間市值計算公式。

第九條　業務協議應當約定在股票質押回購中的交易委託、申報、成交、結算、盯市、權益處理、違約處置等事宜，約定內容應當符合深交所和中國結算的有關規定。

第十條　融出方是集合資產管理計劃的，業務協議應當約定質權人登記為乙方；融出方是定向資產管理客戶的，業務協議應當約定質權人登記為定向資產管理客戶或乙方。

第十一條　業務協議應當約定由丙方負責交易申報、盯市、違約處置等事宜。

第十二條　業務協議應當約定丙方對股票質押回購初始交易及相應的補充質押、部分解除質押進行合併管理。

第十三條　業務協議應當約定甲方的權利義務。

（一）甲方權利包括：

1.初始交易交收完成後獲得相應資金；

2.向丙方查詢股票質押回購交易情況；

3.購回交易交收完成後，已質押的相應證券及孳息解除質押。

（二）甲方義務包括：

1.初始交易時，保證其證券賬戶內有足夠的標的證券，交易指令申報成功後接受相應的清算與質押結果。因其證券賬戶標的證券餘額不足或賬戶狀態不正常導致交易無法申報、申報失敗或質押失敗的，由甲方自行承擔責任；

2.保證將融入的資金用於實體經濟生產經營，不直接或者間接用於下列用途：（1）投資於被列入國家相關部委發布的淘汰類產業目錄，或者違反國家宏觀調控政策、環境保護政策的項目；（2）進行新股申購；（3）通過競價交易或者大宗交易方式買入上市交易的股票；（4）法律法規、中國證券監督管理委員會相關部門規章和規範性文件禁止的其他用途。

3.待購回期間，依據業務協議的約定支付利息；

4.購回交易時，保證其資金賬戶內有足夠的資金，交易指令申報成功後接受相應的清算與資金交收結果。因其資金賬戶資金餘額不足或賬戶狀態不正常導致交易無法申報、申報失敗或資金交收失敗的，由甲方自行承擔責任；

5.甲方開立的深圳證券賬戶中持有的股票質押回購標的證券應託管在丙方。待購回期間，甲方不得撤銷託管關係，不得進行銷戶、證券賬戶號變更等操作；

6.按照深交所、中國結算的有關規定支付有關費用。

第十四條　業務協議應當約定乙方的權利義務。

（一）乙方權利包括：

1.乙方管理的集合資產管理計劃為融出方的，初始交易交收完成後取得相應標的證券及孳息的質權；

2.乙方有權採取措施對甲方資金的使用情況進行跟蹤，甲方違反本協議約定使用融入資金的，乙方有權督促甲方按照協議約定採取改正措施；未按照協議約定採取改正措施的，乙方有權要求甲方提前購回。

3.待購回期間，依據業務協議的約定收取利息；

4.購回交易交收完成後按照約定取得返還資金；

5.甲方違約時，有權就丙方按照協議約定處置質押標的證券所得款項優先受償。處置所得價款不足以清償甲方欠款時，有權繼續向甲方追償；

6.向丙方查詢股票質押回購交易情況。

（二）乙方義務包括：

1.在資產管理合同等相關文件中向集合計劃客戶或定向客戶充分揭示可能產生的風險；

2.進行初始交易委託時，保證其相關資金賬戶內有足夠的資金餘額，交易指令申報成功後接受相應的清算與資金交收結果。因資金賬戶內資金餘額不足或賬戶狀態不正常導致交易無法申報、申報失敗或資金交收失敗的，由乙方自行承擔責任。

第十五條　業務協議應當約定丙方的權利義務。

（一）丙方權利包括：

1.甲乙雙方賬戶內沒有足夠資金或證券達成雙方交易，或達成交易可能導致協議各方違反任何法律、法規或規則的，丙方有權拒絕甲乙雙方交易委託，丙方無需就此向甲乙雙方承擔任何責任。

2. 丙方有權採取措施對甲方資金的使用情況進行跟蹤，甲方違反本協議約定使用融入資金的，丙方有權督促甲方按照協議約定採取改正措施；未按照協議約定採取改正措施的，丙方有權要求甲方提前購回。

（二）丙方義務包括：

1.根據甲乙雙方委託申報交易指令；

2.負責盯市管理，在履約保障比例達到或低於約定數值時，按照協議約定通知甲乙雙方；

3.甲方違約時，根據協議約定處置相應質押標的證券；

4.甲方違約時，對於處置相應質押標的證券所得價款，優先償還乙方，剩餘資金返還甲方。

第十六條　業務協議應當約定提前購回和延期購回的適用條件以及上述情形下購回交易金額的調整方式等內容。

業務協議應當約定，待購回期間標的證券涉及跨市場吸收合併的，甲方應當提前購回。

延期後累計的回購期限應當符合深交所和中國結算的相關規定。

第十七條　業務協議應當約定當履約保障比例達到或低於約定數值時，丙方應當通知甲方採取相應的措施。上述措施包括提前購回、補充質押標的證券、補充其他擔保物以及其他方式。

第十八條　業務協議應當對待購回期間標的證券相關權益處理事項加以約定，包括但不限於：

（一）待購回期間，標的證券產生的無需支付對價的股東權益，如送股、轉增股份、現金紅利等，一併予以質押。

其中，送股、轉增股份由中國結算深圳分公司在權益到賬日劃轉至甲方證券賬戶辦理質押登記;中國結算深圳分公司代為派發的標的證券現金紅利，由中國結算深圳分公司保管。

在購回交易日日終或部分解除質押日日終，中國結算深圳分公司根據深交所確認的成交數據，將相應的送股、轉增股份解除質押登記，將現金紅利分派到丙方客戶資金交收賬戶，解除質押登記。

（二）待購回期間，標的證券產生的需支付對價的股東權益，如老股東配售方式的增發、配股等，由甲方行使，所取得的證券不隨標的證券一併質押。

（三）待購回期間，甲方基於股東身份享有出席股東大會、提案、表決等權利。

第十九條　業務協議應當約定，甲方將有限售條件股份用於股票質押回購的，解除限售日應當早於回購到期日。

業務協議應當約定，在解除限售條件滿足時，甲方應當及時要求上市公司申請辦理解除限售手續。

第二十條　業務協議應當約定違約事件的情形及其處理方式等，包括但不限於：

（一）甲方的各種違約事件，以及甲方相應的違約責任及處理方式；

（二）乙方的各種違約事件，以及乙方相應的違約責任及處理方式；

（三）丙方的各種違約事件，以及丙方相應的違約責任及處理方式。

業務協議應當約定，甲方同意丙方向監管部門、深交所、中國結算、中國證券業協會、徵信機構等報送甲方相關違約信息，並同意通過上述單位披露相關違約信息。

質押標的證券為有限售條件股份且仍處於限售期的，業務協議應當約定具體的處理方式；質押標的證券為個人持有的有限售條件股份的，業務協議應當根據相關法律法規的規定，明確處置時稅費的處理。

第二十一條　業務協議應當約定質押標的證券、相應孳息和補充其他擔保物的擔保範圍，以及處置流程及方式、處置所得的償還順序等具體內容。

第二十二條　業務協議應當約定終止購回的適用情形、處理方式及法律後果。

第二十三條　業務協議應當約定發生異常情況的情形及其處理方式、法律後果。異常情況包括：

（一）質押的證券、證券賬戶或資金賬戶被司法等機關凍結或強制執行；

（二）質押標的證券被作出終止上市決定；

（三）集合資產管理計劃提前終止；

（四）丙方被暫停或終止股票質押回購許可權；

（五）丙方進入風險處置或破產程序；

（六）深交所認定的其他情形。

業務協議還應當約定，因甲方、乙方或丙方自身的過錯導致異常情況發生的，其應當承擔的違約責任。

第二十四條　業務協議應當載明通知與送達的有關事項，包括但不限於：

（一）甲乙丙三方的詳細聯絡方式，例如通信地址、郵政編碼、指定聯絡人、固定電話號碼、傳真號碼、行動電話號碼、電子信箱等。業務協議還應當約定一方聯絡方式變更時，通知另一方的方式和時間；

（二）丙方履行各項通知義務的方式，如自行簽領書面通知、電子郵件通知、簡訊通知、郵寄書面通知、電話通知、公告通知等，並應當約定丙方發出上述通知後視為送達的期限。

第二十五條　業務協議應當載明因火災、地震等不可抗力，非因丙方自身原因導致的技術系統異常事故，法律、法規、政策修改，法律法規規定的其他免責情形等因素，導致協議任何一方不能及時或完全履行協議，免除其相應責任的條款。

第二十六條　業務協議應當載明適用的法律和爭議處理方式，並明確約定因股票質押回購產生的任何爭議、糾紛，由協議各方協商或通過約定的爭議處理方式解決。

甲乙丙三方之間的糾紛，不影響中國結算深圳分公司依據深交所確認結果已經辦理或正在辦理的證券質押登記和資金交收等業務。

第二十七條　業務協議應當載明甲方為個人的，業務協議由甲方本人簽字；甲方為機構的，業務協議由甲方法定代表人或授權代表簽字，並加蓋公章。

第二十八條　業務協議應當約定協議成立與生效條件、協議期限、協議終止條件、協議份數等事項。

第二十九條　業務協議應當在簽章前明確載明「甲方、乙方已經認真閱讀並全面接受業務協議全部條款，已充分知悉、理解業務協議項下的權利、義務和責任，自願參與股票質押回購，並承擔由此產生的風險和法律後果。」

附件3

股票質押式回購交易風險揭示書必備條款

為了使融入方、融出方客戶（融出方為集合資產管理計劃或定向資產管理客戶時）充分了解股票質押式回購交易（以下簡稱「股票質押回購」）風險，開展股票質押回購的證券公司應針對融入方制訂《股票質押式回購交易融入方風險揭示書》（以下簡稱《融入方風險揭示書》），集合資產管理計劃或定向資產管理人應針對融出方客戶在相關風險揭示書中加入特別條款，充分揭示股票質押回購存在的風險。

一、《融入方風險揭示書》至少應包括下列內容：

（一）【總則】股票質押回購業務具有市場風險、信用風險、利益衝突風險、操作風險及其他各類風險。

（二）【融入方適當性】融入方應當根據自身財務狀況、實際需求、風險承受能力以及內部管理要求（若為機構），慎重考慮是否適宜參與股票質押回購。

（三）【市場風險】待購回期間，質押標的證券市值下跌，須按約定提前購回、補充質押標的證券或採取其他約定方式提高履約保障比例的風險。

待購回期間，標的證券處於質押狀態，融入方無法賣出或另作他用，融入方可能承擔因證券價格波動而產生的風險。

待購回期間，質押標的證券發生跨市場吸收合併等情形，融入方面臨提前購回的風險。

（四）【信用風險】融入方違約，根據約定質押標的證券可能被處置的風險；因處置價格、數量、時間等的不確定，可能會給融入方造成損失的風險。

（五）【黑名單風險】在股票質押回購待購回期間，融入方可能會因違反相關規定被記錄違約信息，並因此在披露日期起相應時間內不得通過證券公司進行融資等風險。

（六）【利益衝突的風險】在股票質押回購中，證券公司既可以是融出方或融出方管理人，又根據融入方委託辦理交易指令申報以及其他與股票質押回購有關的事項，可能存在利益衝突的風險。

（七）【特殊類型標的證券】標的證券質押或處置需要獲得國家相關主管部門的批准或備案的，融入方應遵守相關法律法規的規定，事先辦理相應手續。否則，融入方應自行承擔由此而產生的風險。

（八）【標的證券範圍調整】標的證券可能被深交所暫停用於股票質押回購或被證券公司調整出範圍，導致初始交易或補充質押無法成交的風險。

（九）【交易期限】股票質押回購累計的回購期限超過深交所和中國結算規定的最長期限的，無法通過深交所進行購回交易的風險。

（十）【異常情況】融入方進行股票質押回購時應關注各類異常情況及由此可能引發的風險，包括但不限於：

1.質押標的證券或證券賬戶、資金賬戶被司法等機關凍結或強制執行；

2.質押標的證券被作出終止上市決定；

3.集合資產管理計劃提前終止；

4.證券公司被暫停或終止股票質押回購許可權；

5.證券公司進入風險處置或破產程序。

（十一）【操作風險】由於技術系統故障、資金交收或質押與解除質押登記失敗、通知與送達異常、證券公司未履行職責等原因導致的操作風險。

（十二）【政策風險】由於國家法律、法規、政策、交易所規則的變化、修改等原因，可能會對融入方的存續交易產生不利影響，甚至造成經濟損失。

（十三）【不可抗力風險】在股票質押回購的存續期間，如果因出現火災、地震、瘟疫、社會動亂等不能預見、避免或克服的不可抗力情形，可能會給融入方造成經濟損失。

除上述各項風險提示外，各證券公司還可以根據具體情況在本公司制訂的《風險揭示書》中對股票質押回購存在的風險做進一步列舉。

風險揭示書應以醒目的文字載明：

本《風險揭示書》的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明股票質押回購的所有風險。融入方在參與股票質押回購前，應認真閱讀相關業務規則及協議條款，對股票質押回購所特有的規則必須有所了解和掌握，並確信自己已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參與股票質押回購而遭受難以承受的損失。

各證券公司還應要求《風險揭示書》應由融入方本人簽署，當融入方為機構時，應由法定代表人或其授權代表人簽署並加蓋公章或合同專用章，確認已知曉並理解《風險揭示書》的全部內容，願意承擔股票質押回購交易的風險和損失。

二、融出方為集合資產管理計劃或定向資產管理客戶時，相關風險揭示書中至少應包括下列內容：

（一）【信用風險】融入方違約，質押標的證券被違約處置後，可能無法足額償付債務的風險。

（二）【流動性風險】集合資產管理計劃在股票質押回購待購回期間提前終止，但回購未到期或違約處置未完成可能導致計劃客戶無法及時收回投資的風險。

（三）【限售股風險】質押標的證券為有限售條件股份，違約處置時仍處於限售期，無法及時處置的風險。

（四）【司法凍結風險】標的證券被質押後，因資金融入方的原因導致標的證券被司法凍結或強制執行，標的證券無法被及時處置的風險。

（五）【未履行職責風險】證券公司未按照約定盡職履行交易申報、合併管理、盯市、違約處置等職責從而損害客戶利益的風險。

（來源：深圳證券交易所官網）