山水文化無錢買二股東資產 「印象劉三姐」將花落別家(14.8.27)

每經記者 金微

　　 備受關注的山水文化（600234，收盤價11.7元）近來麻煩不斷。由於被媒體曝光公司大股東黃國忠存在隱瞞債務問題，公司股價3日內重挫21%。因為黃國忠已事實性隱退，與黃國忠為一致行動人的二股東實控人丁磊走上前台與上市公司商討相關重大事項。不過從今日公告內容來看，丁磊自身已是債務纏身，上市公司也無錢購買丁磊旗下資產，被投資者寄予厚望的「印象劉三姐」注入終成泡影。公司股票於8月27日起複牌。

　　董事會同意丁磊轉讓資產

　　 今日，山水文化（600234，收盤價11.7元）發布公告，公司近日收到二股東實控人丁磊發來的 《北京六合逢春實際控制人關於處置旗下主要旅遊、文化資產股權的溝通函》，溝通函主要內容為丁磊目前面臨著較大債務問題，希望以處置旗下資產方式擺脫困境。同時，其控制的主要旅遊、文化資產也處於質押或抵押狀態，因此迫切希望以現金方式出讓其控制的旅遊、文化資產的股權。現已有幾個投資人正在與丁磊商談，擬以現金方式進行收購，目前尚未簽署正式協議。

　　 《每日經濟新聞》記者注意到，8月26日山水文化董事會審議通過股東將旗下主要旅遊、文化資產股權處置給無關聯第三方的議案。公司期望丁磊能用處置資產的現金收益幫助上市公司實控人黃國忠擺脫目前面臨的負債風險，並為上市公司開展現有業務及拓展新業務、解決遺留問題提供資金。

　　 溝通函提到，丁磊表示願意將其旗下主要旅遊、文化資產（包括桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司）股權在同等或近似條件下優先出售給上市公司，以現金支付。

　　 不過目前山水文化顯然不具備用現金收購丁磊旗下資產的能力。因此在8月26日召開的山水文化第六屆董事會第十九次臨時會議上，9名董事全票通過了同意丁磊將上述資產轉讓給第三方的決議。其中，董事王偉生對上述議案有條件性同意，同意的前提是要大股東擔負起上市公司大股東的責任，確保變現資金用於上市公司解困和發展，用於保護廣大公眾投資人的利益。

　　印象劉三姐注入預期落空

　　 由於大股東黃國忠陷入債務醜聞，使得山水文化陡然間面臨極其嚴峻的形勢：公司尚處於業務轉型期，新舊主營業務「青黃不接」；逾期負債數額大，資金壓力較大；由於黃國忠面臨債務及訴訟風險，公司非公開發行計劃暫停。

　　 在這樣的情況下，作為山水文化二股東的丁磊出面與上市公司商討重大事項自然引發了市場期待。

　　 目前，丁磊旗下資產最亮眼的無疑是印象劉三姐，印象劉三姐由桂林廣維創辦並運維。資料顯示，丁磊直接持有廣西印象劉三姐旅遊文化產業投資有限責任公司(以下簡稱廣西印象劉三姐)99.4%的股權，廣西印象劉三姐持有廣維集團87.77%的股權。丁磊是廣西印象劉三姐和桂林廣維的實際控制人。

　　 然而今日的公告內容打破了投資者對印象劉三姐注入上市公司的希望。丁磊自身已是債務纏身，在山水文化拿不出錢購買丁磊資產的情況下，轉讓給第三方已是必然的選擇。目前的問題在於相關資產能賣出怎樣的價格，又能為公司抵銷多少債務。

　　 《每日經濟新聞》記者注意到，山水文化公告中稱，大股東黃國忠持有的上市公司2000萬股股份被輪候凍結，黃國忠已承諾在其逾期債務全部清償完畢之前，將不啟動後續上市公司收購工作；公司負債額較大的局面並未有所改善，是否能成功實現業務轉型仍然存在不確定性。鑒於丁磊關於處置其旗下的主要旅遊、文化資產的事項，目前尚未簽署正式協議，最終能否成功處置其資產取得現金收益並與上市公司及其實際控制人商討具體解困方案，尚存在重大不確定性。
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