關於改革完善並嚴格實施上市

公司退市制度的若干意見（徵求意見稿）上市公司退市是指公司股票在證券交易所終止上市交易。上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。一方面，上市公司基於實現發展戰略、維護合理估值、穩定控制權以及成本效益法則等方面的考慮，認為不再需要繼續維持上市地位，或者繼續維持上市地位不再有利於公司發展，可以主動向證券交易所申請其股票終止交易。另一方面，證券交易所為維護公開交易股票的總體質量與市場信心，依照規則要求交投不活躍、股權分布不合理、市值過低而不再適合公開交易的股票終止交易，特別是對於存在嚴重違法違規行為的公司，證券交易所可以依法強制其股票退出市場交易。要充分尊重並保護市場主體基於其意思自治作出的退市決定，而不是將退市與否作為評判一家公司好壞的絕對標準。進一步改革完善並嚴格執行退市制度，有利於健全資本市場功能，降低市場經營成本，增強市場主體活力，提高市場競爭能力，有利於實現優勝劣汰，懲戒重大違法行為，引導理性投資，保護投資者特別是中小投資者合法權益。為貫徹落實國務院《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》的有關要求，根據《證券法》的有關規定，按照市場化、法治化、常態化的原則，現就退市制度改革實施有關事項提出如下意見：一、 健全上市公司主動退市制度（一）確立主動退市的途徑和方式。上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，可以依據《證券法》和證券交易所規則實現主動退市。上市公司在履行必要的決策程序後，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並決定不再在交易所交易。上市公司在履行必要的決策程序後，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓。上市公司向所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。上市公司因新設合併或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。上市公司股東大會決議解散的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。（二）明確主動退市公司的內部決策程序。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，並須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。有關聯關係的股東應當迴避表決，並不得代理其他股東行使表決權。在召開股東大會前，上市公司應當充分披露退市原因及退市後的發展戰略，包括併購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排等。獨立董事應當針對上述事項是否有利於公司長遠發展和全體股東利益充分徵詢中小股東意見，在此基礎上發表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會通知一併公布。上市公司應當聘請財務顧問為主動退市提供專業服務，發表專業意見並予以披露。全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合併、上市公司全面回購股份以及上市公司自願解散，應當按照上市公司收購、重組、回購等監管制度及公司法律制度嚴格履行實施程序。（三）規範主動退市申請與決定程序。申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議後的15個交易日內，向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市後去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及證券交易所規定的其他材料。證券交易所應當自上市公司提交退市申請之日起5個交易日內，作出是否受理的決定並通知公司；決定受理的，應當自受理上市公司提交的退市申請之日起15個交易日內，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查決策程序合規性的基礎上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合併、上市公司全面回購股份以及上市公司自願解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結果、完成合併交易、作出解散決議之日起15個交易日內，作出終止其股票上市的決定。建立上市公司主動退市的專門報告制度。證券交易所應當在作出同意或者不同意上市公司主動退市決定之日起15個工作日內，以及上市公司退出市場交易之日起15個工作日內，將上市公司主動退市情況報告證監會。（四）健全主動退市的配套政策措施。完善上市公司收購制度，取消上市公司收購報告書備案許可，豐富要約收購履約保證形式，研究建立包括觸發條件、救濟程序等內容的余股強制擠出制度。完善上市公司股份回購制度，允許上市公司公開發行優先股以回購發行在外的普通股。制定上市公司吸收合併專門制度規範。研究豐富併購融資工具。建立非上市公眾公司併購重組制度，對包括退市公司在內的非上市公眾公司併購重組的條件、程序、披露要求等作出規範。上市公司在出現股價低於每股凈資產等情形時部分乃至全面回購股份，導致公司股票退出市場交易的，公司可以申請再次公開發行證券，或者向其選擇的證券交易所申請重新上市。存在強制退市可能的上市公司在觸及強制退市指標前，實施主動退市，在消除可能導致強制退市的情形後，可以重新申請上市。涉嫌欺詐發行的公司或其控股股東、實際控制人，在受到證監會行政處罰前，按照公開承諾回購或者收購全部新股，賠償中小投資者經濟損失，及時申請其股票退出市場交易的，可以從輕或者減輕處罰。證券交易所可以通過設定差異化的上市年費、提高信息披露要求等經濟或者自律方式，加大存在強制退市可能的上市公司維持上市地位的成本，引導其主動退出交易所市場。二、 實施重大違法公司強制退市制度（五）對欺詐發行公司實施暫停上市。上市公司因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核准，或者對新股發行定價產生了實質性影響，受到證監會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發行罪被依法移送公安機關的，證券交易所應當依法作出暫停其股票上市交易的決定。（六）對重大信息披露違法公司實施暫停上市。上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到證監會行政處罰，並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的，證券交易所應當依法作出暫停其股票上市交易的決定。（七）對重大違法暫停上市公司限期實施終止上市。對於上述因受到證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安機關而暫停上市的公司，在證監會作出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內，證券交易所應當作出終止其股票上市交易的決定。（八）重大違法暫停上市公司終止上市的例外情形。對於上述因受到證監會行政處罰被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，證監會依法撤銷對其的行政處罰決定，或者因對違法行為性質的認定發生根本性變化，依法變更行政處罰決定的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。對於上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機關而暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公安機關決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者司法機關作出無罪判決或者免於刑事處罰，而證監會不能依法作出行政處罰決定的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定後，出現上述規定情形的，公司可以向證券交易所申請重新上市。對於上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。證券交易所應當在規定期限內作出同意其股票恢復上市的決定。三、 嚴格執行不滿足交易標準要求的強制退市指標證券交易所應當在繼續嚴格執行其上市規則等文件中已經規定的各項相關退市指標的基礎上，及時補充並適時調整完善以下指標：（九）關於股本總額、股權分布的退市指標。因股本總額發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件的上市公司，證券交易所應當依法終止其股票上市交易。證券交易所可以針對不同板塊，在上市條件中規定不同的股本總額要求。社會公眾持股比例不足公司股份總數25%的上市公司，或者股本總額超過人民幣4億元，社會公眾持股比例不足公司股份總數10%的上市公司，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件的，證券交易所應當終止其股票上市交易。證券交易所應當制定基於單一股東最低持股量及股東人數最低要求等能夠動態反映股權分布狀況的退市指標。（十）關於股票成交量的退市指標。上市公司股票流動性嚴重不足，已經不再適合公開交易，證券交易所應當及時終止其上市交易。證券交易所可以針對不同板塊，在綜合分析該板塊股票交易總體情況的基礎上，對於一定期限內股票累計成交量的最低限額作出具體規定，並根據實施效果，適時予以調整。（十一）關於股票市值的退市指標。公司股票連續20個交易日（不含停牌交易日）每日收盤價均低於股票面值的，證券交易所應當終止其上市交易。四、 嚴格執行體現公司財務狀況的強制退市指標證券交易所應當在繼續嚴格執行其上市規則等文件中已經規定的各項相關退市指標的基礎上，及時補充並適時調整完善以下指標：（十二）關於公司凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型的退市指標。上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市交易後，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低於證券交易所規定數額或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一的，證券交易所應當終止其股票上市交易。（十三）關於未在規定期限內依法如實披露的退市指標。公司在證券交易所規定的期限內，未改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載的，證券交易所應當終止其股票上市交易。法定期限屆滿後，公司在證券交易所規定的期限內，依然未能披露年度報告或者半年度報告的，證券交易所應當終止其股票上市交易。公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市交易，不能在法定期限內披露最近一個會計年度經審計的年度報告的，證券交易所應當終止其股票上市交易。五、 完善與退市相關的配套制度安排（十四）嚴格執行恢復上市程序。證券交易所應當明確暫停上市公司提出恢復上市申請及證券交易所作出相應決定的時限要求。在規定期限內未提出恢復上市申請或不符合恢復上市條件的，證券交易所應當終止其股票上市交易。提交的申請材料不全且逾期未補充的，證券交易所應當及時作出終止其股票上市交易的決定。（十五）限制相關主體股份減持行為。上市公司首次公開發行股票申請或者披露文件，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被證監會立案稽查的，在形成案件調查結論前，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、持有首次公開發行前已發行股份的股東及其他持有法律、行政法規、證監會規定、證券交易所規則規定的限售股的股東或者自願承諾股份限售的股東，應當遵守在公開募集及上市文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份。上市公司再融資申請或者披露文件，或者構成借殼上市的重大資產重組申請或者相關披露文件出現上述情形的，在形成案件調查結論前，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、重組方及其一致行動人、上市公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人，及其他持有法律、行政法規、證監會規定、證券交易所規則規定的限售股的股東或者自願承諾股份限售的股東，應當遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份。證券交易所和證券登記結算機構應當採取相應措施，確保控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體切實履行上述承諾。（十六）設立「退市整理期」。對於股票已經被證券交易所決定終止上市交易的強制退市公司，證券交易所應當設置「退市整理期」，在其退市前給予30個交易日的股票交易時間。「退市整理期」公司的併購重組行政許可申請將不再受理；已經受理的，應當終止審核。證券交易所應當建立參與「退市整理期」股票交易的投資者適當性制度。（十七）明確公司退市後的去向及交易安排。主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或者轉讓其股票，或者依法作出其他安排。強制退市公司股票應當統一在全國中小企業股份轉讓系統設立的專門層次掛牌轉讓。（十八）明確重新上市條件及程序。主動退市公司可以隨時向其選擇的證券交易所提出重新上市申請。強制退市公司在證券交易所規定的間隔期屆滿後，可以向其選擇的證券交易所提出重新上市申請。退市公司擬申請重新上市的，應當召開股東大會，對申請重新上市事項作出決議，股東大會決議須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。證券交易所應當制定退市公司重新上市的具體規定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區分主動退市公司與強制退市公司，以及強制退市公司所觸及強制退市指標的不同作出差異化安排。六、 加強退市公司投資者合法權益保護（十九）認真貫徹執行投資者保護的總體性要求。保護投資者特別是中小投資者合法權益，是退市制度的重要政策目標，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各個環節，認真落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求。（二十）強化上市公司退市前的信息披露義務。證券交易所應當依照《證券法》及其配套的證券監管規定，有針對性地完善主動退市公司、強制退市公司的信息披露規則。上市公司退市前應當及時、準確、完整地持續披露其股票可能暫停或者終止上市交易的提示性公告。嚴厲打擊虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法行為。（二十一）完善主動退市公司異議股東保護機制。主動退市公司應當在其公司章程中對主動退市股東大會表決機制以及對決議持異議股東的回購請求權、現金選擇權等作出專門安排。（二十二）明確重大違法公司及相關責任主體的民事賠償責任。上市公司存在本意見規定的重大違法行為，公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體，應當按照《證券法》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的規定，賠償投資者損失；或者根據信息披露文件中的公開承諾內容或者其他協議安排，通過回購股份等方式賠償投資者損失。七、 進一步落實退市工作責任（二十三）認真做好政策配套和監測應對工作。證監會及其派出機構要按照簡政放權、監管轉型的要求，積極穩妥推進股票發行註冊制改革和公司併購重組制度改革，營造與退市市場化、法治化、常態化要求相適應的政策環境。要鼓勵依法開展併購方式、併購工具創新。要加強輿論宣傳，引導各類市場主體正確認識和理解退市的本質及其基本功能，樹立退市的正確理念。要針對有條件、有意願實施主動退市的上市公司，做好政策說明與指導工作。要在上市公司日常監管中，密切關註上市公司的財務狀況、交易狀況、合規狀況，持續跟蹤存在強制退市可能的上市公司，通過實地走訪、現場檢查等方式，及時掌握情況，有效形成預判，提前制定上市公司退市風險應急處置預案。要與證券交易場所、國務院有關部門、地方政府建立更為順暢的信息通報、共享機制，對於存在強制退市可能的上市公司，應當儘可能提前將有關情況通報地方政府。（二十四）切實加強退市實施工作的統籌和協調。要建立健全退市工作協調機制，及時制定各方聯動的工作方案。要進一步加強與地方政府、國務院有關部門的溝通協調，積極推動地方政府將上市公司退市維穩工作有機納入地方維穩工作機制和工作體系，配合地方政府妥善做好職工、債權人、股東及其他利益相關方的安置安撫、解釋疏導與糾紛處置等工作，維護上市公司的經營秩序、財產安全與社會穩定。要高度重視輿情監測和輿論引導，及時掌握媒體及市場各方的反應，並通過有理有據、務實高效的措施綜合應對處理。要及時分析、研判退市制度執行過程中出現的新情況、新問題，採取有效措施，切實加以解決。（二十五）證券交易所應當依法履行退市工作職責。證券交易所是實施退市制度的責任主體，應當按照本意見的要求，及時完善上市規則及其配套規則，並嚴格執行。對於應當退市的公司，必須採取有效措施，「出現一家、退市一家」，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性。證券交易所應當督促退市公司依法及時、準確、完整地披露與退市有關的信息。證監會要切實加強對證券交易所的監督檢查，確保本意見各項工作要求的嚴格執行和落實。[1]本意見自2014年 月 日起施行。附上市公司退市情形一覽表序號主動退市1上市公司在履行必要的決策程序後，主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並決定不再在交易所交易2上市公司在履行必要的決策程序後，主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓3上市公司向所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規則退出市場交易4上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規則退出市場交易5除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規則退出市場交易6上市公司因新設合併或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷，其股票按照證券交易所規則退出市場交易7上市公司股東大會決議解散，其股票按照證券交易所規則退出市場交易強制退市8上市公司因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核准，或者對新股發行定價產生了實質性影響，受到證監會行政處罰被暫停上市後，在證監會作出行政處罰決定之日起一年內，被證券交易所作出終止公司股票上市交易的決定9上市公司因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核准，或者對新股發行定價產生了實質性影響，涉嫌欺詐發行罪被依法移送公安機關而暫停上市，在證監會作出移送決定之日起一年內，被證券交易所作出終止公司股票上市交易的決定10上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到證監會行政處罰，並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為而暫停上市，在證監會作出行政處罰決定之日起一年內，被證券交易所依據其股票上市規則作出終止公司股票上市交易的決定11上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關而暫停上市，在證監會作出移送決定之日起一年內，被證券交易所依據其股票上市規則作出終止公司股票上市交易的決定12上市公司股本總額發生變化不再具備上市條件，且在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件13上市公司社會公眾持股比例不足公司股份總數的25%，或者公司股本總額超過4億元，社會公眾持股比例不足公司股份總數的10%，且在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件14上市公司股票在一定期限內累計成交量低於證券交易所規定的最低限額15上市公司股票連續20個交易日（不含停牌交易日）每日股票收盤價均低於股票面值16上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市後，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示扣除非經常性損益前、後的凈利潤孰低者為負值17上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市後，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示期末凈資產為負值18上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市後，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示營業收入低於證券交易所規定數額19上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市後，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見20上市公司在證券交易所規定期限內，未改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載21法定期限屆滿後，上市公司在證券交易所規定的期限內，依然未能披露年度報告或者半年度報告22上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述後的凈利潤、凈資產、營業收入等觸及規定標準，其股票被暫停上市，不能在法定期限內披露最近一個會計年度經審計的年度報告23上市公司股票被暫停上市後在規定期限內未提出恢復上市申請24上市公司股票被暫停上市後其向交易所提交的恢復上市申請材料不全且逾期未補充25上市公司股票被暫停上市後其恢復上市申請未獲證券交易所同意26上市公司被法院宣告破產27證券交易所規定的其他情形[1]上海證券交易所關於退市制度配套規則徵求意見稿修訂情況的答記者問www.eastmoney.com2014年10月19日 17:59

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用手機討論近日，中國證監會發布《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱「《退市意見》」)，上海證券交易所(以下簡稱「上交所」)同時發布了《股票上市規則(2014年修訂)》(以下簡稱「《上市規則》」)。根據《上市規則》，上交所修訂形成了退市制度的相關配套規則徵求意見稿，包括《退市公司重新上市實施辦法(2014年修訂)》(徵求意見稿)(以下簡稱「《重新上市辦法》」)、《退市整理期業務實施細則(2014年修訂)》(徵求意見稿)(以下簡稱「《退市整理期細則》」)、《風險警示板股票交易暫行辦法(2014年修訂)》(徵求意見稿)(以下簡稱「《風險警示板辦法》」)。上交所有關負責人就退市制度配套規則的修訂情況，回答了記者的問題。一、本次退市制度配套規則的修訂背景是什麼？為健全優勝劣汰的市場機制，進一步促進證券市場健康發展，中國證監會針對前期退市制度實施過程中仍存在的退市情形規定不夠全面、退市後配套安排不夠完善、投資者特別是中小投資者保護不夠有效、存在重大違法行為的上市公司不能及時退出市場從而影響到退市制度的具體實施效果等問題，啟動了新一輪的退市制度改革。近日，證監會發布了《退市意見》，上交所發布了《上市規則》。《上市規則》在有關退市制度方面增加了主動退市、重大違法公司強制退市的相關規定，另外還優化補充了市場化退市指標，對重新上市條件等事項進行了適度的調整。《上市規則》配套規則是《上市規則》的具體落實，主要規範上市公司退市後的相關安排，包括終止上市前的交易安排、終止上市後重新上市的安排等，是退市制度順暢執行的重要保證，對於維護投資者尤其是中小投資者利益具有重要意義。因此，根據《上市規則》關於退市制度的相關修訂情況，《上市規則》相關配套規則需要做出相應修訂。二、本次《上市規則》配套規則修訂涉及哪些具體規則？各項規則主要修訂了哪些方面內容？本次納入修訂的《上市規則》配套規則，具體包括《重新上市辦法》、《退市整理期細則》以及《風險警示板辦法》三項規則，各項規則修訂的主要內容如下：(一)《重新上市辦法》增加的內容主要有三個方面：一是針對退市公司的不同退市情形，對其申請重新上市的間隔期作出差異化規定；二是對於欺詐發行和重大信息披露違法這兩類重大違法退市公司申請重新上市，將全面糾正違法行為作為受理其申請的前置條件；三是對於重大違法退市公司「糾錯」情形，也就是相關重大違法情形認定被撤銷或者變更這種特殊情形的恢復上市地位問題，設立專門章節作出了相關規定。(二)《退市整理期細則》對於處於重大資產重組進程中的強制退市公司股票是否進入「退市整理期」交易，規定由公司股東大會決議作出選擇，以保證退市工作平穩進行。(三)《風險警示板辦法》增加了參與退市整理期交易的投資者適當性的有關規定。三、本次修訂為什麼對不同情形退市的公司申請重新上市作出差異化規定？差異化具體體現在哪些方面？上市公司被終止上市的情形有多種，可將其區分為主動退市、因市場交易類指標強制退市、重大違法強制退市以及其他強制退市等幾種。鑒於不同退市情形在退市意願、違規程度、公司陷入困境程度等方面存在較大差異，從尊重和鼓勵上市公司基於自身合理需求和意願實施主動退市、進一步提高重大違法行為的違規成本等因素考慮，有必要對退市公司重新上市作出差異化安排。上交所對不同情形退市的公司申請重新上市作出的差異化安排主要有四個方面：一是公司退市的情形不同，其重新上市申請的間隔期有所差異；二是對於重大違法退市公司申請重新上市的，特別規定了將公司全面糾正違法行為作為上交所受理其申請的前置條件；三是對於主動退市公司申請重新上市的，在申請文件、審核程序等方面進行一定簡化；四是對於重大違法退市公司「糾錯」恢復上市地位情形，在申請文件、審核程序、重新上市後的交易安排等方面作出了特別規定。四、本次修訂對因不同情形退市的公司申請重新上市間隔期是如何規定的？根據不同退市情形，上交所對退市公司申請重新上市的間隔期作了如下差異化規定：一是對於主動退市的公司，其股票終止上市後可以隨時提出重新上市申請；二是對於因市場交易類指標強制退市的公司，其提出重新上市的申請間隔期為三個月；三是對於因欺詐發行、市場交易類指標強制退市之外的其他強制退市公司，申請間隔期為十二個月；四是對於因欺詐發行強制退市的公司，申請間隔期為一個完整會計年度。五、本次修訂增加重大違法退市公司重新上市申請受理條件的原因是什麼？具體是如何規定的？上市公司因重大違法被強制退市具有突發性強、違規行為惡劣、情節嚴重等特點，對投資者利益和市場發展不良影響重大，各方關注度較高。為提高重大違法上市公司的違規成本，維護良好的市場環境，保護投資者的合法權益，對於重大違法退市公司申請重新上市的，本次修訂規定了交易所受理其重新上市申請的前置條件。受理重大違法退市公司申請重新上市前置條件的核心，是公司已全面糾正違法行為。為使該前置條件的標準更加明確、更客觀化，便於實踐操作，上交所將「全面糾正」細化為四項具體條件：一是已全面糾正重大違法行為，如公司已就欺詐發行、重大信息披露違法行為所涉事項披露補充或更正公告，對欺詐發行、重大信息披露違法行為的責任追究已處理完畢，欺詐發行、重大信息披露違法行為可能引發的與公司相關的風險因素已消除，等等；二是已撤換與欺詐發行、重大信息披露違法行為有關的責任人員，包括被人民法院判決有罪的有關人員、被中國證監會行政處罰的有關人員等；三是已對相關民事賠償承擔做出妥善安排，如相關賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執行完畢；未作出判決但已達成和解的，該和解協議已執行完畢；四是公司聘請的重新上市保薦機構、律師已對前述三項條件所述情況進行核查驗證，並出具專項核查意見，明確認定公司已完全符合前述三項條件。六、本次為什麼對主動退市公司申請重新上市進行一定簡化安排？具體如何進行了簡化？為鼓勵上市公司主動退市，尊重公司自治，形成「能上能下，進退自如」的市場化流動機制，對於主動退市公司申請重新上市的，上交所在其相關申請文件和審核程序方面作出了適當的簡化安排。具體而言，一是申請文件方面，主動退市公司認為相關申請文件不適用的，可以向上交所申請免於提供；二是審核程序方面，上交所對其作出是否同意公司重新上市決定的時間，由常規的六十個交易日縮短為三十個交易日。七、《重新上市辦法》中重大違法退市公司申請重新上市的「糾錯」情形是指什麼？上交所對此作出了哪些特別規定？上市公司因重大違法被強制退市後，相關重大違法情形認定可能被撤銷或變更，出現下面兩類情形中任一具體情形的，公司可以據此申請重新上市，這就是重新上市中的「糾錯」情形，是一種特殊情形的重新上市。這兩類情形包括：一是對於已作出的行政處罰決定，該決定被依法撤銷或者確認無效，且中國證監會未再作出欺詐發行、重大信息披露違法行政處罰，或者因對違法行為性質的認定發生根本性變化，行政處罰決定被依法變更；二是對於已移送公安機關的案件，公安機關決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無罪判決或者免於刑事處罰，且中國證監會未作出欺詐發行、重大信息披露違法行政處罰。鑒於原終止上市決定的依據已消失，上交所將撤銷原終止公司股票上市的決定，並根據公司申請安排其股票重新上市。為此，本次修訂在《重新上市辦法》設立專門章節，作出如下相關安排：一是重大違法退市公司的違法情形發生變化而符合「糾錯」情形的，上交所在收到相關法律文書後的五個交易日內，作出撤銷原終止公司股票上市的決定；二是上交所作出撤銷原終止公司股票上市的決定後，公司可以隨時向上交所申請重新上市。公司按規定程序向上交所提出重新上市申請並被受理後，上交所將在十五個交易日內決定是否同意其股票重新上市。三是公司股票重新上市後，無需先進入上交所風險警示板交易，也可免於適用《重新上市辦法》有關控股股東及實際控制人、董事、監事及高級管理人員股份限售的規定。八、對於被決定終止上市的上市公司正處於籌劃重大資產重組進程中的，為什麼規定公司須召開股東大會選擇是否進入退市整理期交易？具體是如何規定的？實施重大資產重組將會對上市公司產生重要影響，有時甚至導致上市公司在業務類型、規模等方面的「脫胎換骨」和經營業績的極大提升。因此，上市公司股票被決定終止上市後，若其董事會已審議通過並公告籌劃重大資產重組事項的，在其股票進入退市整理期交易時可能會出現其股票交易大幅波動，不利於市場穩定，也不利於保護投資者尤其是中小投資者的利益。為充分尊重股東的意思自治，本次修訂細化了退市公司進入退市整理期的不同要求，規定籌劃重大資產重組事項的公司須召開股東大會決定其股票是否進入退市整理期。相關具體規定有三個方面：一是規定應當召開股東大會作出選擇的適用情形。上市公司在可能被上交所決定終止上市但公司董事會已審議通過並公告籌劃重大資產重組事項的，公司應及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市後是否進入退市整理期交易。二是明確股東大會表決議案的內容及表決要求。上市公司董事會應當選擇下述兩議案之一提交股東大會審議：公司股票進入退市整理期並終止重大資產重組事項，或者公司股票不進入退市整理期並繼續推進重大資產重組事項。相關議案應當經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。三是根據表決結果作出相應安排。對不同表決結果，上交所相應作出直接終止公司股票上市或公司股票進入退市整理期交易的不同安排。九、本次修訂為什麼要對參與退市整理期交易的投資者增加適當性方面的規定？具體作了哪些規定？設置退市整理期的重要目的之一是進一步釋放投資風險。進入退市整理期交易的股票在規定的交易期限屆滿後將被終止上市並摘牌。投資退市整理期股票面臨較大風險，需要參與的投資者具有較強的投資風險意識及風險承擔能力。因此，為充分保護投資者尤其是中小投資者的利益，本次修訂增加了參與退市整理期股票交易的投資者適當性的內容，具體規定是：個人投資者申請買入「退市整理期」股票的，應具備2年以上的股票交易經歷，所持有的金融類資產應當在人民幣50萬元以上。其中，金融類資產狀況由證券公司依據投資者以本人名義持有的證券市值及資金賬戶內的可用餘額(不包含其融入的證券和資金)予以核定。上市公司退市情形一覽表www.eastmoney.com2014年10月17日近日，中國證監會正式發布了《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱《退市意見》)，自發布之日起30日後生效。一、《退市意見》發布實施的意義《退市意見》是貫徹落實《證券法》關於股票退市的有關規定及《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)關於改革完善上市公司退市制度有關要求的具體舉措，對於進一步健全完善資本市場基礎功能，實現上市公司退市的市場化、法治化和常態化具有重要意義。應當說，健全完善的退市制度，有利於實現優勝劣汰，提高市場有效性；有利於上市公司主動確定和實施發展戰略，提升公司質量，增強市場競爭力和活力；有利於培育理性投資的股權文化，保護投資者的合法權益。二、《退市意見》的基本原則《退市意見》按照「市場化、法治化、常態化」的基本原則，嚴格依照現有法律規定，立足於證券交易所作為退市決定實施主體的法定地位，從促進資本市場健康穩定發展頂層設計的角度，對退市制度作了系統而集中的規範，特別是針對退市工作中較為突出、市場較為關注的現實問題，在既有法律制度框架下，作了明確和細化的規定。總體而言，《退市意見》是對現有法律制度在實踐操作層面的具體規範，屬於法律實施性質的規範文件。《退市意見》的具體規範要求需要進一步通過證券交易所修改其股票上市規則及其配套規則予以落實，並由證券交易所負責具體實施。三、《退市意見》的主要制度安排《退市意見》主要從以下五個方面改革完善了退市制度：一是健全上市公司主動退市制度。《退市意見》逐項列舉了因為收購、回購、吸收合併以及其他市場活動引發的7種主動退市情形。並針對主動退市的特殊性，在實施程序、後續安排等方面做出了有別於強制退市的專門安排，包括經過股東大會雙2/3表決通過、聘請獨立財務顧問進行專業把關、要求獨立董事發表意見等。同時，為引導市場化的主動退市，《退市意見》規定了一系列有針對性的配套政策措施。二是明確實施重大違法公司強制退市制度。針對欺詐發行、重大信息披露違法等市場反映強烈的兩類違法行為，落實《證券法》關於重大違法暫停上市和終止上市的規定，明確規定上市公司存在上述兩類違法行為，被證監會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監會依法移送公安機關的，證券交易所應當暫停其股票上市交易。對於上述重大違法暫停上市公司，《退市意見》原則上要求證券交易所在一年內作出終止上市決定，但同時也區分欺詐發行與重大信息披露違法作了差異化安排：重大信息披露違法暫停上市公司在規定時限內全面糾正了違法行為、及時撤換了有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出了妥善安排的，其股票可以恢復上市交易，但對於欺詐發行暫停上市公司，除非發現其行為不構成欺詐發行，否則其股票應當在規定時限內終止上市交易。三是嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標。《退市意見》根據《證券法》第五十五條第(一)、(二)、(四)項的規定，對現有的退市指標作了全面梳理，並按照市場交易類、財務類分別作了歸納列舉。《退市意見》在統一創業板與主板、中小板上述退市標準的同時，允許證券交易所在其上市規則中對部分指標予以細化或者動態調整，並且針對不同板塊的特點作出差異化安排。四是完善與退市相關的配套制度安排。一是，要求證券交易所對強制退市公司股票設置「退市整理期」。同時，為防止部分投資者特別是中小散戶以投機為目的參與退市公司股票的交易，明確要求證券交易所應當建立投資者適當性制度；二是，統一安排強制退市公司股票在全國股份轉讓系統設立的專門層次掛牌交易。公司退市後滿足上市條件的，可以申請重新上市，證券交易所可以針對主動退市公司與強制退市公司，不同情形的強制退市公司作出差異化安排。為防止重大違法退市公司有關責任股東通過提前轉讓股份來規避法律責任，《退市意見》還對其轉讓行為做了專門限制。五是加強退市公司投資者合法權益保護。《退市意見》始終將中小投資者的權益保障作為制度設計的重中之重，為此，《退市意見》要求在退市工作的各個環節，認真落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求。另外，針對退市工作的特殊性，《退市意見》重點強調了退市中的信息披露、主動退市異議股東保護問題，進一步明確了重大違法公司及有關責任人員的民事賠償責任。四、徵求意見及修改情況自7月4日《退市意見》公開徵求意見以來，社會各方通過郵件、傳真、信函等方式，向我會反饋意見合計139條，其中有效意見35條。總的來看，社會各界對於《退市意見》評價正面、積極，認為上市公司退市制度是資本市場基礎性制度，解決好市場退出問題，將進一步健全資本市場功能，並具有懲戒違法行為、凈化市場環境、塑造理性投資文化等多重意義。同時，也提出了一些意見和建議。根據市場意見，《退市意見》主要作了四項修改：一是為更好地保護中小股東的合法權益，進一步完善了主動退市的內部決策程序。將相關內容修改為「須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，並須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過」。二是為增加可操作性，明確重大信息披露違法判斷的原則標準。規定「上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，受到證監會行政處罰，並且因違法行為性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為」，交易所應當作出暫停其股票上市交易的決定。同時，擬在實施中建立具體的操作流程。三是周延重大違法強制退市的例外情形。補充規定了人民法院依法撤銷行政處罰決定情形下的相關安排，將有關內容修改為「對於上述因受到證監會行政處罰被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷，且證監會不能重新作出本意見第(五)條、第(六)條規定的行政處罰決定，或者因對違法行為性質的認定發生根本性變化，被依法變更的，公司可以向證券交易所申請恢復上市」。四是完善「退市整理期」制度。為降低公司重組協調成本，防範投機炒作及股價異動，保護投資者合法權益，將實踐中涉及重組的退市公司召開股東大會由股東自主決定是否進入「退市整理期」的做法納入《退市意見》進行規範。在《退市意見》第(十六)條補充規定「在股票被證券交易所決定終止上市交易前，經董事會決議通過並已公告籌劃重大資產重組事項的強制退市公司應當召開股東大會，對公司股票是否進入『退市整理期』交易進行表決，證券交易所應當按照股東大會決議對公司股票是否進入『退市整理期』交易作出安排」。五是為便於投資者賠償機制運行，擴大了限制相關主體股份減持的情形。將《退市意見》第(十五條)規定中的「上市公司再融資申請或者披露文件」修改為「上市公司發行新股申請或者披露文件」，將發行股份購買資產的重大資產重組納入限制股份減持的範圍。《退市意見》沒有採納的意見主要有：關於弱化財務類退市指標。有意見建議，在嚴格執行交易類指標的同時，進一步弱化財務類標準。但考慮到「連續三年虧損」是現行《證券法》確立的退市情形，在法律未作修改的情況下，《退市意見》依然保留了這一指標。同時，有意見建議，進一步完善司法維權訴訟制度，研究建立投資者維權基金、退市保險制度等。考慮到上述意見需要完善其他法規建設，我會將積極配合支持有關法規制度的出台、落實。《退市意見》發布後，我們將指導滬深交易所進一步嚴格落實退市工作責任，切實加強退市實施工作的統籌和協調，嚴格落實退市制度的規範要求，採取有效措施，切實做到「出現一家、退市一家」，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性。歡迎社會各界對《退市意見》的執行落實進行監督。附件：關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見滬深交易所修訂股票上市規則滬深交易所修訂股票上市規則www.eastmoney.com2014年10月19日 17:56字體：大中小|已有154人評論，共369773人參與討論|用手機討論今日，上海與深圳證券交易所發布了新修訂的《股票上市規則》。修訂後的《上市規則》於2014年11月16日起施行。落實《退市意見》進一步完善退市制度 上交所發布新《股票上市規則》今日，上海證券交易所(以下簡稱「上交所」)發布了新修訂的《股票上市規則》(以下簡稱「《上市規則》」)。此前，中國證監會於10月17日發布了《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱「《退市意見》」)。為落實《退市意見》的相關制度安排，上交所對《上市規則》涉及退市制度的相關內容進行了修改和完善。修訂後的《上市規則》於2014年11月16日起施行。修訂重點和亮點：新增主動退市和重大違法強制退市上交所相關負責人表示，本次修訂的重點和亮點主要是兩方面：一是健全上市公司主動退市制度，充分尊重並保護市場主體基於其意思自治作出的退市決定，為建立更順暢的能上能下的退市機制提供了基礎和空間；二是新增重大違法公司強制退市制度，將投資者和市場反應最強烈的欺詐發行和上市公司重大信息披露違法等嚴重違規事件，納入強制退市情形，並明確了相應的暫停上市和終止上市要求。限制相關主體股份減持行為，防止逃廢責任為了防止涉嫌重大違法公司的相關主體在被立案稽查後，通過二級市場減持股份，逃避依法應承擔的違法違規責任，新《上市規則》中新增關於限制涉嫌重大違法公司的相關主體減持股份行為的規定。新《上市規則》要求，相關責任主體在中國證監會立案稽查後，形成案件調查結論之前，應當遵守公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份，並就此明確了具體實施程序，以確保相關責任主體在需承擔責任時有相應的財產可供補償受害的投資者，保護投資者合法權益。保護中小投資者合法權益主線貫穿本次退市制度改革的各個環節本次退市制度改革始終貫穿保護投資者特別是中小投資者合法權益的主線。在退市制度的各個環節設計上，為保護投資者，新《上市規則》可謂「煞費苦心」、「精心呵護」。具體表現為以下幾個方面：一是強化自主退市公司退市的內部決策程序。為防範惡意主動退市，侵害中小投資者權益，減少主動退市的隨意性，新《上市規則》要求，審議主動退市事項的相關股東大會決議，除須經出席會議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經出席會議的中小股東三分之二以上通過。二是推動落實異議股東保護機制和民事賠償責任。新《上市規則》明確要求，主動退市公司應當為對退市決議持異議的股東保護作出專項安排。對於重大違法行為的公司，要求相關責任主體應當按照有關規定或者承諾安排，主動賠償投資者損失。三是建立重大信息披露違法公司股票恢復上市的特別機制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大信息披露違法被暫停上市的公司，新《上市規則》規定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復上市。四是強化上市公司退市前的風險揭示。新《上市規則》要求，上市公司董事會預計可能出現強制終止上市情形的，應當及時提出化解相關風險的應對預案並對外披露；《上市規則》根據重大違法公司強制退市的各主要時間節點，對上市公司的信息披露義務作出了明確規定，具體包括信息披露的時點、公告的內容要求、停復牌程序以及對投資者風險提示的特別要求等。調整重新上市的條件，主要財務指標要求與IPO等同退市公司重新上市是一項重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。上交所相關負責人表示，2012年退市制度改革中，按照高於借殼上市但低於IPO的標準，制訂了重新上市條件，為退市公司重新回到交易所市場提供了相對寬鬆的途徑。在當時的市場環境下，這一標準體現了保護投資者利益的價值取向。但該項規定實施後，有部分市場意見認為，重新上市條件低於IPO條件，可能滋生惡意或隨意退市、形成監管套利等現象，實際不利於資本市場的發展和中小投資者利益的保護。考慮到目前我國不同市場層次間建立順暢轉換機制的條件已經具備，投資者利益保護的方式也更加豐富，新《上市規則》對重新上市的條件進行了調整，按照主要指標等同IPO條件的原則作出規定。同時，為了穩定投資者的原有市場預期，根據「法不溯及既往」的原則，上交所在發布新《上市規則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實行「新老公司劃斷」，對新《上市規則》生效前的已退市公司設置36個月的過渡期，在過渡期內仍適用原《上市規則》規定的重新上市條件。本次修訂充分聽取了市場各方的意見和建議退市制度的改革和完善事關重大。為了更好地修改和完善退市制度，吸收市場各方的真知灼見，上交所於7月4日就本次《上市規則》修訂的相關內容向社會和各地證監局徵求意見。此後，上交所還專門召開座談會，面對面聽取投資者、上市公司、中介機構等市場各方主體代表對本次退市制度改革的意見和建議。關於徵求意見的情況，上交所相關負責人介紹，總體上多數意見肯定了本次退市制度改革的制度安排，認為本次改革體現了「市場化、法制化、常態化」的方向，有利於進一步發揮市場機制的作用，也有利於進一步有效遏制和威懾重大違法行為。同時，對於涉及退市制度具體執行的個別條款，反饋意見中提出了一些合理化意見和建議，包括對投資者救濟、A+B股公司的主動退市安排、申請恢復上市的操作、暫停和退市公司全面糾正違法行為的認定標準、退市公司進入場外市場的銜接等。徵求意見階段結束後，上交所對這些合理化建議予以了吸收，並在新《上市規則》中作出了相應的安排或調整。後續上交所將儘快修訂退市相關配套規則上交所相關負責人還表示，新《上市規則》發布後，將根據《退市意見》和新《上市規則》的規定，儘快修訂上交所《退市公司重新上市實施辦法》、《退市整理期業務實施細則》、《風險警示板股票交易暫行辦法》等退市相關配套規則，保障各項具體制度安排及時落實。今日，上交所已同步就上述退市配套規則的修訂內容向社會公開徵求意見。全面落實《退市意見》 深交所修訂《股票上市規則》深交所今天正式發布《股票上市規則(2014年修訂)》和《創業板股票上市規則(2014年修訂)》(以下簡稱《上市規則》)，同時就《退市公司重新上市實施辦法(2014年修訂)》和《退市整理期業務特別規定(2014年修訂)》兩項配套規則向社會各界公開徵求意見。深交所有關負責人表示，上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。日前中國證監會正式發布《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱《退市意見》)，這是貫徹落實國務院《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(以下簡稱新「國九條」)有關「完善退市制度」要求的重要舉措，對於進一步完善資本市場基礎性制度、優化市場資源配置功能、切實保護投資者特別是廣大中小投資者合法權益，意義重大，影響深遠。深交所在廣泛徵求社會各界意見的基礎上，對《上市規則》進行了修訂。這位負責人介紹了《上市規則》徵求意見以及相關修訂情況。他說，在公開徵求意見期間，深交所通過座談會、反饋郵箱等多種方式收集社會各界的意見，同時對於期間各類媒體對退市制度改革的評論、意見和建議進行了全面重點關注。共收到電子郵件36份、信函2份，關注到有一定影響的媒體報道約220餘篇。我所還於7月21日召開上市規則徵求意見座談會，來自上市公司、證券公司、基金公司的13家單位的代表參加了座談。總體來看，此輪退市制度改革得到了市場各方的積極肯定，有關意見和建議主要集中在投資者權益保護和重大違法行為懲治兩個方面。經認真研究，深交所對《上市規則》進行了充實和完善：一是完善主動退市的內部決策程序。在原規定「須經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過」的基礎上，增加了「須經出席會議的除公司董事、監事、高級管理人員，單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過」的規定。二是明確了重大信息披露違法退市公司恢復上市和重新上市的條件。對有關「全面糾正違法行為、及時撤換有關人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排」的規定予以細化，對「限制相關主體股份減持行為」作出了具體的安排。三是強化上市公司被立案稽查期間的風險提示。在原規定「涉嫌重大違法被立案稽查的公司應當每月披露一次公司股票存在被暫停上市的風險提示公告」的基礎上，增加了「董事會或深交所認為有必要的可以增加風險提示公告的披露次數」的規定。四是增設了重新上市申請複核相關程序。為保證程序公正，增設了申請人對重新上市有關決定的複核程序，充分保護申請人和廣大投資者的利益。這位負責人表示，證券交易所是實施退市制度的責任主體。深交所將按照《退市意見》和《上市規則》的要求，儘快修訂出台退市整理期、退市公司重新上市等配套規則，切實加大退市制度的執行力度，對於應當退市的公司，「出現一家、退市一家」，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性。www.eastmoney.com2014年10月19日 17:56字體：大中小|已有154人評論，共369773人參與討論|用手機討論今日，上海與深圳證券交易所發布了新修訂的《股票上市規則》。修訂後的《上市規則》於2014年11月16日起施行。落實《退市意見》進一步完善退市制度 上交所發布新《股票上市規則》今日，上海證券交易所(以下簡稱「上交所」)發布了新修訂的《股票上市規則》(以下簡稱「《上市規則》」)。此前，中國證監會於10月17日發布了《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱「《退市意見》」)。為落實《退市意見》的相關制度安排，上交所對《上市規則》涉及退市制度的相關內容進行了修改和完善。修訂後的《上市規則》於2014年11月16日起施行。修訂重點和亮點：新增主動退市和重大違法強制退市上交所相關負責人表示，本次修訂的重點和亮點主要是兩方面：一是健全上市公司主動退市制度，充分尊重並保護市場主體基於其意思自治作出的退市決定，為建立更順暢的能上能下的退市機制提供了基礎和空間；二是新增重大違法公司強制退市制度，將投資者和市場反應最強烈的欺詐發行和上市公司重大信息披露違法等嚴重違規事件，納入強制退市情形，並明確了相應的暫停上市和終止上市要求。限制相關主體股份減持行為，防止逃廢責任為了防止涉嫌重大違法公司的相關主體在被立案稽查後，通過二級市場減持股份，逃避依法應承擔的違法違規責任，新《上市規則》中新增關於限制涉嫌重大違法公司的相關主體減持股份行為的規定。新《上市規則》要求，相關責任主體在中國證監會立案稽查後，形成案件調查結論之前，應當遵守公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份，並就此明確了具體實施程序，以確保相關責任主體在需承擔責任時有相應的財產可供補償受害的投資者，保護投資者合法權益。保護中小投資者合法權益主線貫穿本次退市制度改革的各個環節本次退市制度改革始終貫穿保護投資者特別是中小投資者合法權益的主線。在退市制度的各個環節設計上，為保護投資者，新《上市規則》可謂「煞費苦心」、「精心呵護」。具體表現為以下幾個方面：一是強化自主退市公司退市的內部決策程序。為防範惡意主動退市，侵害中小投資者權益，減少主動退市的隨意性，新《上市規則》要求，審議主動退市事項的相關股東大會決議，除須經出席會議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經出席會議的中小股東三分之二以上通過。二是推動落實異議股東保護機制和民事賠償責任。新《上市規則》明確要求，主動退市公司應當為對退市決議持異議的股東保護作出專項安排。對於重大違法行為的公司，要求相關責任主體應當按照有關規定或者承諾安排，主動賠償投資者損失。三是建立重大信息披露違法公司股票恢復上市的特別機制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大信息披露違法被暫停上市的公司，新《上市規則》規定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復上市。四是強化上市公司退市前的風險揭示。新《上市規則》要求，上市公司董事會預計可能出現強制終止上市情形的，應當及時提出化解相關風險的應對預案並對外披露；《上市規則》根據重大違法公司強制退市的各主要時間節點，對上市公司的信息披露義務作出了明確規定，具體包括信息披露的時點、公告的內容要求、停復牌程序以及對投資者風險提示的特別要求等。調整重新上市的條件，主要財務指標要求與IPO等同退市公司重新上市是一項重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。上交所相關負責人表示，2012年退市制度改革中，按照高於借殼上市但低於IPO的標準，制訂了重新上市條件，為退市公司重新回到交易所市場提供了相對寬鬆的途徑。在當時的市場環境下，這一標準體現了保護投資者利益的價值取向。但該項規定實施後，有部分市場意見認為，重新上市條件低於IPO條件，可能滋生惡意或隨意退市、形成監管套利等現象，實際不利於資本市場的發展和中小投資者利益的保護。考慮到目前我國不同市場層次間建立順暢轉換機制的條件已經具備，投資者利益保護的方式也更加豐富，新《上市規則》對重新上市的條件進行了調整，按照主要指標等同IPO條件的原則作出規定。同時，為了穩定投資者的原有市場預期，根據「法不溯及既往」的原則，上交所在發布新《上市規則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實行「新老公司劃斷」，對新《上市規則》生效前的已退市公司設置36個月的過渡期，在過渡期內仍適用原《上市規則》規定的重新上市條件。本次修訂充分聽取了市場各方的意見和建議退市制度的改革和完善事關重大。為了更好地修改和完善退市制度，吸收市場各方的真知灼見，上交所於7月4日就本次《上市規則》修訂的相關內容向社會和各地證監局徵求意見。此後，上交所還專門召開座談會，面對面聽取投資者、上市公司、中介機構等市場各方主體代表對本次退市制度改革的意見和建議。關於徵求意見的情況，上交所相關負責人介紹，總體上多數意見肯定了本次退市制度改革的制度安排，認為本次改革體現了「市場化、法制化、常態化」的方向，有利於進一步發揮市場機制的作用，也有利於進一步有效遏制和威懾重大違法行為。同時，對於涉及退市制度具體執行的個別條款，反饋意見中提出了一些合理化意見和建議，包括對投資者救濟、A+B股公司的主動退市安排、申請恢復上市的操作、暫停和退市公司全面糾正違法行為的認定標準、退市公司進入場外市場的銜接等。徵求意見階段結束後，上交所對這些合理化建議予以了吸收，並在新《上市規則》中作出了相應的安排或調整。後續上交所將儘快修訂退市相關配套規則上交所相關負責人還表示，新《上市規則》發布後，將根據《退市意見》和新《上市規則》的規定，儘快修訂上交所《退市公司重新上市實施辦法》、《退市整理期業務實施細則》、《風險警示板股票交易暫行辦法》等退市相關配套規則，保障各項具體制度安排及時落實。今日，上交所已同步就上述退市配套規則的修訂內容向社會公開徵求意見。全面落實《退市意見》 深交所修訂《股票上市規則》深交所今天正式發布《股票上市規則(2014年修訂)》和《創業板股票上市規則(2014年修訂)》(以下簡稱《上市規則》)，同時就《退市公司重新上市實施辦法(2014年修訂)》和《退市整理期業務特別規定(2014年修訂)》兩項配套規則向社會各界公開徵求意見。深交所有關負責人表示，上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。日前中國證監會正式發布《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱《退市意見》)，這是貫徹落實國務院《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(以下簡稱新「國九條」)有關「完善退市制度」要求的重要舉措，對於進一步完善資本市場基礎性制度、優化市場資源配置功能、切實保護投資者特別是廣大中小投資者合法權益，意義重大，影響深遠。深交所在廣泛徵求社會各界意見的基礎上，對《上市規則》進行了修訂。這位負責人介紹了《上市規則》徵求意見以及相關修訂情況。他說，在公開徵求意見期間，深交所通過座談會、反饋郵箱等多種方式收集社會各界的意見，同時對於期間各類媒體對退市制度改革的評論、意見和建議進行了全面重點關注。共收到電子郵件36份、信函2份，關注到有一定影響的媒體報道約220餘篇。我所還於7月21日召開上市規則徵求意見座談會，來自上市公司、證券公司、基金公司的13家單位的代表參加了座談。總體來看，此輪退市制度改革得到了市場各方的積極肯定，有關意見和建議主要集中在投資者權益保護和重大違法行為懲治兩個方面。經認真研究，深交所對《上市規則》進行了充實和完善：一是完善主動退市的內部決策程序。在原規定「須經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過」的基礎上，增加了「須經出席會議的除公司董事、監事、高級管理人員，單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的2/3以上通過」的規定。二是明確了重大信息披露違法退市公司恢復上市和重新上市的條件。對有關「全面糾正違法行為、及時撤換有關人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排」的規定予以細化，對「限制相關主體股份減持行為」作出了具體的安排。三是強化上市公司被立案稽查期間的風險提示。在原規定「涉嫌重大違法被立案稽查的公司應當每月披露一次公司股票存在被暫停上市的風險提示公告」的基礎上，增加了「董事會或深交所認為有必要的可以增加風險提示公告的披露次數」的規定。四是增設了重新上市申請複核相關程序。為保證程序公正，增設了申請人對重新上市有關決定的複核程序，充分保護申請人和廣大投資者的利益。這位負責人表示，證券交易所是實施退市制度的責任主體。深交所將按照《退市意見》和《上市規則》的要求，儘快修訂出台退市整理期、退市公司重新上市等配套規則，切實加大退市制度的執行力度，對於應當退市的公司，「出現一家、退市一家」，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性。滬深交易所修訂股票上市規則www.eastmoney.com2014年10月19日 17:56字體：大中小|已有133人評論，共287894人參與討論|用手機討論上海證券交易所關於退市制度配套規則徵求意見稿修訂情況的答記者問近日，中國證監會發布《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱「《退市意見》」)，上海證券交易所(以下簡稱「上交所」)同時發布了《股票上市規則(2014年修訂)》(以下簡稱「《上市規則》」)。根據《上市規則》，上交所修訂形成了退市制度的相關配套規則徵求意見稿，包括《退市公司重新上市實施辦法(2014年修訂)》(徵求意見稿)(以下簡稱「《重新上市辦法》」)、《退市整理期業務實施細則(2014年修訂)》(徵求意見稿)(以下簡稱「《退市整理期細則》」)、《風險警示板股票交易暫行辦法(2014年修訂)》(徵求意見稿)(以下簡稱「《風險警示板辦法》」)。上交所有關負責人就退市制度配套規則的修訂情況，回答了記者的問題。一、本次退市制度配套規則的修訂背景是什麼？為健全優勝劣汰的市場機制，進一步促進證券市場健康發展，中國證監會針對前期退市制度實施過程中仍存在的退市情形規定不夠全面、退市後配套安排不夠完善、投資者特別是中小投資者保護不夠有效、存在重大違法行為的上市公司不能及時退出市場從而影響到退市制度的具體實施效果等問題，啟動了新一輪的退市制度改革。近日，證監會發布了《退市意見》，上交所發布了《上市規則》。《上市規則》在有關退市制度方面增加了主動退市、重大違法公司強制退市的相關規定，另外還優化補充了市場化退市指標，對重新上市條件等事項進行了適度的調整。《上市規則》配套規則是《上市規則》的具體落實，主要規範上市公司退市後的相關安排，包括終止上市前的交易安排、終止上市後重新上市的安排等，是退市制度順暢執行的重要保證，對於維護投資者尤其是中小投資者利益具有重要意義。因此，根據《上市規則》關於退市制度的相關修訂情況，《上市規則》相關配套規則需要做出相應修訂。二、本次《上市規則》配套規則修訂涉及哪些具體規則？各項規則主要修訂了哪些方面內容？本次納入修訂的《上市規則》配套規則，具體包括《重新上市辦法》、《退市整理期細則》以及《風險警示板辦法》三項規則，各項規則修訂的主要內容如下：(一)《重新上市辦法》增加的內容主要有三個方面：一是針對退市公司的不同退市情形，對其申請重新上市的間隔期作出差異化規定；二是對於欺詐發行和重大信息披露違法這兩類重大違法退市公司申請重新上市，將全面糾正違法行為作為受理其申請的前置條件；三是對於重大違法退市公司「糾錯」情形，也就是相關重大違法情形認定被撤銷或者變更這種特殊情形的恢復上市地位問題，設立專門章節作出了相關規定。(二)《退市整理期細則》對於處於重大資產重組進程中的強制退市公司股票是否進入「退市整理期」交易，規定由公司股東大會決議作出選擇，以保證退市工作平穩進行。(三)《風險警示板辦法》增加了參與退市整理期交易的投資者適當性的有關規定。三、本次修訂為什麼對不同情形退市的公司申請重新上市作出差異化規定？差異化具體體現在哪些方面？上市公司被終止上市的情形有多種，可將其區分為主動退市、因市場交易類指標強制退市、重大違法強制退市以及其他強制退市等幾種。鑒於不同退市情形在退市意願、違規程度、公司陷入困境程度等方面存在較大差異，從尊重和鼓勵上市公司基於自身合理需求和意願實施主動退市、進一步提高重大違法行為的違規成本等因素考慮，有必要對退市公司重新上市作出差異化安排。上交所對不同情形退市的公司申請重新上市作出的差異化安排主要有四個方面：一是公司退市的情形不同，其重新上市申請的間隔期有所差異；二是對於重大違法退市公司申請重新上市的，特別規定了將公司全面糾正違法行為作為上交所受理其申請的前置條件；三是對於主動退市公司申請重新上市的，在申請文件、審核程序等方面進行一定簡化；四是對於重大違法退市公司「糾錯」恢復上市地位情形，在申請文件、審核程序、重新上市後的交易安排等方面作出了特別規定。四、本次修訂對因不同情形退市的公司申請重新上市間隔期是如何規定的？根據不同退市情形，上交所對退市公司申請重新上市的間隔期作了如下差異化規定：一是對於主動退市的公司，其股票終止上市後可以隨時提出重新上市申請；二是對於因市場交易類指標強制退市的公司，其提出重新上市的申請間隔期為三個月；三是對於因欺詐發行、市場交易類指標強制退市之外的其他強制退市公司，申請間隔期為十二個月；四是對於因欺詐發行強制退市的公司，申請間隔期為一個完整會計年度。五、本次修訂增加重大違法退市公司重新上市申請受理條件的原因是什麼？具體是如何規定的？上市公司因重大違法被強制退市具有突發性強、違規行為惡劣、情節嚴重等特點，對投資者利益和市場發展不良影響重大，各方關注度較高。為提高重大違法上市公司的違規成本，維護良好的市場環境，保護投資者的合法權益，對於重大違法退市公司申請重新上市的，本次修訂規定了交易所受理其重新上市申請的前置條件。受理重大違法退市公司申請重新上市前置條件的核心，是公司已全面糾正違法行為。為使該前置條件的標準更加明確、更客觀化，便於實踐操作，上交所將「全面糾正」細化為四項具體條件：一是已全面糾正重大違法行為，如公司已就欺詐發行、重大信息披露違法行為所涉事項披露補充或更正公告，對欺詐發行、重大信息披露違法行為的責任追究已處理完畢，欺詐發行、重大信息披露違法行為可能引發的與公司相關的風險因素已消除，等等；二是已撤換與欺詐發行、重大信息披露違法行為有關的責任人員，包括被人民法院判決有罪的有關人員、被中國證監會行政處罰的有關人員等；三是已對相關民事賠償承擔做出妥善安排，如相關賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執行完畢；未作出判決但已達成和解的，該和解協議已執行完畢；四是公司聘請的重新上市保薦機構、律師已對前述三項條件所述情況進行核查驗證，並出具專項核查意見，明確認定公司已完全符合前述三項條件。六、本次為什麼對主動退市公司申請重新上市進行一定簡化安排？具體如何進行了簡化？為鼓勵上市公司主動退市，尊重公司自治，形成「能上能下，進退自如」的市場化流動機制，對於主動退市公司申請重新上市的，上交所在其相關申請文件和審核程序方面作出了適當的簡化安排。具體而言，一是申請文件方面，主動退市公司認為相關申請文件不適用的，可以向上交所申請免於提供；二是審核程序方面，上交所對其作出是否同意公司重新上市決定的時間，由常規的六十個交易日縮短為三十個交易日。七、《重新上市辦法》中重大違法退市公司申請重新上市的「糾錯」情形是指什麼？上交所對此作出了哪些特別規定？上市公司因重大違法被強制退市後，相關重大違法情形認定可能被撤銷或變更，出現下面兩類情形中任一具體情形的，公司可以據此申請重新上市，這就是重新上市中的「糾錯」情形，是一種特殊情形的重新上市。這兩類情形包括：一是對於已作出的行政處罰決定，該決定被依法撤銷或者確認無效，且中國證監會未再作出欺詐發行、重大信息披露違法行政處罰，或者因對違法行為性質的認定發生根本性變化，行政處罰決定被依法變更；二是對於已移送公安機關的案件，公安機關決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無罪判決或者免於刑事處罰，且中國證監會未作出欺詐發行、重大信息披露違法行政處罰。鑒於原終止上市決定的依據已消失，上交所將撤銷原終止公司股票上市的決定，並根據公司申請安排其股票重新上市。為此，本次修訂在《重新上市辦法》設立專門章節，作出如下相關安排：一是重大違法退市公司的違法情形發生變化而符合「糾錯」情形的，上交所在收到相關法律文書後的五個交易日內，作出撤銷原終止公司股票上市的決定；二是上交所作出撤銷原終止公司股票上市的決定後，公司可以隨時向上交所申請重新上市。公司按規定程序向上交所提出重新上市申請並被受理後，上交所將在十五個交易日內決定是否同意其股票重新上市。三是公司股票重新上市後，無需先進入上交所風險警示板交易，也可免於適用《重新上市辦法》有關控股股東及實際控制人、董事、監事及高級管理人員股份限售的規定。八、對於被決定終止上市的上市公司正處於籌劃重大資產重組進程中的，為什麼規定公司須召開股東大會選擇是否進入退市整理期交易？具體是如何規定的？實施重大資產重組將會對上市公司產生重要影響，有時甚至導致上市公司在業務類型、規模等方面的「脫胎換骨」和經營業績的極大提升。因此，上市公司股票被決定終止上市後，若其董事會已審議通過並公告籌劃重大資產重組事項的，在其股票進入退市整理期交易時可能會出現其股票交易大幅波動，不利於市場穩定，也不利於保護投資者尤其是中小投資者的利益。為充分尊重股東的意思自治，本次修訂細化了退市公司進入退市整理期的不同要求，規定籌劃重大資產重組事項的公司須召開股東大會決定其股票是否進入退市整理期。相關具體規定有三個方面：一是規定應當召開股東大會作出選擇的適用情形。上市公司在可能被上交所決定終止上市但公司董事會已審議通過並公告籌劃重大資產重組事項的，公司應及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市後是否進入退市整理期交易。二是明確股東大會表決議案的內容及表決要求。上市公司董事會應當選擇下述兩議案之一提交股東大會審議：公司股票進入退市整理期並終止重大資產重組事項，或者公司股票不進入退市整理期並繼續推進重大資產重組事項。相關議案應當經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。三是根據表決結果作出相應安排。對不同表決結果，上交所相應作出直接終止公司股票上市或公司股票進入退市整理期交易的不同安排。九、本次修訂為什麼要對參與退市整理期交易的投資者增加適當性方面的規定？具體作了哪些規定？設置退市整理期的重要目的之一是進一步釋放投資風險。進入退市整理期交易的股票在規定的交易期限屆滿後將被終止上市並摘牌。投資退市整理期股票面臨較大風險，需要參與的投資者具有較強的投資風險意識及風險承擔能力。因此，為充分保護投資者尤其是中小投資者的利益，本次修訂增加了參與退市整理期股票交易的投資者適當性的內容，具體規定是：個人投資者申請買入「退市整理期」股票的，應具備2年以上的股票交易經歷，所持有的金融類資產應當在人民幣50萬元以上。其中，金融類資產狀況由證券公司依據投資者以本人名義持有的證券市值及資金賬戶內的可用餘額(不包含其融入的證券和資金)予以核定。滬深交易所修訂股票上市規則www.eastmoney.com2014年10月19日 17:56字體：大中小|已有155人評論，共367764人參與討論|用手機討論深圳證券交易所就《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》(2014年修訂)和《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定》(2014年修訂)徵求意見答記者問今天深圳證券交易所正式發布《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2014年修訂)》(以下簡稱《上市規則》)。同日，該所還就《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》(2014年修訂)(以下簡稱《重新上市實施辦法》)和《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定》(2014年修訂)(以下簡稱《退市整理期特別規定》)向社會公開徵求意見。深圳證券交易所有關負責人就《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規定》的修訂事宜回答了記者的提問。一、本次修訂《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規定》與剛頒布的《上市規則》之間有什麼關係？兩者沒有同步修訂，出於什麼考慮？重新上市制度和退市整理制度的引入，有助於退市工作的市場化、正常化、常態化。現行《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規定》是2012年本所退市制度改革的重要組成部分，於2012年12月頒布施行。重新上市制度就公司重新上市申請、交易所審核、公司上市安排等具體事宜作出了明確規定，退市整理期制度對進入退市整理期間的股票應採取特殊標識，並通過即時行情另板揭示，券商系統前端控制以提醒投資者投資風險等予以規範，成為本所《上市規則》的有益補充。今年7月4日，中國證監會啟動退市制度改革，本所對《上市規則》相應進行了增設主動退市情形、明確重大違法退市情形，規範退市程序、調整重新上市條件等核心規定的修訂，並向市場公開徵求意見。目前退市制度改革的關鍵要素已經明確，作為配套規則的《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規定》將在公開徵求意見並修訂後正式實施。二、本次《重新上市實施辦法》主要修改了哪些內容？本次《重新上市實施辦法》納入了《上市規則》經調整的重新上市條件，按照退市改革關於重新上市主要指標應等同IPO條件的原則思路，要求退市公司申請重新上市應當符合最近三年連續盈利且凈利潤超過人民幣3000萬元、最近三年主營業務、董事、高管人員、實際控制人均不變等條件，並要求公司董事、監事和高管人員應當具備合法任職資格，不得存在近年被行政處罰、被處分、被調查等影響其任職的情形。此外，針對不同的退市情形公司，區分主動退市公司與強制退市公司、一般強制退市公司與重大違法強制退市公司，在重新上市的申請、受理及審核環節上作出了差異化安排。三、相比強制退市公司，主動退市公司在申請重新上市方面有哪些不同安排？為鼓勵公司自主自治、有序進退，本所為主動退市公司在重新上市申請的時間間隔期、受理申請的審核時限等方面提供了便利。凡符合重新上市條件的主動退市公司，均可隨時向本所申請重新上市。同時，本所在審核時效方面給予大幅提速，相比強制退市公司壓縮了一半的時限，在重新上市申報材料方面的要求也有所簡化。四、本次退市制度改革中允許重大違法公司經糾正後申請重新上市，在制度安排上有什麼特別安排或保障？本次退市制度改革，將市場反響強烈、嚴重損害投資者權益的重大違法公司納入了退市情形，並在追究相關責任主體法律責任的同時，通過建立限制相關主體股份減持行為的約束機制等手段，遏制重大違法行為。同時，尚需考慮公司退市讓市場「買單」的負面影響，需要顧及中小投資者的利益訴求，因此，按照《退市意見》的精神，本所允許因重大違法被終止上市的公司，如公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的，並且符合重新上市基本條件的，可以向本所申請重新上市。為確保公司基本面已得到改善、重大違法影響已基本消除，本所在《重新上市辦法》中對前述公司從申請條件、申請間隔等方面，都提出了更為嚴格的要求，以充分保障公司投資者的合法權益。五、注意到本次重新上市辦法對不同強制退市公司給予不同申請重新上市間隔期的制度安排，請問這出於什麼考慮？重新上市制度是疏通退市渠道、形成公司「能上能下」良性循環的重要途徑。退市公司通過改善經營、資產重組、糾錯改過等方式消除了終止上市情形，且重新達到本所規定的重新上市條件的，就可以向本所申請重新上市。考慮到不同退市情形起因不同，如因市場交易類指標被退市的公司，既有基本面出現問題被股東用腳投票的「主觀」因素，也有因市場操控導致股權高度集中的「客觀」原因，而純粹因財務狀況異常被退市的一般強制退市公司，也有別於因影響惡劣、性質嚴重的重大違法強制退市公司，因此，本次《重新上市辦法》對前述強制退市公司在申請重新上市的間隔期方面作出了不同安排。區分其退市情形問題的輕重，要求一般強制退市公司申請重新上市的間隔期為12個月，重大違法退市公司申請重新上市的間隔期須一個會計年度，而市場交易類指標退市公司申請重新上市的間隔期為3個月。六、《退市整理期特別規定》本次主要修改了哪些內容？根據《退市意見》的精神，我所對退市整理期制度進行了相應修訂：(1)主動退市不適用退市整理期。申請主動退市的上市公司不適用退市整理期制度，公司退市後法人主體資格仍將存續的，應當對公司股份轉讓作出妥善安排，或者按計劃轉而申請在其他交易場所交易或轉讓，或者進入全國中小企業股份轉讓系統；(2)明確強制退市公司的後續安排。強制退市的公司應當根據本所有關規定安排其股票進入退市整理期交易，並在其股票終止上市後進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓；(3)設立合格投資者門檻。為保護中小投資者利益，防範風險、抑制炒作，設立合格投資者管理門檻，要求參與退市整理期股票交易的投資者必須具備兩年以上證券投資經歷和50萬元以上的資產規模。七、注意到本次《退市整理期特別規定》在原有風控措施的基礎上，新增了投資者兩年投資經歷、一定證券資產規模的要求，主要基於什麼考慮？2012年本所推出退市整理期制度，借鑒了國際成熟市場的做法，通過另板交易、充分揭示風險的方式，給予投資者在退市前擁有必要的交易機會。當時的制度設計採取了對進入退市整理期間的股票採取特殊標識並將即時行情另板揭示、強化有關公司退市風險提示信息的披露、通過券商系統前端控制保證投資者對相關風險充分知悉等系列風險控制措施。制度頒布至今約兩年時間，儘管深市未出現進入退市整理期交易的公司，但經綜合權衡，為遏制市場炒作風氣，有必要進一步強化退市整理期的風險控制。借鑒創業板合格投資者的管理經驗，本次退市整理特別規定要求買入退市整理期股票的投資者，必須具備兩年以上證券投資經驗、且擁有50萬以上證券資產規模，抑制散戶投資者炒作整理期股票的衝動。
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