《印象·劉三姐》＇賣身記＇

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中經文化產業：《印象·劉三姐》的經營公司桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司在2017年8月因嚴重資不抵債，向廣西高院提出了破產重整申請，一時輿論嘩然。要知道，在《印象·劉三姐》出現之前，中國旅遊演藝界乃至整個國人的字典里，並沒有「實景演出」這個辭彙。

2004年《印象·劉三姐》橫空出世，此後迅速走紅，每年銷售收入1.8億元，年利潤近1億元，甚至被稱為中國「最賺錢」的演出。

時至2018年，是《印象·劉三姐》正式公演以來的第15年。15年不算長，還不足以一個孩子長大成年；15年也不算短，足以使《印象·劉三姐》在資本的洪流中被「賣」了好幾次。

 ▲《印象·劉三姐》海報 圖片源於網路

《印象·劉三姐》的總策劃梅帥元曾這樣形容：「劉三姐從出生開始，一直多災多難，也許因為生得太漂亮，招來無數賊人惦記，各種招數層出不窮，希望把她弄到手。按常理，人得此寶貝，會善養，沒想到竟『一女多嫁』，反覆賤賣。儘管吾兒三姐每日仍賣力出演，無奈債主時常上門，內心已是百孔千瘡，心境悲涼。」

那麼，《印象·劉三姐》是怎麼誕生的？究竟是誰將「她」一賣再賣？紅火演出的背後有哪些不為人知的「內幕」交易？這一切還得回到二十年前，從1998年說起。

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《印象·劉三姐》誕生

創意來源。提起《印象·劉三姐》，不得不提實景演出的創始人梅帥元。胡紅一著的《中國式山水狂想——梅帥元與<印象·劉三姐>》本書中曾這樣寫到：1998年，時任廣西壯劇團團長的梅帥元領著劇團在甘肅進行巡迴演出。坐在大巴車上，梅帥元看到一望無際的沙漠後突發奇想，演出為什麼一定要有舞台呢，大沙漠可不可以當舞台？他又想到自己的家鄉，灕江的青山綠水，不也是天然的舞台嗎？回廣西後，梅帥元把這個想法更具體化，準備以灕江山水為舞台背景，以廣西流傳千年的劉三姐為主題，上演一出實景歌舞表演，並請張藝謀來導演。

▲張藝謀、王潮歌、梅帥元等主創人員 圖片來源於網路

團隊組建。於是梅帥元寫了一份策劃書，遞交給廣西文化廳有關領導。在得到批示後，梅帥元拿著20萬元啟動資金，到北京找到張藝謀。張藝謀被梅帥元「山水實景演出」的想法吸引，表示「這樣的演出我一定要做。」

在籌劃《印象·劉三姐》的時候，恰逢2002年亞洲博鰲旅遊論壇，於是梅帥元負責策劃、王潮歌擔任導演、樊躍負責舞台設計為該論壇打造的閉幕式節目《歡樂灕江》在象鼻山下湖水中央進行演出。據王潮歌回憶，張藝謀看了以後，找到王潮歌和樊躍，在一家賓館坐下來聊天，聊到了凌晨3點鐘，越聊越投機，張藝謀邀請兩人一起合作《印象·劉三姐》。至此，形成了以梅帥元為總策劃和製作人、張藝謀、王潮歌和樊躍為總導演的團隊。

資金來源。據了解，一開始《印象·劉三姐》的項目對外進行招商引資，把眼光放在海外。曾有兩家香港公司想進來，但沒有談成。

2000年7月28日該項目在北京舉行新聞發布會後，香港創維介入，但還是未成。

2001年5月，這個項目被介紹到以化工、化纖為主業的廣西維尼綸集團有限公司（以下簡稱「廣維集團」），廣維集團原為老國企，2000年成功改制後由2800名員工共同持股。廣維集團決定投資，這主要是因為：

第一，響應當地還政府拉動廣西旅遊發展等的號召；

第二，相信項目產生的社會效益能給公司帶來良好的經濟回報；

第三，廣西企業對樹立和推廣劉三姐品牌的家鄉情感因素。

1998年，梅帥元、唐力、李雪等投資，王潮歌、賀立德等參與任職的廣西文華藝術有限責任公司（以下簡稱「廣西文華」）成立。此後，王潮歌、北京印象創意文化藝術中心等分別於不同時間參股，到2005年11月，廣西文華註冊資本100萬元中廣維集團出資40萬元，佔40%；梅帥元出資36萬元，佔36%；賀立德出資19萬元，佔19%；北京印象創意文化藝術中心出資5萬元，佔5%。又經過一系列股權變更，截至2016年6月的主要股東為賀立德、楊競忠、觀印象藝術發展有限公司等。

▲ 廣西文華部分投資人信息 截圖來自百度企業信用

公司成立。2001年7月，桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司（以下簡稱「桂林廣維」），即《印象·劉三姐》的經營公司成立。資料顯示，設立時其股東為牟善良等43名自然人股東，自桂林廣維成立至今，雖然出資金額有所變化，但公司的直接股東一直都是廣維集團和廣西文華，二者持股比例為67%、33%。

▲ 桂林廣維的股東信息 截圖來自百度企業信用

《印象·劉三姐》公演。2003年國慶期間，以一片方圓兩公里的灕江水域為舞台的大型山水實景演出《印象·劉三姐》試演；2004年3月20日正式公演。據時代財經此前報道，由張藝謀、王潮歌參股的觀印象藝術發展有限公司等負責劇目的演出事宜，而桂林廣維則負責場地的運營、租賃、維護等，演出收入雙方進行分成。

《印象·劉三姐》開演以後帶來了巨大的經濟和社會效益，曾有知情人士透露，「《印象·劉三姐》7000萬的投資在開演兩年內就實現收回，此後演出幾乎全是利潤」，堪稱中國「最賺錢」的演出，也成為桂林的一張名片。

據2013年索芙特對桂林廣維的收購報告，2010年、2011年和2012年，桂林廣維的營業收入分別達1.21億元、1.67億元和1.79億元，對應凈利潤分別為5492.83萬元、8372.77萬元和9592.88萬元，表現出持續的高盈利水平。

然而這一切隨著大股東丁磊的進入開始發生變化。

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《印象·劉三姐》被「反覆賤賣」

第一次「被賣」

買家：廣西印象劉三姐公司

據上市公司山水文化披露，丁磊1972年出生於廣西賓陽縣，1994年7月畢業於廣西大學計算機科學系，1994年7月至2002年8月在中國工商銀行百色分行任職，此後下海經營房地產、酒店及旅遊業務，2003年11月至2011年10月任廣西恆升集團有限公司（以下簡稱「恆升集團」）董事長。

恆升集團成立於2003年，註冊資本約1億元，丁士勛出資8006.4萬元，丁俊傑為另一股東，據索芙特此前擬收編印象劉三姐項目的方案書披露，丁俊傑是丁磊的弟弟。恆升集團登載於2009年12月3日的《南國城報》的訊息顯示，集團還通過國家商務部和自治區貿易行業管理辦公室的批准，取得典當、拍賣等行業的獨立法人資格，已成立的廣西鉦德拍賣公司業績突出。

而中經小文了解到，廣西鉦德拍賣有限責任公司成立於2005年，黃國忠任法人代表，後來更名為廣西鉦德宇勝投資有限責任公司，可見應該是廣西鉦德被納入了恆升集團旗下企業，也可以推斷此時丁磊和黃國忠已經認識。

▲ 丁磊 圖片源於網路

2007年丁磊開始擔任廣西可高集團全資控股的陽朔一尺水實業投資開發有限公司（以下簡稱「一尺水公司」）法定代表人。2010年5月，丁磊、龔勇、何放等人一起成立了廣西紅樹林投資有限責任公司（簡稱「廣西紅樹林」，法定代表人為丁磊），恆升集團、丁俊傑先後參股。

《法制日報》此前報道稱，2012年7月31日至8月29日，丁磊代表一尺水公司、廣西紅樹林向王傑借款1億元，並以一尺水公司名下的房產及土地作為抵押。據了解，雖然丁磊是以公司的名義借款1億元，但錢都匯入了丁磊個人賬戶或其他賬戶，這筆借款也被他用作去收購廣維集團股東持有的該公司股份。

2012年5月9日，廣西紅樹林向廣維集團全體股東（出資人）發出《關於收購廣西維尼綸集團有限責任公司股權的函》，以每元註冊資本6.72元的價格收購廣維集團股權。據了解廣維集團合計2765名實際出資人中，該次收納了1725人的股份，還餘下1040名出資人的股份未轉讓。此後，廣西紅樹林更名為廣西印象劉三姐旅遊文化產業投資有限責任公司（以下簡稱「廣西印象劉三姐公司」），2012年8月末至當年10月24日，再度從其他股東手中收購廣維集團股權，到2012年10月24日，廣西印象劉三姐公司的持股比例達到了87.77%，餘下576名出資人佔比12.2285%。索芙特曾在核查公告中表示，廣西印象劉三姐公司兩次收購共支付約4.13億元。

資料顯示，2016年4月以前，丁磊直接持有廣西印象劉三姐公司99.4%的股權，其弟弟丁俊傑佔0.6%，廣維集團的控股股東變成了廣西印象劉三姐公司，丁磊也成為桂林廣維的實際控制人。2016年4月至2017年4月，廣西印象劉三姐公司的法人變成了杜常青，陽朔印象山水旅遊文化產業有限公司持股75%，丁俊傑持股0.15%，丁磊持股24.85%。

▲ 桂林廣維部分股東和涉及公司分布圖 劉園香製圖

第二次「被賣」

買家：索芙特

購廣維集團股權一年後，丁磊打算將股權轉讓。2013年9月，曾經的「中國日化第一股」索芙特打算「購買」《印象·劉三姐》。索芙特股份有限公司（以下簡稱索芙特）公布信息稱向特定對象發行股票募集資金不超過12.8億元，用於購買運營《印象·劉三姐》的桂林廣維。此次發行完成後，桂林廣維成為索芙特的全資子公司，廣西印象劉三姐公司可獲得轉讓收益2.43億元。

索芙特是廣西梧州的公司，年報顯示，公司2010年虧損近9000萬元，2011年虧損近2億元，2012年靠賣資產勉強扭虧，2013年上半年仍然虧損近2000萬元，雖然業績不理想，但其殼資源還是被市場看重，此次收購行為也被解讀為廣西印象劉三姐公司欲借殼上市。

但是索芙特在隨後的調查中發現，標的資產多處存瑕疵，資料顯示，截至2013年7月31日，桂林廣維存在資金被廣維集團及其他關聯方佔用的情況，經初步統計，佔用金額約為9470萬元；廣維集團將其直接持有的桂林廣維67%股權、廣西文華將持有的桂林廣維13.2%股權質押給中原信託有限公司；此外，桂林廣維還與一些公司存在合同糾紛。

2013年11月15日，丁磊方面給索芙特發函稱，由於相關金融機構不能在短期內辦理桂林廣維股權解除質押手續，合作無法繼續進行，桂林廣維100%股權交易不能進行。因此本次「買賣」以失敗告終。

第三次「被賣」

買家：山水文化

提起山西廣和山水文化傳播股份有限公司（以下簡稱「山水文化」），必須提到的一個人是黃國忠。山水文化其前身是*ST天龍，在黃國忠到來的前3年中，歷經東莞市金正數碼科技有限公司、青島太和恆順投資有限公司、中鐵華夏擔保有限公司（簡稱中鐵華夏）3個控股股東。2013年11月25日，通過股份轉讓方式，黃國忠受讓中鐵華夏持有的上市公司股份，成為第一大股東，中鐵華夏不再持有公司股份，隨後，黃國忠拿出5539.77萬元贈與上市公司，並豁免公司部分債務。2014年4月21日，公司更名為山水文化。

在索芙特收購桂林廣維失敗後兩個月後，山水文化宣布因重大資產重組停牌。事後證實，當時的重組標的之一正是《印象·劉三姐》的運維公司桂林廣維。2013年12月31日晚間，*ST天龍公告，重組擬購買桂林廣維。

前文也說到，丁磊和黃國忠應該早在2005年以前就認識，所以在《印象·劉三姐》賣給索芙特失敗的情況下，丁磊入股了山水文化，並間接成為第二股東，和第一大股東黃國忠「結盟」。具體運作是2014年5月，山水文化公告第二大股東綿陽耀達投資有限公司（以下簡稱「綿陽耀達」）與北京六合逢春文化產業投資有限公司（以下簡稱「六合逢春」）簽署「股份轉讓協議書」，綿陽耀達將其所持山水文化8.94%股權轉讓給六合逢春。資料顯示六合逢春成立於2014年4月，即與綿陽耀達簽訂股權轉讓協議之前一個月，當時的法定代表人正是丁磊，控制其99.8%股份。

丁磊成為山水文化第二股東之後，被聘為山水文化總經理，5月13，與公司第一大股東黃國忠簽署了《戰略合作協議》。此次雙方確認，丁磊已經擁有的與山水文化主營業務相關的資產或業務機會，將與黃國忠及山水文化進行磋商，並在戰略合作協議簽署後兩年內注入山水文化，或處置給無關聯的第三方。

▲ 丁磊、黃國忠及與桂林廣維部分相關公司關係圖 劉園香製圖

但重組在磨合7個月後宣告失敗，原因是山水文化缺乏持續盈利能力、負債較高，無能力接手。2014年6月，柳州銀行起訴凍結黃國忠全部持有的山水文化2000萬股。資料顯示兩大股東黃國忠、丁磊有大額未償負債。黃國忠出資2.8億元控股70%的廣西金信融資性擔保有限公司（以下簡稱「廣西金信」）在柳州銀行一家的擔保餘額約10億元，由丁磊提供連帶擔保；此外，在民間借貸較為活躍的桂林市灌陽縣，丁磊還背負1、2億元的民間借貸。他二人通過「假擔保真圈錢」、民間借貸、質押股權圈了大筆錢，除了在2012年收購《印象·劉三姐》、投資山水文化之外，更多資金去向不明。

第四次「被賣」

買家：八菱科技

2014年12月，南寧八菱科技股份有限公司（以下簡稱「八菱科技」）宣布收購桂林廣維全部股權。八菱科技成立於2001年7月，是一家集科、工、貿一體，專業研究、設計、生產管帶式銅質或鋁質熱交換器產品。該公司第一大股東楊競忠也是廣西文華的股東。

▲ 八菱科技第一大股東與桂林廣維的部分關係 劉園香製圖

但由於當時桂林廣維的資產及銀行賬戶存在質押及凍結或查封的情形，且桂林廣維與債權人沒有達成訴訟和解，涉及標的股權、標的公司的部分案件仍在訴訟中，導致重組存在不確定性，使得八菱科技於2015年1月31日公告終止籌劃重大資產重組事項。

山水文化稱，2014年12月2日至2015年1月27日丁磊提出辭職，此後下落不明。

第五次「被賣」

買方：毅信控股

據公開資料顯示，毅信控股有限公司（以下簡稱「毅信控股」）為香港上市公司。2016年5月，毅信控股曾公布，與獨立第三方杜常青（2016年4月成為廣西印象劉三姐公司股東並任法定代表人）訂立框架協議，建議間接收購桂林廣維60.3%權益。此次收購正是看中《印象·劉三姐》這一演出項目。上述收購事項代價將以現金方式支付不少於4.6億港元，而餘下部分發行股份或換股票據支付。在2017年3月29日，毅信控股開盤後出現暴跌，股價直接跌到了港股市場上的最低價格0.01港元/股，重組再無下文。

第六次「被賣」

買方：三湘股份

2015年7月，三湘股份有限公司（以下簡稱「三湘股份」）發布公告稱，三湘股份為實現「地產 文化」的全面轉型發展戰略，以19億元收購張藝謀「印象系列」的製作主體公司觀印象藝術發展有限公司（以下簡稱「觀印象」）100%股權。三湘股份此次交易分募資和收購兩部分，一部分是向觀印象現有股東上海觀印向、ImpressionCreative Inc.支付現金及發行股份收購觀印象，另一部分是三湘股份向黃輝、雲鋒新創、鉅洲資產、裕祥鴻儒、李建光、池宇峰、楊佳露等定向發行新股募資不超過19億元配套資金。

觀印象成立以來，張藝謀、王潮歌和樊躍組成的核心創作團隊保持穩定。張藝謀曾是ImpressionCreative Inc.大股東之一，後持有上海觀印向65.12%股權，成為控股股東。此外，在三湘股份定增認購方中，出現了虞鋒、馬雲、完美世界董事長池宇峰等的身影，讓本來就因為涉及知名導演張藝謀的觀印象收購案更加備受關注。

2016年6月，觀印象競拍得到廣西文華40%股權，成交金額為4609萬元；加上此前擁有的5%股權，則觀印象持有廣西文華45%股權，廣西文華持有桂林廣維33%股權，即三湘股份間接持有《印象·劉三姐》運營公司桂林廣維14.85%股權。

2016年10月，三湘股份正式變更為三湘印象。

▲ 三湘印象與桂林廣維、張藝謀等的部分股權關係  劉園香製圖

第七次「被賣」

買方：北京天創文投演藝有限公司

2017年12月13日三湘印象晚間發布公告稱《印象·劉三姐》項目運營公司桂林廣維將進行破產重整。

2017年8月，桂林廣維公司因嚴重資不抵債等原因向廣西高院提出破產重整申請。據悉，在提出破產重整申請前，桂林廣維已成為數起民事、執行案件的被告或被執行人，其相關全部賬戶、財產大部分均已被區外及區內多家法院輪候查封、凍結，且有部分案件已進入執行程序，債務金額達到14多億元。

12月8日，廣西高級人民法院對桂林廣維破產重整案件情況進行通報。廣西高院民二庭庭長蔣太仁表示，《印象·劉三姐》是廣西旅遊的活名片，極大地帶動了陽朔縣乃至桂林市的旅遊、地產、賓館住宿、餐飲、交通運輸和藝術教育等相關產業的發展，社會效益巨大。《印象·劉三姐》若不復存在，不僅將使賴以生存的800多名漁民利益受損、國家金融系統利益受損，桂林旅遊業也將受到影響。為保護品牌，確保社會利益最大化，廣西高院作出終審裁定，批准該公司重整計劃草案，終止該公司重整程序。經批准最終決定採取邀請招募重整人的方式確定重整方。

據悉，2017年11月1日，經招投標最終確定了北京天創文投演藝有限公司（以下簡稱「北京天創文投」）為重整投資的中標方。北京天創文投將注入12億元資金，為桂林廣維清償債務，之後再將至少另行投入2億元資金，用於更新設備、設施、升級項目、提供服務水平。重整完成後，北京天創文投將擁有桂林廣維100%股權，而原股東廣維集團和廣西文華所擁有的股權將以零價格轉讓。

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「國家隊」入場但未來依舊坎坷

中經小文發現，此前對桂林廣維進行買賣的企業或者個人大多都有廣西的地域背景。2017年11月的最新中標方北京天創文投卻有著不一樣的背景，其之所以被稱為「國家隊」，是因為北京天創文投隸屬於北京文投集團旗下的龍德文創投資基金，而北京文投集團是由北京市國有文化資產監督管理辦公室成立的國有獨資公司，註冊資本金達60億元。

但據了解，廣維集團和廣西文華對重整計劃草案中零元交易對價「並不十分滿意」。在11月8日廣西高院組織召開的桂林廣維第一次債權人會議表決上，投下的是反對票。廣西高院判定，基於桂林廣維已嚴重資不抵債，所有財產已不能完全清償所有債務，作為企業風險的最終承擔者，桂林廣維的原股東不能優於債權人從公司獲取利益。因此，重整計劃草案將原股東的權益調整為零，符合公平、公正原則。

此外，三湘印象方面表示，在重整方案正常執行的前提下，觀印象與桂林廣維門票收益權合同繼續履行不存在法律障礙。北京天創文投既然投入高達十幾個億，未來依然要講求回報，或仍舊把《印象·劉三姐》當作「搖錢樹」，其未來發展之路依然充滿變數。

▲ 桂林廣維被「買賣」涉及的部分企業  劉園香製圖

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運行良好卻面臨破產  背後原因值得深思

《印象·劉三姐》開演十幾年來，每年利潤近1億元，是全國公認的旅遊演出運營最佳的項目，被稱為中國實景演出的經典。運行良好卻面臨破產，「從演出的層面看，《印象·劉三姐》是賺錢的，運營良好。但從上層公司股東層面看，卻是一筆糊塗賬，過去只是覺得公司管理有些亂，但沒想到亂到負債14億多元。」梅帥元雖早已退出該公司的經營管理，但對於巨額的負債仍非常憤怒。同時，該實景演出項目運營管理、股權轉讓涉及人物之多、公司關係之複雜在文化企業中也讓人唏噓，背後原因值得深思。

特定歷史時期企業發展的產物

1990年12月19日，上海證券交易所開業；1991年7月3日，深圳證券交易所正式開業，標誌著我國證券市場開始發展。進入2001年，我國資本市場還處於起步期，此時廣維集團開始職工全員持股整體改制，導致投資《印象·劉三姐》項目最初股東分散且很多不懂資本運作，這些遺留問題也為後來被收購埋下了隱患。這正如梅帥元所言：「《印象·劉三姐》絕對是頂級教科書，它不但教會你怎樣做好文化產業，同時教你怎樣做壞文化產業。它是一個時代的縮影！」

文化產業不應成為資本市場的奴隸

據業內人士透露，此前在「市場永遠是對的，資本就是老大」的論調下，像山水文化這樣的公司，利用其文化屬性進行圈錢的行為其實並不少見。在各路資本的裹挾之下，文化企業如何避免自己像毫無還手之力的孩子一樣任人「買賣」？

文化企業管理者要努力成為有文化、會經營、懂資本的複合型人才。據悉，2015年前後「策劃、製作印象劉三姐的文化產業人才陸續離開，丁磊也根本沒有什麼文化項目儲備。丁磊更多是個資金玩家，而不是做文化產業的。」《印象·劉三姐》運維公司的一位人士曾表示。

「成也資本，敗也資本。如果當時沒有資本，只靠我們幾個文化人，這樣一台大演出是不可能完成的。」梅帥元曾表示《印象·劉三姐》得到了資本的支持，但如果無法很好地駕馭資本，最終只得自己出局。在市場經濟環境下，文化企業必須以具體的文化產品為載體進入市場，這就要求文化企業的管理者不能拒絕市場、不懂資本，要知道如何正確地藉助資本的力量把文化產品更有效地推向社會。

謹防文化產業在市場中被資本異化。馬克思曾尖銳地指出資本的貪婪本性：「為了100%的利潤，資本就敢踐踏人間的一切法律。有300%以上的利潤，資本就敢犯任何罪行。」所以，發展文化產業需要利用市場和資本，但應當謹防文化產業在市場中被資本異化，引導和鼓勵各類社會資本投入文化產業，建立健全多元化、多層次、多渠道的投融資體系的同時，也要注意加強監管，防止最終淪為被肆意買賣的「奴隸」。

對此，中國傳媒大學協同創新中心教授齊勇峰曾表示，構建把社會效益放在首位、社會效益和經濟效益相統一的體制機制，要求資本進入文化產業也應有門檻和情懷，要成為文化產業的「貢獻者」，而不是「掠奪者」。

主管部門及時對積累矛盾的化解體現治理能力

多年來圍繞《印象·劉三姐》相關公司的糾紛一直不斷，如果此前的矛盾能得到及時解決，桂林廣維應不至於淪落到「破產」境地。廣西高院的蔣太仁說，申請破產有時候並不是一件壞事，對企業而言是一種保護。破產重整制度讓「失血」企業「止血」，幫助企業「輸血」，重新啟動再造功能，確保社會利益的最大化。而在北京大學文化產業研究院副院長陳少峰看來，《印象·劉三姐》是一個區域的「標杆」，當地政府不能只是錦上添花，還要雪中送炭。對於積累多年的矛盾怎樣化解，對於複雜的利益關係怎樣調整，對於違法怎樣公開、公平、公正的處理，體現一方治理能力的高低。

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