天馬精化股權轉讓一波三折 「前任」接盤方將控股股東告上法庭 | 每經網

每經記者 孫嘉夏

原本是一樁「你情我願」的股權轉讓行為，但最終卻可能以雙方對簿公堂收場。

2015年12月13日，蘇州天馬醫藥集團有限公司（以下簡稱天馬集團）與深圳市星美新能源汽車有限公司（以下簡稱深圳星美）簽署了《股份轉讓協議》，天馬集團擬將其持有的天馬精化（002453，SZ）全部股份共1.18億股，通過協議轉讓的方式轉讓給深圳星美。

可雙方並未能履行完協議。天馬集團於2016年2月23日向深圳星美髮出《解除通知》，解除雙方之間於2015年12月13日簽訂的《股份轉讓協議》。在回復深交所的問詢函中，天馬精化還透露，後來經過溝通協商，雙方在2016年3月1日簽訂了《和解協議》，確認解除雙方簽署的《股份轉讓協議》。

3月9日，天馬精化公告稱，天馬集團擬將其持有的公司全部股份通過協議轉讓方式轉讓給新任接盤方金陵控股。此事公布後不久，3月16日，天馬集團收到了江蘇中院送達的《民事訴狀》，深圳星美將天馬集團訴至法院，除了要求返還定金外，還要求法院凍結天馬集團持有的上市公司部分股份。

●天馬集團清空持股

根據此前的協議，天馬集團將向深圳星美轉讓其持有的天馬精化全部股份共1.18億股（占天馬精化總股本的20.67%），轉讓價格為11.50元/股，總計13.58億元。

根據雙方簽署的協議，深圳星美應該在協議簽署一個工作日內，將5000萬元定金支付到天馬集團指定的賬戶。同時，深圳星美承諾，如未能按照以上約定支付定金，則向天馬集團支付違約金5000萬元。

在協議簽署後5個工作日內，深圳星美應支付3億元至天馬集團指定的銀行賬戶（該賬戶由深圳星美共管）。款項專項用於償還截至協議簽署日天馬集團以天馬精化股份質押取得的借款，以解除標的股份的質押，深圳星美應予配合辦理解付手續。而天馬集團應在不遲於收到上述款項後的第一個工作日提交辦理股份質押解除的手續。

在2016年2月5日前，深圳星美應再支付股份轉讓款5.04億元，該款項同樣專項用於償還天馬集團以天馬精化股份質押所取得的借款。在2016年3月9日前，深圳星美應支付剩餘股份轉讓價款計5.0415億元。

雙方另就違約行為進行了約定：若天馬集團一方無故不履行協議，應雙倍返還定金，若深圳星美無故不履行協議，則所支付的定金不予退還。

即將掌控一家上市公司的深圳星美，一度雄心勃勃，這家主營業務為新能源汽車核心零部件的研發、生產和銷售業務的公司公開表示：不排除在未來12個月內對天馬精化或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買、置換或資產注入的重組計劃。

●轉讓過程疑點重重

但看似簡單的股權轉讓過程，卻似乎從一開始就出了問題。

2015年12月24日，天馬精化公告稱，截至當日，深圳星美已向天馬集團指定的銀行賬戶支付了2.5億元股權轉讓款。而根據雙方簽署的股份轉讓協議的約定，第一筆股權轉讓款中，深圳星美尚有5000萬元未支付。

這份公告並沒有解釋深圳星美為何已經支付了「大頭」2.5億元股權轉讓款的同時，卻延遲支付5000萬元款項的具體原因，也並未提及天馬集團是否在對方未按時間節點支付股權轉讓款時，採取了何種措施。

2016年1月15日，天馬精化再次公告稱，截至該公告日，深圳星美稱已向天馬集團支付定金5000萬元、支付第一筆股份轉讓價款2.7億元，但因臨近年底年初和基於對合同理解不充分的原因，第一筆股權轉讓價款仍有3000萬元尚未支付，故尚未開始辦理相關股份解除質押及過戶手續。

但對照雙方簽署的協議內容中的「在協議簽署後5個工作日內，深圳星美應支付3億元至天馬集團指定的銀行賬戶」，公告中還是沒有提及深圳星美對這一簡單表述未能充分理解的原因。

當時，深圳星美同時承諾稱，公司計劃於2016年1月18日前完成剩餘3000萬元第一筆股份轉讓價款的支付手續並與天馬集團共同配合辦理股份解押及過戶手續。

2016年1月19日上午，天馬集團稱，已收到深圳星美支付的第一筆股份轉讓價款剩餘3000萬元部分，截至目前深圳星美已完成支付第一筆股份轉讓價款3億元。

2016年2月14日，天馬精化收到天馬集團告知函稱，截至函件發出時，已收到深圳星美支付的定金5000萬元，第一期股份轉讓價款3億元也已支付至共管賬戶。但深圳星美未按協議約定配合辦理資金解付手續，故相應股份解除質押及過戶事宜目前尚未辦理。另，截至告知函發出時，深圳星美也沒有按照協議約定時間將第二期股份轉讓款5.04億元支付至共管賬戶。

從公告來看，深圳星美如約向共管賬戶支付了3億元轉讓款，卻不配合辦理解付手續，意圖何在？公告還是沒有提及箇中原因。

●深圳星美告上法庭

經歷一系列「磕磕絆絆」的支付過程之後，當深圳星美完成第一筆股權轉讓款時，顯然已遠遠超過了當時雙方約定的「在協議簽署後5個工作日內」這一時間節點。

於是，天馬集團2016年2月23日向深圳星美髮出《解除通知》，解除雙方之間於2015年12月13日簽訂的《股份轉讓協議》。

在回復深交所的問詢函中，天馬精化透露，在天馬集團向深圳星美髮出《解除通知》後，經過雙方的溝通協商，天馬集團和深圳星美在2016年3月1日簽訂了《和解協議》，確認解除雙方簽署的《股份轉讓協議》。天馬精化並未於公告中透露《和解協議》的具體內容，也未透露雙方於《和解協議》之外，還另簽了一份《補充協議》。

隨後在3月16日，天馬集團收到蘇州中院送達的《民事訴狀》，稱深圳星美以「不是其真實意思表示為由」，請求撤銷與公司簽訂的《關於<和解協議>的補充協議》中，有關天馬集團無需退還其定金3000萬元及雙方無任何糾葛的約定，並要求返還定金3000萬元，同時加倍返還定金5000萬元。由於深圳星美還向蘇州中院提出財產保全的申請，蘇州中院還因此凍結了天馬集團持有的上市公司7948718股股份，佔總股本的1.39%，凍結期限自2016年3月15日至2019年3月14日。

深圳星美的這一起訴，或許將為天馬集團業已展開的又一次股權轉讓蒙上一層陰影。2016年3月4日，天馬集團與金陵投資控股有限公司（以下簡稱金陵控股）簽署了股權轉讓協議，天馬集團表示，其所持有的天馬精化股票除已用於質押融資外，不存在針對標的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在導致標的股份被凍結、查封的情形。隨著深圳星美的起訴，天馬集團的這一陳述將無法實現。

3月21日，天馬集團通知天馬精化稱，截至通知發出日，金陵控股已支付定金1億元，第一筆股份轉讓價款6億元，合計7億元，目前已開始辦理股份解除質押的相關手續。

3月22日、3月23日，記者連續兩日致電天馬集團公開辦公電話，試圖了解前後兩次股權轉讓事宜詳情，但電話始終無人接聽。天馬精化工作人員則表示，因當日證券事務代表工作繁忙，暫無法回復記者詢問請求。

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股權轉讓過程充滿疑云：到底誰在違約？

◎每經記者 趙陽戈 黃霞

值得留意的是，誠如前述，天馬集團實際上通過天馬精化發布了不少公告內容，當中提及了不少有關深圳星美違約的信息。但從最新的公告來看，天馬集團反而是被深圳星美推上了法庭，成為了被告一方，兩者間有關股權轉讓的事宜充滿了疑雲。

為此，《每日經濟新聞》記者獨家採訪了深圳星美的相關負責人，他講述了公告之外的一些細節。與此同時，記者也聯繫了天馬集團董事長徐仁華，無奈在多次電話以及發送簡訊之後，依然沒有得到對方的回應。

深圳星美：對方不按合約執行

《每日經濟新聞》記者獨家聯繫到深圳星美相關負責人後了解到，在他們眼中，天馬集團才是不履行合約的始作俑者。

據深圳星美相關負責人告訴記者，「天馬集團授權天馬精化的公告是選擇性片面性公告，在這裡我們可以提供所有和天馬完整的合同以及來往書面文件」，「而事實是：雙方就天馬精化股份轉讓的相關事宜簽訂了股份轉讓協議，而後為進一步明確雙方的交易流程，雙方又與蘇州工商銀行簽訂安心託管協議」。

據深圳星美相關負責人描述，「截至2015年12月24日天馬發公告時，星美向天馬集團監管賬戶支付了2.5億元（見天馬精化公告），向天馬集團定金賬戶（非監管賬戶）支付了5000萬元，總計支付天馬集團第一筆轉讓款3億元，不存在違約問題。而天馬精化只公告了監管賬戶收到的2.5億元，沒有公告定金賬戶收到5000萬元。我們再三要求天馬精化公告總計收到3億元，但天馬集團就是不同意，而我們又不是上市公司，沒有公告真實情況的渠道，只能力爭。」

根據深圳星美相關負責人進一步描述，「天馬集團還要求我們另外再支付5000萬元。理由是定金5000萬是定金，不能抵扣股權轉讓款，必須再支付5000萬元到天馬集團三方監管賬戶才可以轉股權，否則就是違約。我們提出來按照股權轉讓合同和一般商業買賣合同慣例，定金是保證合同執行的款項。在合同履行後轉做第一筆股權轉讓款，後面陸續按照合同約定筆數和程序付款。但天馬提出來現在必須再付5000萬元，定金5000萬元在最後一筆股權轉讓交易時抵扣。」

「我們公司研究後，又在年終資金十分緊張的情況下，又從流動資金中擠出5000萬元支付了天馬集團。接下來，天馬集團要求我們將三方監管賬戶的錢直接打到天馬集團賬戶去，由他們去解押他們質押的股票，然後再轉給我們；而不是按照我們和天馬集團、蘇州工行簽署的三方監管協議的程序和要求來辦理解質押和過戶。」深圳星美相關負責人對《每日經濟新聞》記者回復到。

也正是有了上述鋪墊，「在第一筆款項3.5億元（包括額外增加的5000萬）已經支付完成，而股份無法過戶，合同又不能正常履行的情況下，因此星美公司有理由相信，即使星美公司如期將第二筆付至託管賬戶，天馬集團也不會按約將股份解押過戶，為防止損失進一步擴大，星美公司決定不能再妥協支付第二筆5.04億元股權轉讓款，必須等第一筆股權過戶完成後才可以支付第二筆股權轉讓款。」於是，巨大的分歧最終導致股權轉讓事宜夭折。

對於深圳星美方面的上述說法，記者多次聯繫天馬集團方面，但截至發稿時未獲回復。

天馬集團：深圳星美多次違約

而根據上市公司的公開信息，股權轉讓失利，源自接盤方的多次違約。

據天馬精化2015年12月24日公告，截至公告日，深圳星美支付了2.5億元股權轉讓款，第一筆款項中尚有5000萬元未支付。2016年1月15日公告顯示，截至公告日，深圳星美已支付5000萬元定金，已支付第一筆股份轉讓款2.7億元，因臨近跨年和基於對合同理解不充分的原因，還有3000萬元尚未支付，深圳星美承諾將於1月18日前完成剩餘3000萬元支付。該筆剩餘的3000萬元款項，最終因銀行結算時間的關係，在1月19日完成了。

2月15日公告中，天馬精化收到天馬集團告知函稱，深圳星美未按協議約定配合辦理資金解付手續，故相應股份解除質押及過戶事宜目前尚未辦理；另，截至該告知函發出時，深圳星美尚未按《股份轉讓協議》約定時間將第二期股份轉讓價款5.04億元支付至共管賬戶。

天馬集團2月24日發函稱，自2015年12月13日天馬集團與深圳星美簽署《股份轉讓協議》以來，在深圳星美多次違約的情況下，天馬集團已多次發函催告要求其履行協議約定的相應義務。但截至2016年2月22日，深圳星美仍然未配合辦理第一期3億元股份轉讓價款的解付手續，且也未根據《股份轉讓協議》約定時間及天馬集團的催告將第二期股份轉讓價款5.04億元支付至共管賬戶。深圳星美的上述行為已根本違約，致合同目的不能實現。鑒於上述情況，天馬集團於2016年2月23日向深圳星美髮出《解除通知》，解除雙方之間於2015年12月13日簽訂的《股份轉讓協議》。

對於解約，深圳星美相關負責人告訴《每日經濟新聞》記者，「就在星美公司努力敦促天馬集團繼續履行協議的時候，2016年2月25日，星美公司收到天馬集團發出的《解約通知》，2016年2月29日星美公司派遣賀玉民趕到天馬集團，與天馬集團法定代表人和天馬精化法定代表人徐敏、天馬集團財務總監進行協商，賀總的態度一直是星美公司在履行相關協議的時候沒有任何違約行為，而是天馬集團違約，因此星美公司堅持要求天馬集團繼續履行相關協議。但天馬集團表示已經發函解除了雙方簽訂的《股份轉讓協議》，不可能再繼續履行了。徐敏說：『只能返還3億股權轉讓款，定金不退』。賀總沒有接受，談判沒有任何結果就結束了。」而根據其後續描述，最終深圳星美達成妥協，拿回了大部分資金，但此前定金中的3000萬元沒有拿回來。深圳星美相關負責人稱，「賀總逼於無奈，只得接受了天馬集團的方案，但這個方案不是星美公司的真實意思，而且是相當不公平的。」

對此，《每日經濟新聞》記者聯繫了天馬精化董事長徐敏，對方不願多講，要求記者聯繫董秘詳述，隨後掛斷了電話。與此同時，記者也聯繫了天馬集團董事長徐仁華，無奈在多次電話以及發送簡訊之後，依然沒有得到對方的回應。

質押股份：並不在共管銀行

根據深圳星美相關負責人告訴《每日經濟新聞》記者，其與天馬集團的共管賬戶設立在工商銀行蘇州分行，但耐人尋味的是，《每日經濟新聞》記者注意到，其實上述交易的核心「質押的股權」，似乎並不在此前深圳星美和天馬集團的共管賬戶所屬銀行之中，這或許增加了雙方合作的難度。

據《每日經濟新聞》記者梳理，有關天馬集團質押的最近一則公告發布在2015年9月10日，當中顯示，天馬集團將1500萬股質押給了招商銀行有限公司吳江支行用於融資擔保，截至公告日，天馬集團累計質押6810萬股，占公司全部股權比例為11.92%。

2015年8月19日的公告顯示，天馬集團質押給東吳證券股份有限公司的5700萬股中的1500萬股辦理了解除質押手續，截至公告日，天馬集團累計質押5310萬股。

2015年7月7日公告顯示，天馬集團將質押給民生銀行蘇州分行用於辦理股權質押融資的股份1110萬股解押，截至公告日天馬集團累計質押6810萬股。

2015年5月26日公告顯示，天馬集團本來質押給天航信託股份有限公司用於質押式回購交易業務進行融資的股份5800萬股，在高送轉下變成了1.16億股，且天馬集團將這1.16億股解押。與此同時，天馬集團將2220萬股質押給了中國民生銀行股份有限公司蘇州分行進行融資，質押期限為2015年5月18日至2016年5月18日。另外，天馬集團還將5700萬股質押給了東吳證券有限公司，用於股票質押式回購交易業務進行融資。

梳理至此可以看到，實際上，目前天馬集團手中的質押6810萬股，有1500萬股在招商銀行有限公司吳江支行，有4200萬股還在東吳證券股份有限公司，還有1110萬股在中國民生銀行股份有限公司蘇州分行，這中間沒有一家是深圳星美與天馬集團的共管賬戶設立銀行——工商銀行蘇州分行，另外，其他曾經質押過的機構中也沒有工商銀行蘇州分行的名字，而這或許也加大了雙方合作的難度。

• 每日經濟新聞
• 祝裕
• 每經記者 孫嘉夏

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