回復「財務造假」質疑，天馬科技即將上市（附海通證券回復）
文/梧桐編輯部整理
天馬科技已於今日可申購新股，近期將登陸A股。此前2016 年 11 月 21 日，界面新聞刊登名為《與進口數據不符，即將上市的天馬科技巨量魚粉採購從哪裡來》 的相關報道，天馬科技當時緊急暫緩了A股的發行。此後，2016年12月27日，天馬科技披露了《福建天馬科技集團股份有限公司關於媒體報道的澄清公告》，主辦券商亦逐條核查報道事項並回復，具體如下：
公司就媒體報道所涉內容做澄清說明如下：
1、文中提及「天馬科技所披露的2011年-2015年魚粉採購量與其自身的海關進口數據存在高達 38.12%至 65.75%的缺口。同時，將近 4 億元的魚粉採購量也超出了相關供應商自身的進口量，甚至還有採購額累計超過 7 億元的五家魚粉供應商根本就沒有海關記錄。」
經核查，公司魚粉採購渠道分為國外採購、國內採購 （包括進口魚粉國內採購、國產魚粉採購），國內採購部分不會在海關進口數據中體現。同時，公司存在代理進口魚粉業務。公司魚粉採購總量與公司魚粉海關進口數據統計口徑存在差異，因此兩者之間存在缺口屬於正常情況。
公司前五大供應商中，除大洋實業有限公司（以下簡稱「大洋」）為香港貿易商外，其他供應商均為境內供應商。
公司境內供應商魚粉採購渠道存在自營進口、委託代理進口、國內現貨市場採購等多種途徑，供應商海關進口記錄僅能反映其自營進口數據，且供應商海關申報時點與公司魚粉採購時點存在時間差。同時，部分供應商向公司銷售的產品結構中還包含國產魚粉和油脂等其他品種。 由於上述原因，供應商向公司銷售的魚粉超出海關數據體現的供應商自身進口量、部分供應商沒有海關記錄均屬於正常情況。
大洋是境外供應商，因此中國大陸海關不會有大洋進口報關記錄，但公司向其採購的數據均已體現在公司的海關申報進口數據中。同時，大洋實業的魚粉貿易都是由產地源頭直接運至中國大陸，在香港只有轉運功能，沒有進口香港。 香港貿易發展局是為香港公司尤其是中小企業尋求貿易機會的服務平台，大洋由於未在香港貿易發展局進行信息備案，因此香港貿易發展局未能查詢到相關信息。
2、文中提及「在向深圳市巨力洋實業發展有限公司（下稱深圳巨力洋）、廈門國貿集團股份有限公司（下稱廈門國貿）等進口代理商進行採購、銷售雙向操作的過程中，天馬科技還涉嫌通過虛假對倒的方式來虛增採購量與銷售額，甚至不排除每年存貨中魚粉也存在虛增的可能性。」
公司魚粉存貨管理遵循質量控制優先、兼顧貿易利潤的原則，公司銷售魚粉主要基於以下情形：（1）公司根據實際生產需求的變動評估各級別魚粉庫存量飽和情況，如果儲存量高於預期生產需求，公司進行銷售處理；（2）公司實時關注魚粉新鮮度相關指標，不耐儲存的魚粉如無法通過調整應用產品結構進行消化，則會提前對魚粉進行銷售處理；（3）公司在魚粉價格上漲且庫存魚粉量充足的情況下，會適當出售部分魚粉賺取貿易利潤。
經核查，公司魚粉銷售價格是由魚粉銷售時點的市場價格決定，公司魚粉銷售貿易存在採購價格高於銷售價格情況，亦存在採購價格低於銷售價格的情況。
公司魚粉銷售數據真實。魚粉銷售取決於公司魚粉期初存貨水平、魚粉採購量和魚粉生產耗用及備貨需求，媒體報道混淆了公司魚粉採購數據和海關進口數據，依據公司魚粉銷售低於公司魚粉海關進口數據來質疑魚粉銷售數據真實性不具合理性。 從公司 2012-2015 年魚粉存貨進銷存數據可知，公司當期出售的魚粉遠低於當期採購數據，魚粉銷售數據不存在異常情況。
公司招股說明書披露的與深圳巨力洋、廈門國貿魚粉採購、銷售交易數據與實際情況一致。公司向供應商銷售魚粉並非是因為魚粉質量等原因的退貨行為，而是藉助專業貿易商渠道優勢來進行的魚粉銷售行為，因此向同一供應商銷售的魚粉與向其採購的魚粉本身在品種、規格、數量等方面就不具有完全對應的關係。
同時，媒體報道忽略了大洋與深圳巨力洋為母子公司關係，需要合併分析採購、銷售數據;亦忽略了供應商魚粉採購、銷售存在時間性差異。
公司期末魚粉存貨不存在虛增的情況。媒體在推導公司 2015 年魚粉存貨數據過程中，用採購均價替代結轉成本價格估算的魚粉耗用數據與公司實際數據存在偏差，估算的魚粉貿易數據亦和實際貿易數據存在較大偏差，以此為基礎推導2015 年存貨餘額並質疑公司招股說明書 2015 年存貨數據虛高的推測過程不合理。
3、文中提及「天馬科技還涉嫌通過虛增飼料銷售價格、虛增核心客戶銷售量等途徑虛增營業收入和利潤。」
公司不存在銷售價格虛增的情況。公司招股說明書已按產品大類分類披露產品銷售均價，媒體取得的產品售價對應品種為鱘魚配合飼料與海水魚配合飼料，根據招股說明書披露的公司產品系列銷售單價情況，淡水品種料系列（鱘魚配合飼料所屬類別）、海水魚料系列本身就屬於銷售單價較低品種。
在公司的產品結構中，鰻鱺料、鱉料系列的售價較高，且銷量佔比較大，公司產品平均售價較高主要源於銷售單價與銷量均較高的鰻鱺料、鱉料系列貢獻所致。媒體將其獲得的產品均價與公司配合飼料整體均價而非其歸屬的產品系列均價進行比較，認為公司銷售均價虛高，不具合理性。
媒體以湖北宜都天江漁業有限公司 2010 年 280 個網箱的數據質疑招股說明書披露的 2015 年 600 個網箱存在養殖規模信息嚴重誇大的情況，分析比對邏輯不合理。同時，招股說明書已披露湖北宜都天江漁業有限公司為公司專銷經銷商，採購配合飼料除自用外還向其他養殖客戶銷售。媒體以其匡算的客戶自用數據質疑總採購數據誇大，存在邏輯錯誤。
媒體披露的徐聞縣源海養殖有限責任公司養殖面積與該客戶實際養殖面積存在較大差異，且忽視湖北宜都天江漁業有限公司與徐聞縣源海養殖有限責任公司養殖品種差異，簡單通過養殖面積對比數據來分析配合飼料使用數據不具合理性。
4、 文中提及「2014 年 3 月 23 日，胡堅因其個人其他投資計劃與華寶投資簽訂了《股權轉讓協議》，以 7000 萬元轉讓其持有公司資本公積轉增股本後的1987.50 萬股股份。 」， 「上述股權轉讓或另有原因，並且疑似為利益輸送平台。 」。
胡堅股權轉讓系交易雙方真實意思的表述，轉讓交易真實，股權轉讓款已結清，華寶投資不存在替胡堅代持股份或其他協議安排。
針對媒體報道事項，保薦機構經核查後認為，公司不存在媒體質疑的魚粉採購數據、魚粉銷售數據、配合飼料銷售數據虛假的情況。胡堅與華寶投資之間股權轉讓系真實轉讓行為，不存在代持等安排。公司招股說明書相關信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。媒體報道事項的詳細核查情況，請查看上海證券交易所網站披露的《海通證券股份有限公司關於福建天馬科技集團股份有限公司媒體報道核查意見》，網址為 www.sse.com.cn。
海通證券股份有限公司關於福建天馬科技集團股份有限公司媒體報道核查意見
中國證券監督管理委員會：
2016 年 11 月 21 日，界面新聞刊登《與進口數據不符，即將上市的天馬科技巨量魚粉採購從哪裡來》，文中提到福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱天馬科技、公司、發行人） 及魚粉供應商的魚粉數據與海關數據存在較大缺口，存在魚粉存貨虛增可能性，同時質疑公司核心客戶存在數據造假嫌疑、天馬科技股東存在代持情況。海通證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）作為天馬科技首次公開發行並上市的保薦機構，現對上述情況的核查說明如下：
一、魚粉採購情況
媒體質疑點 1：招股書顯示，2011-2015 年，公司魚粉採購總量分別為26,411.93 噸、47,855.64 噸、17,994.20 噸、29,798.50 噸和 33,061.61 噸。來自海關總署的官方數據顯示，天馬科技 2011-2015 年期間魚粉進口總量分別僅為9,907.59 噸、24,216.12 噸、6,163.28 噸、13,369.11 噸和 20,457.51 噸。公司魚粉採購量與海關進口數據存在高達 38.12%至 65.75%的缺口。
經核查，保薦機構認為發行人招股說明書中披露的公司魚粉採購總量數據與實際採購情況一致。公司魚粉採購總量與其海關進口數據差異部分由國內採購魚粉、公司代理進口魚粉兩個因素構成。
公司魚粉採購總量與海關進口數據差異具體分析如下：
1、公司魚粉採購總量＝進口魚粉國外採購數量＋進口魚粉國內採購數量＋國產魚粉採購數量
2011-2015 年，公司魚粉採購總量分別為 26,411.93 噸、 47,855.64 噸、 17,994.20噸、29,798.55 噸和 33,061.61 噸，上述魚粉採購包括進口魚粉採購和國產魚粉採購兩部分。進口魚粉是指原產地為國外的魚粉，但其採購途徑並非只通過海關進口， 亦可向國內魚粉貿易商採購進口魚粉，向國內魚粉貿易商採購屬於國內貿易。
公司魚粉採購分類構成具體情況如下（合併口徑）：
2、公司海關進口數據＝進口魚粉國外採購數量＋為其他公司代理進口魚粉數
公司在信用證額度充足的情況下，存在為其他公司代理魚粉進口業務的情形，該等魚粉進口在海關體現為公司名義下的進口，但在公司層面並不形成採購入庫，而體現為其他業務收入中的代理業務收入，故海關進出口數據與公司採購項下的進口魚粉國外採購數量存在差異。
3、公司海關進口數據＝天馬科技海關進口數據＋天馬飼料海關進口數據＋廈門金嶼海關進口數據
公司自身的魚粉進口業務除通過天馬科技外，還通過子公司天馬飼料、廈門金嶼進行。媒體報道中「來自海關總署的官方數據顯示，天馬科技 2011-2015 年期間魚粉進口總量分別僅為 9907.59 噸、24216.12 噸、6163.28 噸、13369.11 噸和 20457.51 噸。」，媒體報道的海關數據與公司查詢的海關數據存在差異，遺漏子公司的部分進口數據。
2015 年差異為子公司廈門金嶼進口的 498.85 噸， 2013 年差異為子公司天馬飼料進口的 2,193.46 噸， 2011 年差異為子公司廈門金嶼進口的 525 噸。
保薦機構核查方式：
（1） 查詢公司及子公司海關進口數據，獲取公司魚粉採購構成明細數據，分析公司魚粉採購數據、海關進口數據與媒體數據差異原因；
（2） 抽樣核查公司魚粉進口合同、進口報關單等相關魚粉進口貿易憑證，分析比對公司進口魚粉國外採購報關數據與海關數據是否匹配， 與公司進口魚粉國外採購的明細台賬是否匹配；
（3） 抽樣核查公司向國內貿易商採購進口魚粉的採購合同等相關採購交易憑證，分析比對與公司進口魚粉國內採購明細賬是否匹配；
（4） 核查公司代理業務合同、代理業務收入相關憑證， 分析比對核實公司為其他公司代理魚粉進口數據；
保薦機構核查結論：
保薦機構經核查後認為， 由於公司存在國內採購魚粉、代理進口魚粉兩種情況，公司魚粉採購總量與公司魚粉海關進口數據統計口徑存在差異，因此兩者之間存在缺口屬於正常情況。 發行人招股說明書中披露的公司魚粉採購總量數據與實際採購情況一致。
媒體質疑點 2：前五大供應商中，四家供應商部分年度存在向天馬科技銷售魚粉數據大於其當年魚粉進口記錄的情況，一家香港供應商無法在中國海關、香港貿易發展局查詢到魚粉交易記錄。 招股說明書中披露的前五大供應商魚粉數據存在涉嫌虛增或虛構。
經核查，保薦機構認為招股說明書中披露的發行人向前五大供應商採購數據與發行人實際採購情況一致，不存在虛增或虛構的情況。
公司前五大供應商中，除大洋實業有限公司（以下簡稱「大洋」）為香港貿易商外，其他供應商均為境內供應商。
境內供應商魚粉採購渠道存在自營進口、委託代理進口、國內現貨市場採購等多種途徑，供應商海關進口記錄僅能反映其自營進口數據，且供應商海關申報時點與發行人魚粉採購時點存在時間差。同時，部分供應商向發行人銷售的產品結構中還包含國產魚粉和油脂等其他品種。
發行人向香港供應商採購魚粉已體現在發行人的海關申報進口數據中，由於該供應商未在香港貿易發展局進行魚粉貿易信息備案，因此香港貿易發展局未能查詢到相關信息。
供應商實際採購情況及向發行人銷售魚粉情況說明：
（1） 廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱「廈門國貿」）
質疑原文：「作為 2012 年第一大供應商，廈門國貿當年向公司出售魚粉金額高達 19491.36 萬元。按照招股書所披露的 2012 年魚粉採購均價 8861.33 元/噸測算，廈門國貿的這筆採購應該是 21995.98 噸。
但界面新聞記者通過海關調查發現，2012 年廈門國貿進口魚粉數量為21122.51 噸。即使廈門國貿當年進口的魚粉全部出售給天馬科技，也未達到當年的上述銷售量。」
核查情況：根據合同約定，天馬科技需要付款後才能提貨並確認貨權轉移，因此天馬科技確認採購入庫的時間點與廈門國貿申報進口的時間點存在時間性差異。
天馬科技 2012 年度向廈門國貿採購的部分魚粉，廈門國貿於 2011 年度海關申報進口。
（2） 深圳市巨力洋實業發展有限公司（以下簡稱「深圳巨力洋」）
質疑原文： 「與此同時，作為 2011-2015 年最核心的供應商，深圳巨力洋向天馬科技銷售魚粉金額累計 31772.25 萬元。但界面新聞記者通過海關調查卻發現，該公司當年要麼不存在魚粉進口記錄，要麼進口量遠小於銷售量。
其中， 2011 年深圳巨力洋向天馬科技銷售魚粉金額高達 6527.58 萬元，但當年卻沒有任何進口的海關記錄；2012 年向天馬科技銷售魚粉金額高達 9257.38萬元，按照當年魚粉採購均價 8861.33 元/噸測算大概是 10446.94 噸，但海關記錄顯示其當年進口量僅為 6329.84 噸。」
核查情況：根據發行人供應商深圳巨力洋提供的其採購信息並經訪談確認，深圳巨力洋除自營進口魚粉外， 在信用證額度不足的情況下會委託其他公司代理進口魚粉，同時也會根據國內魚粉貿易市場情況、客戶即時性需求等因素在其他國內渠道採購魚粉。 海關數據僅體現其自營進口部分。 委託代理進口情況下， 海關方面反映的進口數據為代理進口公司而非深圳巨力洋。
2011 年－2015 年，深圳巨力洋自身魚粉採購情況、向發行人銷售魚粉情況如下：
質疑原文： 「更為離奇的是， 2013 年、 2014 年和 2015 年福州海匯生物科技實業有限公司分別向天馬科技銷售魚粉金額高達 4264.31 萬元、8278.36 萬元和3955.82 萬元，但海關信息顯示該公司當年均沒有任何魚粉進口記錄。即便是考慮到魚粉 12 個月的保質期，該公司同樣沒有任何魚粉進口記錄。」
核查情況： 根據發行人供應商福州海匯生物科技實業有限公司提供的其採購信息並經訪談確認， 福州海匯生物科技實業有限公司向發行人銷售的產品包括魚粉、油脂等，具體數據如下：
2013 年－2015 年，福州海匯生物科技實業有限公司自身魚粉採購情況、向發行人銷售魚粉情況如下：
（4）廈門愛弘貿易有限公司
質疑原文：「同樣情形的還有一家核心供應商，2015 年向天馬科技銷售魚粉等原材料金額高達 3643.62 萬元的廈門愛弘貿易有限公司 2014 年和 2015 年均沒有任何魚粉進口記錄。」
核查情況： 根據發行人供應商廈門愛弘貿易有限公司提供的其採購信息並經訪談確認， 廈門愛弘貿易有限公司向發行人銷售的產品包括魚粉、油脂、其他蛋白等，其中 2015 年度魚粉銷售金額 1,700.40 萬元，廈門愛弘貿易有限公司魚粉採購方式包括委託代理採購進口魚粉以及其他國內現貨渠道採購。
2014 年－2015 年，廈門愛弘貿易有限公司自身魚粉採購情況、向發行人銷售魚粉情況如下：
（5）大洋實業有限公司
質疑原文： 「需要特彆強調的是，作為天馬科技 2011-2015 年最核心的供應商，大洋實業是一家香港離岸公司，累計向公司出售進口魚粉金額高達 40905.15萬元——這還不包括深圳巨力洋累計 31772.25 萬元。
讓人匪夷所思的是，在上述 5 年時間內，大洋實業在中國海關不存在任何進口魚粉的記錄，同時在香港貿易發展局也不存在任何信息——所有以香港為基地的進出口貿易商均將在該局留下相關記錄。」
核查情況： 大洋是境外供應商，因此中國大陸海關不會有大洋進口報關記錄，但公司向其採購的數據均已體現在公司的海關申報進口數據中。同時，大洋實業的魚粉貿易都是由產地源頭直接運至中國大陸，在香港只有轉運功能， 沒有進口香港。
香港貿易發展局是為香港公司尤其是中小企業尋求貿易機會的服務平台。 大洋由於未在香港貿易發展局進行信息備案， 因此香港貿易發展局未能查詢到相關信息。
保薦機構核查方式：
（1） 訪談公司管理層及供應商，了解差異形成原因；
（2） 查詢供應商海關進口數據，核實供應商海關魚粉進口情況；
（3） 採取抽樣方式向供應商獲取其委託代理業務合同、國內採購合同；
（4） 獲取發行人採購明細台賬、 魚粉採購合同及相關採購憑證， 分析比對發行人向供應商採購魚粉的結構、國產魚粉及油脂的採購情況；
（5） 保薦機構獲取發行人向大洋進口魚粉的報關單據，核查發行人向大洋進口的魚粉數量與海關報關單證是否相符；
（6） 保薦機構通過登錄香港貿易發展局網站， 搜索同類型貿易公司轉口貿易記錄，核實其記錄留存情況；
（7） 通過電話諮詢方式向香港貿易發展局確認轉口貿易備案情況。
保薦機構核查結論：
保薦機構經核查後認為招股說明書中披露的發行人向前五大供應商採購數據與發行人實際採購情況一致，不存在虛增或虛構的情況。
除針對上述事宜的核查程序外，保薦機構在盡職調查過程中對採購真實性進行了以下核查程序：
1、核查過程及內容
（1）採購與付款循環內控制度設計及執行情況核查
經訪談發行人管理層、採購中心、倉管、財務中心、信息部相關人員，以了解發行人的採購流程及採購業務的內部控制，並查閱了發行人採購付款管理業務流程、存貨管理業務流程、財務信息系統管理制度等採購管理相關制度性文件，了解採購與付款所涉及的表單、文檔及 ERP 系統與採購與付款相關的控制。在此基礎上，對發行人報告期內採購與付款循環主要業務活動的控制流程進行控制測試，以確定發行人控制活動運行的有效性。主要包括對「簽訂合同-收貨-記錄應付賬款-核銷發票-付款-對賬」的全過程進行穿行測試和控制測試。經測試，發行人採購與付款循環內控制度設計合理，採購業務所經環節完整，業務單據齊全，系統記錄及時完整、關鍵控制點的控制活動有效運行，採購與付款循環的內控制度不存在重大缺陷。
（2）抽查前十名供應商採購相關合同、進口報關單或貨權轉移單或收貨確認單、過磅單、入庫單等
①採購合同的檢查
1）合同的真實性檢查，主要是檢查合同審批及簽章；
2）合同的主要條款檢查，包括商品名稱、規格、數量、單價、交付時間、交運方式、交運地點、風險報酬轉移時點、結算方式等。
②進口報關單、貨權轉移單、收貨確認單的檢查
發行人進口魚粉採購取得進口報關單，港口交易或第三方倉庫交易的國內魚粉採購取得貨權轉移單，約定送貨上門的魚粉採購取得收貨確認單，保薦機構獲取與魚粉採購相關進口報關單、貨權轉移單、收貨確認單，檢查與合同約定的交運方式、地點是否一致，檢查商品名稱、數量、單價與合同約定是否一致。
③過磅單及採購入庫單的檢查
檢查過磅單及採購入庫單日期是否一致、採購入庫單、過磅單中的商品名稱、總金額與合同、進口報關單或貨權轉移單或者收貨確認單是否一致，與賬面採購入庫記賬時間、金額、數量是否一致。
（3）採購入庫截止性檢查
抽取了財務報告截止日前後三天的採購入庫單，檢查採購入庫單與過磅單數量是否一致，檢查採購入庫單與賬面記賬時間、金額、數量是否一致，以確定所有採購均已完整、準確入賬。
（4）對採購付款情況的檢查
抽取報告期間所有單筆金額超過財務報表審計可容忍錯報金額的採購付款，檢查採購付款的銀行記錄，確定收款單位與供應商是否一致、付款金額與採購發票、採購入庫的記錄是否一致。
（5）對應付賬款、預付賬款期末餘額及當期採購金額的函證保薦機構執行了函證程序，就發行人各報告期間的採購金額和期末應付賬款餘額、預付賬款餘額進行了函證，確認與發行人賬面記錄情況是否相一致。
（6）供應商走訪
保薦機構獲取供應商工商信息，通過實地走訪觀察經營場所，與供應商關鍵經辦人員進行訪談、確認，核對與發行人有關的交易模式、重要合同執行的實際情況。供應商走訪具體情況如下：
①核查供應商的選擇標準
保薦機構選擇了報告各期前十大供應商進行實地走訪。
②供應商走訪的具體核查程序
1）獲取營業執照及工商登記資料
對於取得的供應商營業執照及工商登記資料，保薦機構進一步通過網路查詢核對記載的註冊資本、地址、成立時間、經營範圍、法定代表人等信息，並與其相關發票信息、網站信息進行核對，確認供應商的真實存續，評估交易的商業合理性，並與發行人不存在關聯關係。
2）生產經營場所的觀察
結合實地走訪，確認供應商實際經營場所與工商登記資料登記住址的一致性，並通過對生產經營情況的觀察和對受訪人員受訪情況的觀察，評估供應商的真實存續和經營情況，確認是否存在需要進一步關注的事項，評估其與發行人交易的商業合理性。
3）對供應商關鍵經辦人員進行訪談和確認
在訪談過程中，為確保核查要求與核查問題的完整覆蓋，保薦機構的訪談程序以訪談問卷為基礎展開，結合證監會核查具體要求和發行人經營特點設計重點關注問題，逐題與受訪人員完成問答之後，請受訪人員簽字確認記錄內容的準確性與完整性。訪談內容包括：
A.了解供應商基本情況，向供應商確認其工商登記資料中的基本情況與實際情況是否相符；
B.了解報告期發行人與供應商簽訂的採購合同，包括定價方式、信用政策、送貨方式、折扣水平、退換貨政策、採購付款方式等；
C.了解並確認供應商的主要股東、關鍵經辦人員及親屬與發行人及其主要股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關係，上述人員在發行人及發行人關聯方處任職情況；
D.了解並確認發行人及主要股東、實際控制人、董監高及其關聯方是否持有供應商權益、在供應商處任職、與供應商發生交易的情況。除購銷關係外，客戶與發行人是否有其他利益安排或者約定；
E.對報告期各年度發行人向供應商實際採購的數量、金額、應付賬款、預付賬款、退換貨金額等進行確認。
（7）關於未存在關聯關係及其他利益約定情形的核查
保薦機構獲取了供應商的工商資料，並取得了供應商的股東、董監高名單；查閱了發行人及子公司的股東名冊、董監高名單，同時獲取發行人（含子公司）董監高、主要股東、中層以上人員填寫的與發行人主要客戶、供應商的投資關係及親屬關係調查表，確認本人及其親屬與發行人供應商的主要投資者、董監高的親屬關係以及投資關係，形成關聯方清單，並與所獲取的供應商的股東、董監高名單進行比對，識別是否存在關聯關係及關聯交易；在現場走訪供應商時，訪談問卷內容包括向供應商了解並確認發行人的關聯方是否在供應商持股、任職，是否與供應商股東、董監高存在親屬關係，供應商的股東、董監高是否在發行人（含子公司）任職、持股，是否存在關聯交易或者其他利益約定等。經核查，發行人與供應商之間不存在關聯關係、關聯交易及其他利益安排。
（8）發行人主要原材料採購價格合理性分析
一方面，保薦機構通過網路檢索等方式比對了報告期內發行人所用進口超級蒸汽魚粉、進口普通直火魚粉、豆粕、花生粕、菜粕、澱粉、麵粉等原材料與市場價格的變動趨勢及相關性，發現發行人所用主要原材料採購價格與市場價格基本保持了一致的變動趨勢；另一方面，保薦機構對比發行人主要原材料在不同供應商之間的採購價格，並對價格差異較大的品種進一步檢查採購合同，比較採購合同簽訂時市場價格，與採購人員訪談，了解差異原因，發現價格差異主要系由於採購時間節點、品種等差異導致的變動。保薦機構經核查後認為，發行人採購價格公允。
2、核查意見
保薦機構經核查後認為，報告期內發行人對供應商的採購是真實、完整、準確的。
二、魚粉貿易情況
媒體質疑點 1： 「天馬科技向深圳巨力洋等供應商銷售的魚粉價格普遍低於此前的採購價格，很難想像這種高買低賣的魚粉貿易業務如何為公司控制成本、貢獻業績。」
經核查，保薦機構認為媒體闡述的天馬科技向深圳巨力洋等供應商銷售的魚粉價格普遍低於此前的採購價格與實際情況不符。
根據發行人招股說明書已披露信息，魚粉銷售價格是由魚粉銷售時點的市場價格決定，公司魚粉銷售貿易存在採購價格高於銷售價格情況，亦存在採購價格低於銷售價格的情況。關於公司存在魚粉銷售的背景情況說明公司不同品種系列配合飼料產品對魚粉質量等級要求存在差異， 因此公司按照主要理化參數指標對魚粉原料實行分級管理， 並在後續存貨管理中根據各等級魚粉的儲存情況、預期耗用情況、魚粉市場行情進行適當的魚粉銷售， 以保持公司魚粉存貨質量水平。 公司魚粉存貨管理遵循質量控制優先、兼顧貿易利潤的原則，公司銷售魚粉主要基於以下情形：
a、公司魚粉入庫時根據企業內控標準進行分級並分別存儲，公司會根據實際生產需求的變動評估各級別魚粉庫存量飽和情況， 如果儲存量高於預期生產需求，發行人會進行銷售處理；
b、魚粉入庫後,公司會實時關注魚粉新鮮度相關指標，並對監測過程中發現的不耐儲存的魚粉進行評估， 如無法通過調整應用產品結構進行消化， 則會提前對魚粉進行銷售處理， 實時控制發行人魚粉存貨的新鮮度， 進而保障發行人的產品質量；
c、發行人在魚粉價格上漲且庫存魚粉量充足的情況下，會適當出售部分魚粉賺取貿易利潤。
魚粉銷售價格實際情況說明：
公司除在魚粉供應充足情況下基於賺取貿易利潤而進行魚粉貿易外， 也存在因魚粉存貨質量控制等原因銷售魚粉的情況。
公司向供應商銷售魚粉是銷售行為，並非因為魚粉質量等原因的退貨行為。魚粉的銷售價格是由魚粉銷售時點的魚粉市場價格結合魚粉本身的品質確定，由於魚粉市場價格波動較大，因此與前期採購價格並不具有完全對應關係。報告期內，公司魚粉銷售貿易存在採購價格高於銷售價格情況，亦存在採購價格低於銷售價格的情況。
發行人向深圳巨力洋採購及銷售魚粉價格情況如下：
保薦機構核查方式：
保薦機構在前期盡職調查過程中已通過訪談發行人及供應商了解魚粉採購價格、魚粉銷售價格的定價模式，獲得了發行人魚粉採購、魚粉銷售的明細賬，並進行了比較性分析。
保薦機構核查結論：
保薦機構經核查後認為，魚粉銷售價格是由魚粉銷售時點的市場價格決定，公司魚粉銷售貿易存在採購價格高於銷售價格情況， 亦存在採購價格低於銷售價格的情況。 媒體闡述的天馬科技向深圳巨力洋等供應商銷售的魚粉價格普遍低於此前的採購價格與實際情況不符。
媒體質疑點 2：向魚粉貿易商銷售的魚粉規模高於公司當年海關進口數據。
2012 年，公司向深圳巨力洋、廈門國貿供應商出售魚粉金額累計高達18171.36萬元，並且 2012 年末存貨中魚粉高達 12877.23 萬元。但海關數據則顯示，其 2012年當年的魚粉進口金額也僅僅 20000 萬元左右，2011 年也僅僅 9000 多萬元。
經核查，保薦機構認為發行人魚粉銷售數據真實。魚粉銷售取決於公司魚粉期初存貨水平、魚粉採購量和魚粉生產耗用及備貨需求，媒體報道混淆了發行人魚粉採購數據和海關進口數據，在此基礎上形成的質疑不具合理性。從公司 2012-2015 年魚粉存貨進銷存數據分析可知， 公司當期出售的魚粉遠低於當期採購數據，魚粉銷售數據不存在異常情況。
保薦機構核查方式：
保薦機構在前期盡職調查過程中已對魚粉銷售的原因、價格、數量真實性履行了核查程序 （具體見後文保薦機構在盡職調查過程中對魚粉銷售的核查程序） 。保薦機構獲得了發行人魚粉進銷存明細賬及魚粉貿易相關的憑證， 進行了比較性分析。
保薦機構核查結論：
保薦機構經核查後認為，發行人魚粉銷售數據真實。
媒體質疑點 3： 發行人向深圳巨力洋、廈門國貿銷售的魚粉存在超過當期
採購的情形
「在與核心供應商之間進行買賣雙向操作的過程中，天馬科技多次採購與貿易基本接近，甚至還存在少買多賣、高買低賣的情形。
招股書顯示，2011 年公司與深圳巨力洋之間的採購與銷售金額分別高達6527.58 萬元、5920.13 萬元，累計凈買入僅為 607.45 萬元；2012 年與深圳巨力洋之間的採購與銷售金額分別高達 9257.38 萬元、13110.41 萬元，累計凈買入則高達-3853.03 萬元；同樣累計凈買入為負數的還有 2014 年和 2015 年，對應的採購金額分別為 3301.33 萬元、 3384.98 萬元，但對應的銷售金額則分別高達 4311.22萬元和 3982.02 萬元，累計凈買入分別為-1009.89 萬元和-597.04 萬元。
除此之外， 2013 年公司還向廈門國貿銷售了魚粉 1077.55 萬元，但當年沒有向該供應商採購任何魚粉。
對此，大洋實業一位李姓魚粉銷售業務負責人稱，該公司確實有部分魚粉是銷售給天馬科技，也有與飼料廠家從事魚粉貿易業務，但魚粉保質期只有 12 個月，超額採購的魚粉基本上不會考慮退回銷售，退回銷售量更不可能超過採購額。」
經核查，保薦機構認為發行人招股說明書披露的與深圳巨力洋、廈門國貿魚粉採購、銷售交易數據與實際情況一致。發行人向供應商銷售魚粉並非是因為魚粉質量等原因的退貨行為，而是藉助專業貿易商渠道優勢來進行的魚粉銷售行為，因此向同一供應商銷售的魚粉與向其採購的魚粉本身在品種、規格、數量等方面就不具有完全對應的關係。同時，媒體報道忽略了大洋與深圳巨力洋為母子公司關係，需要合併分析採購、銷售數據;亦忽略了供應商魚粉採購、銷售存在時間性差異。
公司報告期內基於各等級魚粉的儲存情況、預期耗用情況、魚粉市場行情進行適當的魚粉銷售 （具體參見前文「關於公司存在魚粉銷售的背景情況說明」），但由於公司主營業務為特種水產配合飼料的生產及銷售，並未針對魚粉貿易配置
專業的人員開拓銷售渠道，因此主要藉助專業貿易商渠道優勢來進行魚粉貿易。深圳巨力洋、 廈門國貿擁有眾多的客戶資源和良好的銷售渠道，與國內畜禽飼料企業、普通水產飼料企業、特種水產飼料企業等不同類型的飼料企業均有業務往來，發行人能夠藉助其平台以更快的速度、更合理的價格銷售不同等級的魚粉。發行人向供應商銷售魚粉並非是因為魚粉質量等原因的退貨行為，而是相對獨立的魚粉銷售行為，因此向同一供應商銷售的魚粉與向其採購的魚粉本身在品種、規格、數量等方面就不具有完全對應的關係。
同時，深圳巨力洋銷售的魚粉還包含部分向其母公司香港大洋採購的魚粉；發行人向廈門國貿銷售的魚粉也包含部分前期向其採購的魚粉。
2011-2015 年，發行人向大洋、深圳巨力洋魚粉採購、銷售金額情況如下：
註： 依據招股說明書披露， 公司向深圳巨力洋的銷售收入包含魚粉銷售及代理業務收入；
公司向大洋、 深圳巨力洋採購原料包括魚粉、 油脂、 其他蛋白類。 上表系魚粉貿易的採購銷售情況。
2012-2013 年，發行人向廈門國貿採購、銷售情況如下：
保薦機構核查方式：
保薦機構在前期盡職調查過程中已獲得了發行人與深圳巨力洋、 大洋、 廈門國貿魚粉貿易數據及相關交易資料， 履行了相關核查程序（具體見後文保薦機構在盡職調查過程中對魚粉銷售的核查程序）。
保薦機構核查結論：
保薦機構經核查後認為， 發行人招股說明書披露的與深圳巨力洋、廈門國貿魚粉採購、銷售交易數據與實際情況一致。
媒體質疑點 4：媒體依據原材料魚粉成本、當年採購均價、魚粉庫存金額、
魚粉貿易數據估算等信息，推算出公司 2015 年末魚粉存貨數量的進銷存勾稽關係存在異常。
質疑原文：「儘管公司沒有披露 2011 年、2012 年魚粉耗用量數據，但根據原材料中魚粉的成本及當年採購均價即可推算對應的耗用量分別為 17285.34 噸和 22609.68 噸，而已披露的 2013-2015 年魚粉耗用量分別為 21247.10 噸、 25961.46噸和 29418.80 噸。
按照招股書披露的採購總量推算，2012-2015 年累計採購魚粉為 128710.00噸，魚粉貿易部分可粗略測算為 36954.57 噸，再剔除 2012-2015 年期間魚粉累計消耗量 99237.04 噸，那麼魚粉數據是否能夠匹配呢？2011 年末魚粉存貨折算下來約為 8017.11 噸，而 2015 年末魚粉存貨折算下來則為 5279.03 噸。
考慮到「2015 年末魚粉存貨=2011 年末魚粉存貨 2012-2015 年期間累計採購總額-耗用總額-貿易總額」，照此推論則 2015 年末的魚粉存貨則只有 535.5 噸，這與實際披露的數據相差近 10 倍。」
經核查，保薦機構認為，公司期末魚粉存貨不存在虛增的情況。媒體在推導公司 2015 年魚粉存貨數據過程中，用採購均價替代結轉成本價格估算的魚粉耗用數據與公司實際數據存在偏差，估算的魚粉貿易數據亦和實際貿易數據存在較大偏差，以此為基礎推導 2015 年存貨餘額並質疑公司招股說明書 2015 年存貨數據虛高的推測過程不合理。
關於公司魚粉存貨的期初結存、當期採購、當期領用、當期出售、盤盈/盤虧、期末結存的勾稽關係，保薦機構已在歷次發行保薦工作報告中予以充分披露，
具體如下：
經核查，保薦機構認為，公司 2015 年末魚粉庫存勾稽關係合理，不存在媒
體質疑的異常情形。
保薦機構在盡職調查過程中對魚粉銷售的原因、價格、數量真實性進行了以下核查程序：
（一）交易真實性核查
1、核查過程及內容
（1）交易合理性分析
經訪談發行人及主要魚粉供應商經辦人員了解魚粉原料市場交易特徵、發行人主要通過貿易商採購魚粉的原因、發行人通過貿易商銷售魚粉的原因，判斷其商業行為的合理性。
經核查，保薦機構認為報告期內發行人魚粉採購模式、魚粉銷售交易及銷售模式具有其商業合理性。
（2）通過對魚粉供應商的現場走訪，獲取發行人向其銷售魚粉的最終銷售客戶的信息，進一步判斷發行人魚粉銷售交易的真實性。
經核查，發行人銷往魚粉供應商的魚粉最終銷售給其他飼料生產廠商或者魚粉貿易商，終端銷售客戶均與公司不存在關聯關係及其他業務往來。
（3）核查報告期發行人魚粉採購相關的合同、進口報關單、貨權轉移單、收貨確認單、過磅單、入庫單等
①採購合同的核查
1）合同的真實性檢查，主要是檢查合同審批及簽章；
2）合同的主要條款檢查，包括商品名稱、規格、數量、單價、交付時間、
交運方式、交運地點、風險報酬轉移時點、結算方式等。
②進口報關單、貨權轉移單、收貨確認單的檢查
發行人直接進口魚粉採購取得進口報關單，港口交易或第三方倉庫交易的國內魚粉採購取得貨權轉移單、約定送貨上門的魚粉採購取得收貨確認單。獲取與魚粉採購相關進口報關單、貨權轉移單、收貨確認單，檢查與合同約定的交運方式、地點是否一致，檢查商品名稱、數量、單價是否與合同約定一致。
③過磅單及採購入庫單的檢查
檢查過磅單及採購入庫單日期是否一致、採購入庫單、過磅單中的商品名稱、總金額是否與合同、進口報關單或貨權轉移單或者收貨確認單一致，是否與賬面採購入庫記賬時間、金額、數量一致。
（4）檢查報告期發行人魚粉銷售相關的合同、出庫單、發運記錄等
①銷售合同的檢查
1）合同的真實性檢查，主要是檢查合同審批及簽章；
2）合同的主要條款檢查，包括商品名稱、規格、數量、單價、交付時間、交運方式、交運地點、風險報酬轉移時點、結算方式等。
②銷售出庫單、銷售出庫單回執、運輸台賬的檢查
1）檢查銷售出庫單中的商品名稱、數量是否與合同一致；出庫單上審批人簽名、承運方或者客戶的簽收記錄是否完整；
2）檢查運輸台賬記錄的發運時間、貨主、品種、承運方等是否與銷售出庫單一致；
3）檢查銷售出庫單回執是否取得客戶或者客戶授權人的簽字。
（5）對採購發票、採購付款及銷售發票、銷售回款的檢查
取得報告期發行人採購或銷售魚粉的發票、採購付款及銷售回款的銀行記錄，檢查發票的品種、規格、數量及單價與合同、出入庫單等是否一致，銀行單據的收付款單位、金額、結算方式與合同約定是否一致。
（6）交易額及餘額的確認
對主要供應商進行實地走訪，在現場走訪時對交易額及發生額進行當面確認，同時在報告各期間對主要供應商交易額和期末餘額進行了函證，並取得回函確認。
2、核查意見
經核查，保薦機構認為報告期發行人魚粉採購及向供應商銷售魚粉的模式具有其商業合理性，相關交易是真實的。
（二）交易公允性核查
1、核查過程及說明
（1）發行人向國際魚粉貿易商採購魚粉的交易公允性核查
發行人通過國際魚粉貿易商大洋採購魚粉時，其交易價格是按魚粉的外盤價格進行議價及定價。 通過對比發行人採購價格與市場價格的差異，分析發行人採購價格是否公允。
（2）發行人向國內貿易商採購及銷售魚粉交易的公允性核查
發行人向國內貿易商採購及銷售魚粉，交易價格參照國內各港口的內盤價格進行定價。 通過對比發行人魚粉採購價格、銷售價格與市場價格的差異，分析發行人向國內貿易商採購及銷售魚粉價格是否公允。
2、核查意見
經核查，保薦機構認為報告期間發行人魚粉採購、魚粉銷售的價格與市場價格基本吻合，相關交易是公允的。
三、客戶銷售情況
媒體質疑點 1：媒體通過將法院判決中發行人客戶飼料售價、向湖北宜都天江漁業有限公司處獲取飼料銷售價格與發行人飼料整體平均銷售均價比對，認為其獲取的飼料零售價格低於招股書披露的出廠銷售均價，核心客戶數據涉嫌造假。
質疑原文：「來自福建省福清市人民法院的一份判決書顯示，一家飼料直銷戶曾經與天馬科技合同預定 2012 年 1-12 月份的供銷合同，按照合同約定累計供貨 178.04 噸，貨款 1589418 元。
同樣發生於 2012 年的另一家直銷戶買賣糾紛的法院判決書也顯示，按照合同約定累計供貨 29 噸，貨款總計 260678 元。
不難測算，上述直銷戶的購買價格分別為 8927.31 元/噸、8988.90 元/噸。但招股書則顯示，當年其飼料銷售均價達到 9249.40 元/噸。日前，界面新聞記者以養殖戶的名義聯繫上了天馬科技的一家核心客戶——湖北宜都天江漁業有限公司負責人古平光，並從多個側面證實了核心客戶數據涉嫌造假。對於飼料銷售價格，古平光透露，零售價大概 8000 多元/噸，最貴的 9000元/噸。這與上述法院判決書所披露的情況基本一致。考慮到零售流通等環節的因素，零售價格理應普遍高於招股書所披露的出廠銷售均價，但我們看到的情況卻恰恰相反。」
經核查，保薦機構認為發行人不存在銷售價格虛增的情況。發行人招股說明書已按產品大類分類披露產品銷售均價，媒體將其獲得的產品均價與發行人配合飼料整體均價而非其歸屬的產品系列均價進行比較，認為發行人銷售均價虛高，不具合理性。
實際價格情況說明：
在發行人的產品結構中，鰻鱺料、鱉料系列的售價較高，且銷量佔比較大，公司產品平均售價較高主要源於銷售單價與銷量均較高的鰻鱺料、鱉料系列貢獻所致。
法院判決中發行人客戶與公司簽訂的銷售合同對應品種為鱘魚配合飼料與海水魚配合飼料；湖北宜都天江漁業有限公司採購的配合飼料為鱘魚配合飼料。根據招股說明書披露的發行人產品系列銷售單價情況， 淡水品種料系列 （鱘魚配合飼料所屬類別） 、 海水魚料系列本身就屬於銷售單價較低品種，因此鱘魚配合飼料、海水魚配合飼料與公司產品整體的平均銷售單價存在差異。與媒體報道中案例的價格對比可知，公司招股說明書中披露的淡水品種料系列、 海水魚料系列平均價格不存在虛高的情況。 公司 2011-2015 年各系列產品平
均銷售價格情況如下：
保薦機構核查意見：
經核查，保薦機構認為發行人不存在銷售價格虛增的情況。
媒體質疑點 2： 質疑核心客戶湖北宜都天江漁業有限公司及徐聞縣源海養殖
有限責任公司存在銷售收入虛增的情況
（1）湖北宜都天江漁業有限公司
質疑原文 「根據招股書披露，天馬科技 2011-2013 年向湖北宜都天江漁業有限公司分別實現銷售額 1494.67 萬元、1443.43 萬元、909.98 萬元，主要是鱘魚等配合飼料，分別為當年的第三、第一和第五大客戶，但 2014 年以來則從前五大客戶名單中消失。
對於湖北宜都天江漁業有限公司，招股書還補充披露，「該經銷商屬於專銷經銷商，其本身自 2008 年起從事鱘魚養殖業，2015 年有 600 口網線養殖鱘魚近600 噸；目前主要在湖北區域專銷發行人的鱘魚、種苗等特種水產配合飼料，終端客戶有 80 多家。」
界面新聞記者調查卻發現這明顯存在誇大事實的情形。
古平光是湖北宜都紅花套鎮楊家畈村的漁民，也是宜都清江高壩洲庫區最大的養殖戶之一。2007 年，他開始在清江流域養殖鱘魚。2010 年又以「合作社 基地 農戶」的經營模式，帶動紅花套周邊 69 名漁民養殖鱘魚，古平光作為大股東的宜都天江漁業有限公司原養殖面積達 3 萬平方米， 280 個網箱，年養殖量為 400噸。但今年 7 月份因汛期泄洪，包括古平光在內的宜都大部分養殖戶的網箱均遭受洪水沖毀，損失慘重。」
根據界面新聞記者對古平光的暗訪調查，鱘魚養殖過程中早期飼料需求量大致為 1.5 斤飼料生長 1 斤魚，而後期隨著魚的體量越來越大，大致為 2 斤飼料生產 1 斤魚。按照實際年養殖量 400 噸推算，古平光向天馬科技所採購的飼料僅僅600-800 噸，虛增了 1-3 倍左右。」
經核查，保薦機構認為發行人向湖北宜都天江漁業有限公司飼料銷售收入真實。
媒體以湖北宜都天江漁業有限公司 2010 年 280 個網箱的數據質疑招股說明書披露的 2015 年 600 個網箱存在養殖規模信息嚴重誇大的情況，忽略發行人客戶 5 年期間的養殖增量，分析比對邏輯不合理。同時，招股說明書已披露湖北宜都天江漁業有限公司為發行人專銷經銷商，採購配合飼料除自用外還向其他養殖客戶銷售。媒體以其匡算的客戶自用數據質疑總採購數據誇大，亦存在邏輯錯誤。
湖北宜都天江漁業有限公司經銷情況說明：
湖北宜都天江漁業有限公司是公司專銷經銷商，除自用飼料外，還存在向其他養殖戶銷售公司飼料的情況， 主要在湖北區域專銷發行人的鱘魚、種苗等特種水產配合飼料，2015 年終端客戶有 80 多家。因此湖北宜都天江漁業有限公司向天馬科技採購的飼料包含其自用部分及對外銷售部分。公司招股書披露的該經銷商對外終端客戶 80 多家系 2015 年經銷情況， 該經銷情況信息與媒體報道中提及「2010 年又以「合作社 基地 農戶」的經營模式，帶動紅花套周邊 69 名漁民養殖鱘魚。 」不存在顯著差異， 增量部分為 2011 年到 2015年期間其新增開拓的下遊客戶。
保薦機構經核查後認為，發行人向湖北宜都天江漁業有限公司飼料銷售收入真實，不存在銷售收入虛增的情況。
（2）徐聞縣源海養殖有限責任公司
質疑原文「類似被誇大的核心客戶銷售額遠不止這一家。以徐聞縣源海養殖有限責任公司為例，作為天馬科技 2015 年第三大客戶，當年實現銷售額 1974.28萬元，主要是金鯧魚料、種苗等配合飼料，同時還以自然人許奇奮的名義與公司簽署了年度預計採購量 1000 噸的框架性銷售協議。
但界面新聞記者調查發現，徐聞縣源海養殖有限責任公司養殖面積僅僅2500 平方米——養殖面積高達 3 萬平方米的古平光連 1000 多萬元的銷售額都涉嫌嚴重誇大，徐聞縣源海養殖有限責任公司如何實現接近 2000 萬元的銷售額？」
經核查，保薦機構認為發行人向徐聞縣源海養殖有限責任公司飼料銷售收入真實。
媒體披露的徐聞縣源海養殖有限責任公司養殖面積與該客戶實際養殖面積存在較大差異，且忽視湖北宜都天江漁業有限公司與徐聞縣源海養殖有限責任公司養殖品種差異，簡單通過養殖面積對比數據來分析配合飼料使用數據不具合理性。
徐聞縣源海養殖有限責任公司養殖情況說明：
徐聞縣源海養殖有限責任公司在廣東出入境檢驗檢疫局備案的養殖面積為37.5 畝（約 25,000 平方米）， 公司 2015 年實際網箱佔用養殖面積約 17,200 平方米，投苗量 280 多萬尾， 2015 年使用公司飼料 2,700 余噸，實際養殖面積與報道中所指 2,500 平方米養殖面積存在差異。
另一方面，湖北宜都天江漁業有限公司養殖的鱘魚是冷水性淡水養殖品種，而徐聞縣源海養殖有限責任公司養殖的金鯧魚為海水網箱養殖， 兩者存在顯著差異（具體差異見下表） ，不適合簡單以養殖場地規模數據類比推斷配合飼料使用數據。
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