下一個風口在哪？近期國內資本市場的全面解讀告訴你！

文章來源：併購菁英匯

導讀

A 股 IPO 發審加速，核發批文每周基本保持在 10 家左右，按照目前的發審節奏，2017 全年有望消化近 400 家排隊的擬上市企業。另一方面，證監會也在加大對 IPO 企業的核查力度，嚴查三類企業（信披質量抽查的中籤企業、貧困地區綠色通道的 IPO 企業、證監會認為有必要實施現場檢查的企業）。2017 年春季的國內資本市場，監管層面、再融資業務、大宗交易及新三板都呈現了哪些景象？下一個風口又在哪裡？我們來做一番粗略回顧與未來瞭望。

一、監管層面

3 月 24 日在博鰲舉辦的 2017 中國金融年會論壇上，證監會主席劉士余指出：資本市場的穩健運行是貨幣政策信號有效傳導的重要基礎，在穩健中性的貨幣政策取向下，中國必須加快發展資本市場。資本市場對央行貨幣政策信號的反應應當比以往任何時候更加靈敏和及時，應當利用有效的貨幣政策時間窗口，不失時機地深化中國資本市場改革，不失時機地向貨幣政策借勢借力，促進資本市場發展。

同日，證監會新聞發言人鄧舸在京的例行新聞發布會上強調，將嚴格監管，要求送轉股的送轉比例應與公司業績增長相匹配，同時嚴格披露減持計劃（截止 3 月 25 日，共有 645 家公司披露 2016 年分紅送轉預案，其中，162 家公司擬高送轉（10 送轉 5 以上），125 家公司擬每 10 股送轉 10 股以上，39 家公司擬每 10 股送轉超過 20 股）；對有能力但長期不分紅的公司加強約束，對不分紅反而配合高送轉操縱的公司嚴查嚴辦（據 Wind 資訊顯示，自 2014 年以來，滬深兩市有 213 家公司有能力送紅股，而未選擇現金分紅，其中 87 家公司去年三季度每股留存收益和現金均為正值）。

近期併購重組市場出現突擊打散、表決權給他人、規避實際控制人認定迴避重組上市監管的情況，目前已有 9 單項目被終止重組。對此，證監會將加強併購重組監管，分析研判新問題，重點遏止「忽悠式」、「跟風式」和盲目跨界重組。

根據證監會 2017 年專項執法行動總體部署，證監會稽查部門在分析相關違法線索及案件辦理情況的基礎上，篩選確定了包括山東墨龍、*ST 昆機等 9 起信息披露違法違規案件作為 2017 年專項執法行動第一批案件進行了專門部署，相關個案的查處結果將及時向社會公布，依法嚴肅查處。此外，證監會還將持續加強公募基金的監管，督促公募基金管理人有效防控風險，嚴禁公募基金「通道化」，進一步保護各類投資者特別是中小投資者的合法權益。

另悉，證券法修訂草案 4 月底將迎來二讀，這次更為關注投資者權益保護，更加關注信息披露的完整性、全面性和及時性，擴大證券定義，推動混業監管。新的證券法有望年內出台。

二、再融資動向

今年 2 月 17 日，證監會修訂了再融資規則『對上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於 18 個月，但發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不受此期限限制』。

再融資新規出台以來，已有 46 家上市公司終止再融資方案，36 家對再融資方案進行調整。對於不滿足再融資新規條件的上市公司來說，雖然短期內不能通過定增進行融資，但在監管層鼓勵上市公司採用可轉債、優先股等工具進行再融資，時下可轉債迅速受到圈內人士的關注，成為行業新熱點，各類機構正在積極尋求參與。

根據 Wind 數據顯示，2015 年發行可轉債的上市公司只有 9 家，2016 年有 81 家發行可轉債，預計 2017 年 A 股市場可轉債業務量將會激增。2 月 17 日以來，已有 14 家上市公司宣布啟動可轉債方案，其中不乏長江證券、東方財富、江陰銀行、中南文化等公司的十數億元的融資方案。

從近期可轉債的核准節奏看，監管層對可轉債的審核正在提速。以光大銀行（601818.SH）為例，1 月 18 日，其公開發行 A 股可轉換公司債券的申請獲證監會審核通過，3 月 10 日，就收到證監會的核准批複，核准發行 300 億元的可轉換公司債券。再融資新規出台後，共有 400 家上市公司公告了與重組併購等相關事項，其中近 300 家公司顯示重組事宜在進行中。證監會近一個月沒有下發定增批文了，而可轉債卻在加快發行。

發行可轉債的主要條件包括：最近三個會計年度加權平均凈資產收益率（ROE）不低於 6%、發行後累計公司債券餘額不超過凈資產的 40%、凈資產低於 15 億元時需要追加進行擔保等。

除了可轉債，優先股、配股等融資工具也逐漸發力。譬如貴陽銀行 3 月 7 日宣布，擬發行不超過 5000 萬股優先股，融資規模不超過 50 億元，募集資金將用於補充公司其他一級資本，更好地滿足一級資本監管要求；國軒高科則在 3 月 18 日宣布終止定增方案，轉而按照每 10 股配售不超過 3 股的比例向全體股東配股，募集不超過 36 億元資金用於新一代高比能動力鋰電池產業化等五項原定增募投項目。

三、大宗交易

天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往，資本趨利的本質更是如此，在翻江倒海的資本市場，有擠破頭參與定增、可轉債進場的，也有通過大宗交易悄然減持的。截至今年 3 月 12 日，滬深兩市共計發生 3322 筆大宗交易，同比暴增 151.10%，共計成交 126.77 億股，同比增加 135.76%，涉及成交金額 1318.18 億元，同比增長 74.08%。由於 2016 年是 A 股股權融資的盛年，很大程度將導致 2017 年大批持有上市公司股權的賣家湧入大宗市場。數據顯示，739 家公司中有 412 家的定增股票在 2017 年解禁，2017 年 A 股全市場解禁市值將達到 29103.5 億元，較 2016 年增長約 26.67%。

A 股市場年初以來有所回暖，特別是一些個股走出階段性高位，上市公司控股股東、大小非乃至董監高等都有減持的動力。縱觀近期上市公司公告，共計有 100 多家上市公司公告控股股東、大股東、董監高等的減持計劃，其中還出現不少「清倉式」減持：如江蘇錦誠投資有限公司擬通過大宗交易清倉減持美尚生態，方正富邦擬清倉減持天海投資等。又譬如 3 月 1 日，樂視網出現兩筆大宗交易，賣方以每股 33.47 元的成交價格，分別賣出 909.46 萬股和 1000 萬股，累計金額 6.39 億元，大股東甩賣跡象很明顯。

一邊是大股東清倉式減持，一邊卻是機構積極溢價接手。2 月 1 日-28 日，A 股共有 480 只股票發生 1255 筆大宗交易，總成交額約為 520 億元，從成交價折價率來看，有 119 只股票溢價成交 179 筆。對於大宗交易這個減持通道，有市場人士持樂觀態度，部分機構認為，正確把握分析大宗交易中的折溢價率、估值等因素，把握投資機會，可以獲得不錯的收益。折價交易主要有兩個邏輯，一個是大小非解禁減持，另一個是低位、高折價減持實現避稅，而溢價交易的邏輯主要是私有信息交易與控制權溢價。

在實際操作中，大股東可以通過大宗交易、協議轉讓等方式，輕鬆繞過「上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一」等監管規定，在短期內大幅減持。

此外，規避要求的減持公告也是大股東繞道大宗交易的原因之一，通過大宗交易市場將持股降至 5% 之下，這是一個慣用的掩人耳目手法，如此一來，從 4.99% 再進一步減持股票，不再需要發布公告啦。

四、新三板市場

新三板市場是我國多層次資本市場的重要組成部分，為廣大中小型企業的成長發展提供積極的股權融資平台。目前由於新三板流動性偏弱，今年以來至少有 77 家新三板公司發布擬摘牌公告（其中已有 45 家完成摘牌），接近去年全年的摘牌數量，光 3 月 20 日這一天，就有 13 家新三板公司發布正式摘牌或擬摘牌的公告，創今年以來單日宣布摘牌企業數量之最。眾多摘牌公告顯示，除了少數成功轉板、被 A 股公司併購或未能及時披露年報而被強制摘牌外，大部分摘牌公司均以「配合公司發展」或「戰略調整」為摘牌理由,其中業績泛力也是一種難言之隱。

與摘牌相對應的是，今年以來，宣布進入上市輔導期的新三板公司越來越多，3 月 20 日，又有三家掛牌公司—靈思雲途、海諾爾、華高世紀宣布進入上市輔導階段。據 choice 數據顯示，截至目前，新三板已有超 400 家企業正在進行或已完成上市輔導，將近 90 家企業已經向證監會提交了申請材料、正在排隊 IPO。

在 3 月 17 日，上交所的企業上市服務公眾號發布題為「新三板掛牌企業 IPO 需要注意什麼問題」的文章，對於新三板擬 IPO 企業中存在股東人數超 200，含有三類股東、國有股東的情況該如何操作，給出了明確的答案。對於通過非公開發行導致股東人數超過 200 人的情況，在進行非公開發行時應先獲得證監會核准，其合規性已在非公開發行時經過審核，可以直接申請 IPO。

上周五，新三板做市指數收於 1158.76 點，上漲 5.47 點，漲幅為 0.47%。數據顯示，新三板做市指數在今年 3 月份的 18 個交易日中表現活躍，收盤指數從 3 月 1 日的 1137.33 點上漲至上周五的 1158.76 點，上漲 21.42 點，漲幅為 1.88%；已經創造近 52 周新高。截至 3 月 24 日收盤，3 月份累計成交金額已經達到 103 億元，平均每個交易日達到 5.72 億元。近期新三板的上漲行情，或點燃公私募等機構參與投資、做市或發行基金的熱情。

3 月 25 日，股轉系統發布《關於對協議轉讓股票設置申報有效價格範圍的通知》稱：自 3 月 27 日起，採取協議轉讓方式的股票，申報價格應當不高於前收盤價的 200% 且不低於前收盤價的 50%，超出該有效價格範圍的申報無效。

這個通知緣於近期新三板出現因投資者誤操作導致以異常價格成交的案例，譬如 3 月 9 日，一名投資者錯誤以 1970 元／每股申報購買 2000 股寧波水表（834980.OC），該交易申報最終被成交。在這起事件中，協議交易的大範圍偏離正常報價，價格失去了公允性，已經影響到正常的交易。對於此次對協議轉讓股票設置申報有效價格範圍，借用相關人士的話語，此舉有利於新三板協議轉讓股票形成更公允、更穩定的市場價格，有利於新三板市場的風險防控和平穩運行。

隨著我國多層次資本市場制度建設的深度發展，新股 IPO、再融資、併購重組、大宗交易、新三板做市及流動性等諸多方面均將得於進一步規範和完善，有利於資本「脫虛向實」，更好地支持實體經濟轉型升級，率先在全球經濟周期中走出谷底，揚帆啟航去搏擊更廣闊的專業市場。

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