緣盡孔雀女神天龍重組告吹 黃國忠遇債主逼宮

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朝令夕改。*ST天龍（600234.SH）與「孔雀女神」楊麗萍還不到2個月便告分手。

2014年2月25日晚間，正在進行重大資產重組的*ST天龍突然祭出了11份公告，一方面終止了去年底與雲南楊麗萍文化傳播公司（下稱楊麗萍文化）的股東及桂林文華旅遊文化產業公司（下稱桂林廣維）的股東初步達成的重組意向，另一方面則啟動了針對黃國忠控股的廣西鉦德拍賣公司（下稱廣西鉦德）的非公開發行。重組預期落空下，2月26日，*ST天龍復盤便跌停，報收5.48元/股。

預案顯示，*ST天龍本次發行不超過1億股，發行價格為5.16元/股，總募集金額不超過5.16億元，扣除發行費用後的募集資金凈額將用於「償還上市公司負債」及「補充流動資金」。這1億股全部將由廣西鉦德認購，成功發行後，包括黃國忠從中鐵華夏受讓的2000萬股其將持有*ST天龍1.2億股，佔總股本的39.68%，成為「空缺已久」的實際控制人。

非公開發行預案披露，黃國忠成為第一大股東後，通過受讓及豁免上市公司債務、捐贈現金及債務重組方式，合計減少約2.05億元債務。 如果非公開發行成功，那麼黃國忠將向*ST天龍輸血超過7億元。據太原一位接近*ST天龍的知情人士告訴記者，「黃國忠為天龍"輸血"也受到了高管的認可，年後就把他推上了董事長的位置」。

蹊蹺的是，就在公司重組關口，深圳市達瑞進出口貿易有限公司（下稱深圳達瑞）態度堅決，通過珠海市中院申請執行9947.86萬元債務，而在2012年9月這筆借款還被豁免為2600萬元。

楊麗萍退出

*ST天龍從去年10月便話題不斷，先是與索芙特（000662.SZ）爭搶桂林廣維旗下「劉三姐」資產（見本報2013年10月16日、18日14版報道），後又披露與楊麗萍準備「聯姻」，但均無果而終。

非公開發行預案及重大資產重組相關事項說明解釋稱，「公司需向深圳達瑞還款9947.86萬元，此事項的出現令上市公司2013年末凈資產能否轉正帶來了較大不確定性，給保殼帶來隱患，因而影響重組中其他交易對方的信心，最終導致重組終止」。

「黃國忠兩個億都投到天龍了，還要再投5個多億，這9000萬應該難不倒他吧。」一位天龍投資者對記者說。

真的是9000多萬元的債務嚇退了楊麗萍和丁磊了嗎？事實或非如此。「我們在重組大體方案出來後有個評估，認為楊麗萍的資產太弱，即使注入上市公司也需要為投資者貢獻利潤，而桂林廣維注入天龍也有障礙，丁磊（桂林廣維控制人）另外也沒有好企業注入進去。」前述知情人士稱。而在丁磊與索芙特分道揚鑣時，有知情人士就曾對記者透露，「桂林廣維裝不進去」。

逼宮後藏原股東身影？

債務問題直接決定了*ST天龍能否保殼成功。去年前三季度，*ST天龍的凈資產為-1.46億元，負債4.83億元，2004年-2012年9年間凈資產均為負。按照退市新規，如果2013年凈資產不能轉正則被暫停上市。

2013年12月27日，黃國忠取代中鐵華夏成為*ST天龍第一大股東僅2月，就單方面向*ST天龍贈予5539.77萬元，用來償還銀行債務。此舉減少負債9261萬元，獲得債務重組收益3721萬元。2013年12月20日，黃國忠單方面、無條件、不可撤銷的豁免其對公司部分債權合計1.12億元，公司賬面負債減少1.12億元。

黃國忠通過贈予現金、豁免債務合計減少*ST天龍債務2.05億元。*ST天龍稱，預計2013年為盈利，年末凈資產由負轉正。

就在黃國忠及*ST天龍竭盡能力保殼之時，深圳達瑞的催款書突然到來。2月20日，*ST天龍公告稱，公司收到的珠海中院的《限期履行通知書》顯示，截至2014年1月6日，公司應償還深圳達瑞9947.86萬元，並限令天龍在收到本通知10日內履行還款。

*ST天龍2012年年報顯示，與深圳達瑞的訴訟金額為3415.35萬元，利息為5488.95萬元，已計提預計負債2220萬元。如今這筆借款本息合計已達到9947.86萬元，而在2012年8月，*ST天龍時任控股股東青島太和恆順投資公司（下稱青島太和）與深圳達瑞達成的還款協議為如公司在2012年9月20日前一次性完成清償，深圳達瑞將把債務減免為2600萬元，但青島太和當時並未償還這筆債務。

實際上，在*ST天龍停牌期間，黃國忠曾與深圳達瑞進行磋商談判，擬參照之前關於解決債務的和解條件簽訂協議，雙方未達成一致，而目前公司尚未調整賬面預計負債計提金額。一旦無法與深圳達瑞達成和解，那麼該事項將可能對凈利潤及凈資產造成較大負面影響。

一位接近深圳達瑞的人士透露，「當時這筆借款是金正數碼主政時遺留下來的，金正數碼的高管跟深圳達瑞有接觸，有可能是他們在推動」。值得注意的是，東莞金正數碼也在入主*ST天龍後載了一個大跟頭，其董事長萬平被山西晉中市中院判刑15年。