用空殼公司撬動51倍槓桿收購，趙薇夫婦被罰五年禁入證券市場

趙薇夫婦以殼公司撬動51倍槓桿收購萬家文化，最終變為鬧劇一場。

作者 | 張君麗

距離浙江富豪俞發祥入主祥源文化（600576，原名萬家文化）已過去了整整三個月，成立互聯網小額貸款公司、撤換管理層、變更股票簡稱，這一切舉動似乎讓那場發生在今年年初的高槓桿收購鬧劇變成「前塵往事」。不過，上市公司9日晚間的公告又再一次把市場的目光拉回至該事件主角趙薇的身上。

祥源文化在公告中披露，公司在本月8日收到證監會的處罰及市場禁入事先告知書，告知書中顯示，萬家文化、龍薇傳媒等涉嫌信息披露違法違規案已由證監會調查完畢，證監會依法擬對龍薇傳媒、趙薇、黃有龍等作出行政處罰和市場禁入。

具體處罰措施如下：

一、擬對萬家文化責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；

二、對孔德永給予警告，並處30萬元罰款；

三、對龍薇傳媒責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；

四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，並分別處以30萬元罰款；

五、對孔德永、黃有龍、趙薇分別採取5年證券市場禁入措施。

從證監會處罰決定書內容來看，此次趙薇等人違規主要由於高槓桿收購及收購資金來源的虛假記載及重大遺漏。

據悉，在上市公司萬家文化發布收購草案之前，龍薇傳媒代表趙政根據黃有龍的指派與銀必信的實際控制人秦博聯繫，意圖從後者借入15億元，秦博則要求銀必信的借款需要有金融機構的資金配套。趙政表示，如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優先使用成本低的資金（即金融機構的資金）。

隨後，經萬家文化實際控制人孔德永、財務總監王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供30億元的融資服務。首筆發放款項為12億元，由萬家集團提供階段性連帶責任保證，待完成股權轉讓手續後解除，第二筆與第三筆分別為12億元、6億元，均以萬家文化股權質押。

上述事實與龍薇傳媒及萬家文化的陳述相左。

在2017年1月12日萬家文化對上交所問詢函回復中，龍薇傳媒表示其30.6億元股權轉讓款中向金融機構質押融資僅為14.99億元，與上文所指30億元相去甚遠。

其次，證監會調查顯示，若中信銀行質押融資方案獲審批通過，龍薇傳媒則無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質押融資成功，也將優先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權收購款的支付方式將隨金融機構的審批和貸款情況進行動態調整。

最後，龍薇傳媒向中信銀行所借款項的第二筆以及第三筆發放額度取決於萬家文化股價，但這兩點在萬家文化的公告之中並未披露。

不僅如此，在2017年1月23日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批，這直接導致龍薇傳媒收購資金不足，上述各方同樣未及時披露。

同時，萬家文化2017年1月12日的公告稱，龍薇傳媒向銀必信借入資金剩餘款項發放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前3個工作日，實際發放時間預計不晚於2017年2月7日。然而，根據銀必信實際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。

證監會認為，龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間也未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分準備的情況下，採取高槓桿收購方式，簽訂股權轉讓協議。在履行能力、履行結果不確切，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，貿然公布收購信息。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體的高度關注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

最近兩年，證監會先後發布《證券投資基金管理公司子公司管理規定》《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》等，從源頭限制槓桿水平，同時嚴厲打擊炒殼行為。

在今年4月，證監會上市公司監管部副主任曹勇也曾公開表示，針對高槓桿收購的利益安排，監管層將實行穿透式監管和充分的信息披露，使收購行為和相關利益主體的信息能夠全面呈現在上市公司、投資者面前，投資者應作出合理判斷和理性選擇。

無疑，黃有龍及趙薇在監管從嚴背景下「頂風作案」，以殼公司撬動51倍槓桿收購萬家文化，最終「好夢未成」，反使這場裹挾著明星光環的收購變為鬧劇一場。

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