上交所不說是誰，我們找到了！看上交所年報審核關注問題說的是誰！

5月18日，上交所發布了《上交所年報審核關注六大問題》，文章一時刷屏。

我們注意到，上交所點（nu）出（chi）了上市公司們的幾個問題，但是並未提及公司名字，所以呢趁周末猜一猜是哪些，然後貼過來大家看看是怎麼回事。

導致業績真實性存疑的「某電氣企業的EPC項目核算」：華儀電氣

《六大問題》說：

「比如，某電氣企業的EPC項目核算，常規採用完工百分比法，2016年和2017年募集資金投入進度未發生重大變化，但確認利潤相差迥異，其主要目的是為了在2017年下半年集中確認收入和利潤，實現全年業績扭虧，涉嫌逃避「披星戴帽」。對於這些情況，交易所已要求公司和中介機構認真核查，如實披露業績情況。「

這是誰呢？

關鍵詞：電氣企業，EPC，募集資金。

按圖索驥之後，發現應該是600290華儀電氣，5月11日問詢函的第11題：

根據2015年公司非公開發行預案， EPC項目合同總價為11.2億元，預計2015年完工。2016年，EPC項目的募集資金投入進度為90%，實現的凈利潤為0億元，預計2017年10月達到可使用狀態。2017年，EPC項目的募集資金投入進度為100%，實現的凈利潤為1.6億元，預計2018年9月達到可使用狀態。公司EPC項目推進較為緩慢，且在2017年實現了1.6億元的凈利潤，相當於報告期上市公司凈利潤的2.6倍。除上述項目外，上市公司在報告期凈利潤為負。進一步，2017年上半年，EPC項目實現了0.3 億元的凈利潤；而2017下半年，EPC項目卻實現了1.3億元的凈利潤，是上半年實現凈利潤的4.3倍。請公司：

（1）詳細說明2016年、2017上半年以及2017全年，公司EPC項目整體完成情況以及相關項目的進度；

（2）結合EPC項目進度，詳細說明EPC 項目的會計核算方法及具體內容，包括但不限於收入的確認政策和測算完工進度的方法等；

（3）結合項目進度、收入的確認政策以及會計核算具體內容，詳細說明EPC項目2016年未實現凈利潤，而2017年實現1.6億元凈利潤的主要原因；

（4）結合項目進度、收入的確認政策以及會計核算具體內容，詳細說明EPC項目2017年上半年僅實現0.3億元凈利潤，而2017年下半年卻實現了1.3億元凈利潤的主要原因；

（5）補充披露2017上半年以及全年，公司EPC項目的收入、成本、稅費和凈利潤的具體金額；

（6）結合前述問題，說明公司是否存在報告期內，尤其是在2017下半年，通過EPC項目集中確認收入、調節利潤、實現扭虧為盈的情況，請會計師核查並發表意見。

這事就是，一個EPC項目，2016年做了90%，獲利為0,2017年推進到100%，獲利1.6億；並且這1.6億上半年0.3億、下半年1.3億，於是上交所說啦，你2017全年就10%的事兒，怎麼就搞出1.6億的利潤來，2016幹了90%可是一點利潤沒有啊？然後你上半年下半年怎麼分的，上半年休假下半年惡補？

華儀電氣對此提問表示：延期回復。

華儀電氣的會計師是天健。

修改投資協議，將長期股權投資變更為債權投資，增厚公司凈利潤近30%的汽車零配件公司：貴航股份

《六大問題》說：

「某汽車零配件公司僅通過修改投資協議，將長期股權投資變更為債權投資，增厚公司凈利潤近30%」。

這誰呢？

關鍵詞：汽車零配件，修改協議。

按圖索驥之後，發現是600523貴航股份。

貴航股份：關於回復上海證券交易所對公司2017年年度報告事後審核問詢函的公告

問題：據公司發布的《參股子公司會計核算方法變更》公告及2017年報顯示，公司於2017 年3月與蘇州瑞延的其他股東修改了合營協議，明確蘇州瑞延每年向公司支付固定收益。因此，公司終止確認原長期股權投資，並根據未來現金流折現確認為長期應收款，並將長期應收款與長期股權投資的差額確認為投資收益，此項變更增加公司當期投資收益4583.55 萬元。請公司補充披露：

1、 蘇州瑞延的主營業務發展情況，包括不限於主要產品、客戶以及近三年的營業收入及凈利潤的情況；

2、蘇州瑞延其他股東與公司修改合營協議的具體原因及主要考慮，其他股東與公司是否有關聯關係、是否存在商業往來，並結合蘇州瑞延生產經營等具體情況分析其商業合理性；

3、公司與蘇州瑞延的其他股東修改了合營協議之後，目前向蘇州瑞延派駐董事、高管以及參與其生產經營決策的情況；

4、合營協議中關於未來每年固定收益支付、本金返還的具體金額、時點安排，以及折現率確定的具體考慮及依據。同時，請說明在計量時是否充分考慮本金回收可能存在的不確定性風險。請會計師發表意見；

5、將長期股權投資轉換為長期應收款，且將其差額一次性確認為投資收益的具體會計處理過程及依據，是否符合會計準則，請會計師發表意見。

貴航股份對此已經做了回復。

蘇州瑞延在2017年是虧損的，為保證公司投資不受損失，有穩定的收益，公司與韓方兩股東經過多輪磋商，做了幾稿方案，最終達成一致協議，選擇了按固定收益支付給公司的方案。在此基礎上，三方股東修改了蘇州瑞延合營合同。

公司目前向蘇州瑞延委派了兩名董事和一名監事，公司委派的董事及監事按照蘇州瑞延的章程及合營合同履行董事及監事職責，但因變更聯營協議取得固定回報，2董事1監事不再參與蘇州瑞延日常經營，主要行使保護性權力。

根據變更後的合營合同和章程，將2018年4月30日應收1000萬元、2019年4月30日應收1100萬元、2020年4月30日應收1300萬元、2021年4月30日應收1500萬元、2022年4月30日應收1500萬元、2023年4月30日應收1500萬元折現至2017年4月30日，長期應收款現值13,266.78萬元與截止2017年4月30日長期股權投資的賬麵價值7,908.61萬元的差額5,358.17萬元扣除與蘇州瑞延長期股權投資相關的前期權益變動774.62萬元後，餘額4,583.55萬元計入2017年度投資收益。

會計師（中審眾環會計師事務所）表示，這符合企業會計準則規定。

通過撤回參股子公司董事，變更長期股權投資核算方法，確認大額重估收益，實現扭虧的某礦業公司：海南礦業

《六大問題》說：

「某礦業公司通過撤回參股子公司董事，變更長期股權投資核算方法，確認大額重估收益，實現扭虧」。

這又是誰呢？

關鍵詞：礦業公司，變更核算，董事。

按圖索驥，這是601969海南礦業。

問詢函說：

年報顯示，公司將持有的對中廣核的 65,940 萬股股份（2017 年末金額 3.92 億元）從長期股權投資轉換為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，該項會計處理將使公司非經常性收益顯著增加。請公司補充披露：

（1）將長期股權投資轉換為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的具體會計處理過程及依據，該項轉換的具體轉換日期；

（2）公司上述會計處理對資產負債表、利潤表各科目的具體影響；

（3）若不進行上述會計處理，公司本年度歸母凈利潤是否將錄得虧損，從而將被實施退市風險警示；

（4）公司此項會計處理是否具有商業實質，是否符合會計準則，是否為避免退市風險警示而實施；

（5）請公司核實上述會計處理是否履行公司內部相關審議程序，並核實是否應按照《股票上市規則》履行信息披露義務。請公司年審會計師發表意見。

海南礦業的回復是：

公司於 2016 年認購股份佔中廣核已發行股本約 11.10%，占緊隨認購事項完成後中廣核全部經擴大已發行股本約 9.99%。認購完成後，公司向中廣核董事會派駐一名非執行董事，因此公司被認為能夠對中廣核實施重大影響，並將其作為長期股權投資核算。

但在 2017 年，由於一系列原因（主要是環境，政策，戰略），公司決定改變對中廣核投資的商業模式，由業務整合發展改變為其他商業模式，不再對其進行戰略投資並撤出對其所派董事，並向中廣核書面聲明在投資期內將無條件放棄其對中廣核繼續派駐董事的權力。於 2017年12 月 4 日，公司所派駐的董事向中廣核董事會遞交了辭呈，中廣核隨後對外進行了公告。

因此在公司明確聲明在投資期內將無條件放棄其對中廣核繼續派駐董事的權力的情況下，公司已經無法控制中廣核的董事會再推薦公司的人員作為中廣核的董事，在法律和客觀條件下公司已經喪失了通過董事會對中廣核的財務和經營政策有參與決策的權力，同時公司也沒有任何別的方式來對中廣核實施重大影響。對此，海南如瑜律師事務所表示同意。

公司根據變更後持有中廣核股權投資的目的，將其指定為交易性金融資產並按照公允價值計量且變動計入當期損益予以後續計量，轉換日該投資公允價值與賬麵價值之間的差額計入當期損益。該會計處理對公司 2017 年度合併財務報表的影響如下：

截止 2017 年 12 月 31 日，該會計處理致使合併報表合計增加合併凈利潤及歸屬於母公司股東的凈利潤人民幣 4568萬元。

另外，如果公司若不進行此項會計處理而保持原權益法核算，公司本年度的凈利潤為人民幣 1120萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤為人民幣 93,566.97 元。仍然盈利，因此公司無需實施退市風險警示。

海南礦業的會計師是安永華明。

商譽佔總資產比較高的36家公司是誰

上交所說：「統計顯示，36家公司商譽佔總資產比例超過20%，甚至不乏有佔比超過50%的公司， 有的公司已存在重大風險隱患」。

36家公司名單如下,貨幣單位：人民幣億元，按商譽佔總資產比排序：

——————話說知乎貼表格都是亂的，大家去公眾號看吧：thxwc2014

被出兩類非標意見都是哪些公司

不列名單了，因為中注協有更全的統計，列出了所有上市公司的非標意見，大家自己點進去看：

http://www.cicpa.org.cn/news/201805/t20180518_50942.html

中注協發布上市公司2017年年報審計情況快報（第十二期）

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