趙薇被「拉黑」

「空手套白狼」

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一名演員想要徹底告別之前飾演的經典角色有多難，也許除了時間，缺的只是足夠的真相。

A股上市公司祥源文化（原萬家文化，於今年8月更名）於11月9日晚公告，公司收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，證監會擬決定對黃有龍（趙薇丈夫）、趙薇給予警告，並分別處以30萬元罰款，採取五年證券市場禁入措施。

要明白為什麼在近年來頭頂「女版巴菲特」光環的「小燕子」會被證監會「拉黑」，還要從去年年末說起。

2016年12月26日，A股上市公司萬家文化（現祥源文化）發布公告稱，萬家集團擬將1.85億股公司流通股轉讓給龍薇傳媒，占公司股份總數的29.135%，共計價30.59億元。而工商信息顯示，龍薇傳媒成立於2016年11月2日，註冊資本200萬元，趙薇持有其95%的股權。如果此次收購成功，意味著趙薇將取代萬家文化原實際控制人孔德永，成為公司第一大股東。

12月29日，萬家文化公告稱公司收到上海證券交易所問詢函，就股份轉讓相關事項進行問詢。《問詢函》共涉及七方面17條內容，主要涉及的問題包括：

1、龍薇傳媒成立一個多月就擬收購市值超百億的上市公司近30%的股份，是否專為此次收購所設立？

2、龍薇傳媒註冊資本為200萬元，而本次收購萬家文化股份所需的資金總額高達30.59億元，錢從哪裡來？具體包括：本次收購自有資金和自籌資金的比例、自籌資金的籌資對象類型、籌資方式和籌資成本；目前是否已有明確的籌資計劃或安排；在股份過戶後的12個月內，是否存在將所持上市公司股份進行質押的計劃或安排？

3、有媒體報道稱，本次交易或與「阿里系」關係密切，是否與「阿里系」合一集團借殼有關等？

2017年1月11日晚間，萬家文化公告正式回應上交所問詢，澄清了趙薇此次入主萬家文化與「阿里系」無關，目前與「阿里系」相關企業沒有後續資產注入計劃或者安排等；同時，雖然因為成立時間較短，龍薇傳媒尚未開展任何實際經營業務，但龍薇傳媒並非突擊成立。

然而，回應中最受關注的還是收購的資金來源。根據當時的公告，用於收購的30.59億元主要來自第三方的關聯方借款、第三方借款和金融機構借款，具體如下：1、趙薇自有資金借款6000 萬元，不收取利息等資金成本，這筆錢已經在2016 年12 月26 日到賬；2、從西藏銀必信資產管理有限公司借了15億元，年利息10%，期限為3年，第一筆借款1.9億去年12 月26 日已經到賬，第二筆13.1億將在2017年2月7日之前到賬；3、另外14.99億元來自金融機構股票質押融資，融資年利率6%左右，期限為3年。目前，借款正在金融機構審批流程中。

為了證明債務償還能力，公告還披露了趙薇及黃有龍的財務狀況。公告顯示，趙薇和黃有龍投資金寶寶控股、順龍控股、阿里影業、雲鋒金融、唐德影視等多家上市公司股權，截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元。另加上其他不動產等，相關資產總價值約56.63 億元。

在那個階段，影響這筆收購能否最終成功的不穩定因素為「14.99億元來自金融機構股票質押融資」。由於趙薇擬將收購的上市公司股票質押給金融機構，如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，可能導致第三筆股份轉讓無法按時達成。

根據回復函，質押融資審批流程預計於1月31日前完成，一時市場議論紛紛。很多輿論將趙薇夫婦的此番資本運作定義為「空手套白狼」，僅用6000萬自有資金，嘗試用50倍的槓桿來撬動一家市值超百億的上市公司。

當時新華網採訪的一位不願具名的分析師就表達了市場對過度以小博大的憂慮，「有一種可能是，拿到控股權後，利用明星光環，炒高二級市場股價，高價位的時候抵押股權，或者拋售部分股權，從而獲利。」

2017年1月12日，萬家文化復牌，那時輿論尚未發酵，「小燕子」入股的概念依然能讓市場買單，萬家文化連續兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續收漲，最高漲至25.00元，漲幅高達32.77%。12日當晚，龍薇傳媒就之前輿論關注的問題給出回應，稱「用股權進行抵押融資借款的方式是業內併購重組中的常用做法」，並稱「如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資」。為了向市場力證此次並非短期炒股票，龍薇傳媒還自願將股票鎖定12個月。

針對這一說法，當時有行業觀點認為，市場上確實有這種用尚未到手的股權進行抵押融資借款的方式，但在操作過程中銀行往往還有約定其他的放款前提。而另一方面，也有專家指出，此次龍薇傳媒使用的50倍槓桿「高於行業平均水平」，「一般的併購重組中自有資金的比例在20%-30%，借款比例在70%-80%比較合理」。 

處罰

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然而，到了1月23日，多米諾骨牌的第一張牌突然倒下。龍薇傳媒向中信銀行杭州分行（後經調查該行即1月11日晚間萬家文化公告中提及的「金融機構」）的融資計劃未能通過中信銀行總行審批。同時，西藏銀必信也未能按照股權轉讓款的支付期限向龍薇傳媒提供後續借款。

根據證監會後來的調查報告，原來根據龍薇傳媒與中信銀行杭州分行的協議，中信銀行向龍薇傳媒貸款的第二筆以及第三筆發放額度取決於萬家文化股價情況；同時，之前龍薇集團宣稱的「來自金融機構股票質押融資」其實並不是收購所需總資金一半的14.99億元，根據中信銀行內部實際申報方案，融資方案的最高額度為30億元。

這筆資金最終未能獲批讓龍薇的收購計划出現巨大的資金缺口。萬家文化於2月7日晚間發布公告，稱因有涉及公司的重大事項，為避免公司股票大幅波動，公司於2月8日申請了緊急停牌。2月13日晚間，萬家文化發布公告稱，公司第一大股東萬家集團與龍薇傳媒簽署協議，擬將轉讓股份的比例由29.14%變更為5.04%，公告披露，本次交易雙方調整股份轉讓數量，其原因為受讓方龍薇傳媒在與多家金融機構溝通後，表示按期完成融資存在重大不確定性。隨後，萬家文化發布公告稱，公司再次收到上海證券交易所問詢函，上交所要求龍薇傳媒說明無法按期完成融資的具體原因，解釋前期已有融資意願的融資機構短期內態度發生變化的主要考慮，同時提供相關融資機構的書面說明。

2月16日復牌後，萬家文化的股價當日下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89%。2月27日，萬家文化收到證監會《調查通知書》，顯示因公司涉嫌違反證券法律法規。4月1日，萬家文化公告《解除協議》，公告稱，龍薇傳媒表示因萬家文化被立案調查，交易存在無法預測風險，決定終止股份轉讓事宜。此後，萬家文化股價持續下跌，到6月2日，萬家文化股價跌至最低點8.85元。

假如收購計劃順利達成，趙薇將收穫頗豐，按照30.599億元的轉讓總價計算，趙薇最高峰將浮盈超過15億元。然而，最終交易失敗的趙薇也出乎意料地實現了「全身而退」。

根據後來公布的3月31日萬家文化大股東萬家集團與龍薇傳媒的交易解除協議內容，在歷經數月的股權轉讓失敗之後，萬家集團不僅會將此前收取龍薇傳媒的2.5億元在60天內返還給龍薇傳媒，雙方還約定互不追究違約責任，互不要求對方承擔任何滯納金、違約金和賠償金等。

但另一方面，那些被攪動入局的中小投資者卻可能因此承受巨大損失。截至2017年7月21日，萬家文化收盤價為9.03元，較2017年1月17日股價最高點25元下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前下跌45.20%。

在11月9日公布的《行政處罰及市場禁入事先告知書》中，證監會指出，在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日的公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。2016年12月23日至2017年4月1日，短時間內，萬家文化控股權轉讓事項不斷變更，由控股權轉讓變更為5%股權轉讓，後又完全終止股權轉讓，且雙方不追究任何違約責任。

「上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。」基於此，證監會做出了文章開頭提到的市場禁入和罰款處罰。

據媒體報道，早在2017年2月28日證監會公告立案時，已有律師開展股民索賠預登記，目前「已經開始審核索賠資料，初步來看，符合條件的投資者索賠金額幾萬、十幾萬元不等，還有些投資者是否符合條件有爭議，取決於法院如何認定揭露日」。而截至11月12日下午，在股吧「祥源文化吧」內還有名為「求散戶索賠訴訟幫助！有一起的嗎？」的新帖發出。而根據多家媒體的最新報道，自證監會公布對趙薇夫婦的判罰後，已經有多家律師事務所表示願意為受損股民提供無償法律服務，幫助他們追討損失。

據《證券市場禁入規定》，「證券市場禁入」意味著趙薇夫婦在禁入期間不能擔任上市公司或非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務，並且不能從事證券業務。雖然有觀點認為，即使處罰最終生效，這也並不意味著二人在五年內將徹底「上岸」， 但黃有龍顯然並不願意就此受罰。港股上市公司順龍控股11月10日發布公告稱，公司執行董事、主席及控股股東黃有龍，以及公司執行董事趙政，已打算向中國證監會提交陳述和申辯意見並要求舉行聽證會。根據公告，證監會將會複核申請人提出的事實、理由和證據，如經證監會複核成立，證監會將按照前述事實、理由和證據作出正式的行政處罰決定。

「女版巴菲特」，還是資本局中人？

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在百度百科裡有一個專門的詞條叫「女版巴菲特」，詞條下面寫道，「在國內女版巴菲特通常指明星趙薇。」趙薇得此盛名主要源於其近年來在股市中的常勝戰績和高回報率。其榮登「股神」之路上最廣為人知的兩個案例分別是唐德影視和阿里影業。

2011年，趙薇以77萬元左右入股了唐德影視，等到四年後唐德影視登陸A股市場時，趙薇持股市值已經漲至1.2億元。當時同為大股東的趙薇還和范冰冰在唐德影視上市儀式上「歷史性同台」並致辭。

2014年12月，趙薇和黃有龍以每股均價1.6港幣合計31億港幣購入19.3億股阿里影業股份，相當於阿里影業9.18%的股權，成為阿里影業第二大股東。不到五個月後的2015年4月，二人又以每股3.9港幣減持2.56億股阿里影業，持股量由9.18%減少至7.96%，僅這一筆交易就凈賺5.888億港幣。

雖然這些投資大多以趙薇之名，但據《新京報》援引知情人士消息稱，趙薇的很多項目都是由她丈夫黃有龍主要負責。而一直披著「神秘富豪」身份的黃有龍據說相當低調，也有傳言說兩人是由趙薇好友、知名歌手王菲介紹認識，認識不久便於2009年成婚。早年間的一些報道對黃有龍的身份介紹大多是「金葉子酒店董事長」，「在北京、香港和新加坡都有事業，生意廣泛」。但關於黃有龍的發家史，坊間一直多有傳言，然而傳播最廣的還是「黃有龍曾是前深圳市長許宗衡司機」，但據《財經》報道，就在今年1月，未經認證但名為黃有龍的微博表示，其從未當過任何人的司機。

趙薇一家

近年來，在投資上頻頻出手精準的趙薇夫婦的「豪華」朋友圈開始逐漸被外界了解，二人的許多投資均與商界大佬關聯。2015年5月，黃有龍與馬雲、虞鋒等共同認購瑞東集團股票，6月該股復牌暴漲151.67%。

2016年圓通速遞借殼上市，作為原始股東的雲鋒新創持有圓通速遞8%的股權，雲鋒新創是由馬雲、虞鋒等人發起的產業基金，趙薇也持有雲鋒新創2.44222%股權，這次上市也再次讓趙薇夫婦獲益頗豐。

但這一次「空手套白狼」的背後卻不是剛剛和王菲合唱的那個知名「追星」企業家馬雲。

早在2017年1月11日，萬家文化公告第一次回復上交所關於收購款項的問詢時，界面新聞就關注到了在其中扮演重要角色的「西藏銀必信資產管理有限公司」。據記者調查，按照當時公告的說法擬向趙薇提供15億借款的西藏銀必信資產管理有限公司，原名上海銀必信資產管理有限公司，在這家公司過往的資本運作中，經常伴有「明天系」（明天控股有限公司及其名下控股上市公司和參股上市公司的總稱）旗下公司。

此外，還有媒體關注到了為趙薇的龍薇傳媒擔任此次收購財務顧問的是恆泰長財證券，恆泰長財證券是恆泰證券全資子公司，而恆泰證券的第一大股東為「明天系」旗下公司華資實業。同時，根據萬家文化方面的公告，與萬家集團實際控制人孔德永溝通、談判的一直都是黃有龍及其代表趙政、財務顧問恆泰長財證券副總經理靳磊，趙薇並未直接參与談判。

然而，就在一些媒體在種種蛛絲馬跡的指引下將這次作局50倍槓桿收購的背後關聯方瞄準「明天系」時，明天控股有限公司隨即在1月13日發布聲明，否認參與龍薇傳媒對萬家文化的股權收購。而數日後的1月28日，「明天系」實際控制人肖建華接受調查的傳言便甚囂塵上。2月2日，針對外界傳聞，明天控股有限公司通過微信公眾號發布聲明稱，「公司及其子公司生產經營活動一切運轉正常，感謝社會各界朋友對肖建華先生及公司的關注與厚愛。」但之前1月30日、1月31日以肖建華本人名義發表的兩次聲明均被刪除。

當然，另一方面，也有觀點認為這次收購未遂並引起軒然大波在一定程度上還有大環境的因素。依據《財經》對一位接近監管層的人士的採訪，其實監管層所針對的並不是交易本身，而更多是趙薇本人。「如今正是政策與監管嚴打的時期，龍薇傳媒則屬於頂風作案，因此這起交易才會受到這麼多的關注。」 去年初，新任證監會主席劉士余在「（股）災後重建」的大背景下主張從嚴監管，半年內就陸續拋出包括「嚴控炒殼」、「力降槓桿」等政策，而這次「高槓桿」收購無疑撞在了槍口上。事實上，就在2月10日，正是龍薇傳媒因向金融機構融資失敗導致萬家文化緊急停牌期間，劉士余在2017年全國證券期貨監管工作會議上就將矛頭直指「資本大鱷」，表示資本市場不允許大鱷呼風喚雨，對散戶扒皮吸血，要有計劃的把一批資本大鱷逮回來。

「女版巴菲特」的人設是否破滅對於曾在演藝事業中經歷大起大落的趙薇來說，或許並不是什麼大事。但作為資本局中人，你所仰仗依託的也可能成為你最致命的軟肋，手起刀落背後的意義自是甘苦自知。還是套用那句俗話，且行且珍惜。

本文首發於南方人物周刊第534期

原標題《趙薇被「拉黑」》

文/ 本刊記者陳洋

編輯/ 孫凌宇rwzkzx@126.com

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責任編輯：邵啟月 PSY010