繼《潘金蓮》後又一重磅對賭：詳解樂視和《長城》背後的23億「賭局」

　轉自 每日經濟新聞 作者：蓋源源

　　《歸來》後時隔兩年，大導演張藝謀捲土重來，魔幻巨制《長城》來襲！這是一部體量極大的好萊塢工業電影，傳奇影業（萬達收購）、環球影業、中影、樂視影業等均有投資，製作成本超過10億元。自12月16日首映以來，《長城》在院線排片中呈壓倒性優勢，幾乎是同檔期華誼兄弟大片《羅曼蒂克消亡史》排片率的兩倍。

　　截至今天中午12點半，《長城》上映三天票房3.75億元，吸金速度堪稱現象級。然而，對《長城》影片的評價卻兩極分化，有的影評竟然惹怒了片方。樂視影業CEO張昭在《長城》首映當天，在微博上手撕兩位自媒體影評人，樂視影業甚至發出了警告函。

　　不就是影評人的影評？樂視影業為何如此憤怒？

　　一場影評引發的口水戰

　　《長城》上映首日，媒體、社交平台就炸開了鍋。最受關注的莫過於樂視影業CEO張昭怒了！一天之內，張昭在微博手撕兩位自媒體影評人，其中包括在影評圈頗為有名的「毒舌電影」，這一切皆因影評人給了《長城》差評。

　　不僅如此，樂視影業還給新浪微博大V@褻瀆電影發去了警告函。

　　《長城》上映以來，口碑兩極分化，一些差評甚至將其批得體無完膚。豆瓣電影評分5.2分，時光網7.3分，其品質似乎難以讓眾多影迷滿意。針對負面評價，張藝謀方面也有些坐不住了。張藝謀的老婆陳婷也在微博上兩度為老公喊冤，「一個電影導演怎麼就人人得以誅之了？」

　　不過，儘管罵聲不絕於耳，《長城》在票房表現上仍是今年最為強勢的大片之一。提前點映4小時票房5000萬，首映半天破億元，到今天中午12點半，票房已經衝破3.75億元！

　　《長城》的票房對樂視影業至關重要，因為這是樂視影業今年沖業績最重要的砝碼之一。

　　在樂視網收購樂視影業的預案中，曾披露樂視影業投資發行的2016年上映影片。

　　這其中，已經上映影片7部，實現票房25.25億元（註：《長城》按目前已有的3.75億元票房計算）。《盜墓筆記》、《爵跡》和《長城》是大片，也是獲取票房的關鍵。儘管《盜墓筆記》成為暑期檔惟一到10億的影片，按照中國電影票房分賬比例，片方可以分得約4億元。但是樂視影業並非《盜墓筆記》的主投方，截至2015年12月31日，樂視影業給《盜墓筆記》的預付款為4690萬元。

　　但國慶檔上映的《爵跡》，累計票房只有3.8億元，片方大概能分得1.5億元。但據坊間報道，這部影片製作成本就超過了1.5億元，而這種體量的電影宣發費用在3000萬~5000萬之間。因此媒體多認為樂視影業投資《爵跡》其實是虧損的。

　　今年，樂視影業必須指望《長城》了。這是一部全球分賬的大片，也是張藝謀首次嘗試全球商業大片。超過10億元的總投資，按照票房要三倍於成本才能回本的慣例，不計算宣發成本，這部影片全球票房需要達到30億元，而中國市場至關重要。

　　截至2015年12月31日，樂視影業披露的《長城》預付款為1.2億元。這差不多是總投資的10%。而樂視影業的確不是《長城》的主投方，主投是萬達收購的傳奇影業。

　　但是，在《爵跡》被曝虧本、《盜墓筆記》分成不高的背景下，樂視影業依賴《長城》票房也就不難理解。此外，對於樂視影業來說，《長城》並非只是票房數字，這同時是樂視影業綁定張藝謀之後在電影全球化生態方面的大膽嘗試。

　　根據樂視網之前公告，張藝謀擔任樂視影業的藝術總監，並擔任導演與樂視影業獨家合作拍攝不少於5部電影，樂視影業對上述合作電影及張藝謀自2013年5月17日起至樂視影業成功上市（IPO或被上市公司收購）之日起5年內擔任導演的所有影片擁有獨家優先投資權和獨家發行權。

　　一場23億的「豪賭」，一筆148億元的生意

　　在諸多電影票房的背後，實則是一場場驚心動魄的「賭局」，以及數十億甚至上百億計的大生意。在樂視影業身上，電影票房背後的財富謀局顯然更為宏大。

　　今年5月6日，樂視網公告，計劃以98億元的價格，收購樂視影業100%股權。值得注意的是，截至2015年12月31日，樂視影業的凈資產為21.08億元，只相當於其交易價的21%。

　　根據樂視網公告，樂視影業的評估增值率高達367%，「造成評估增值的主要原因是評估對象所具備的較強的盈利能力」。

　　不過，樂視影業「較強的盈利能力」並未體現在其歷史業績上。2014年和2015年，樂視影業歸母凈利潤分別虧損8.91億元、1.02億元；考慮到支付股份導致的巨額管理費支出，同期其扣非歸母凈利潤分別為6445萬元、1.3億元。

　▲樂視影業業績

　　樂視影業高估值的關鍵保障因素在於一份業績承諾（業界通常稱之為「對賭協議」）——樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天、樂正榮通承諾：2016~2018年，樂視影業歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於5.2億元、7.3億元、10.4億元。三年下來合計22.9億元。

　　值得注意的是，張昭正是文章開始手撕《長城》影評人的樂視影業CEO，其持有樂視影業3.8291%的股份，以98億元的交易價計算，這些股份價值高達3.75億元。不過，如果樂視影業未能完成上述業績目標，則張昭需要進行相應補償。

　　每日經濟新聞記者注意到，樂視影業注入上市公司樂視網還需要克服一個最為關鍵的障礙：樂視網的股價。

　　樂視影業賣價98億元，但其中只有30.4%（29.8億元）是現金支付，另外近七成（68.2億元）是以樂視網股價支付。即便是現金支付部分，樂視網依靠自有資金仍有難度，因為樂視網資金鏈一直處於緊繃狀態，截至去年年末其資產負債率高達77.53%，而傳媒業上市公司平均水平為36.34%。

　　為了解決資金短缺問題，樂視網決定募集50億元的配套資金，這讓樂視網此次重大資產重組實際上變成了一筆高達148億元（98億+50億）的巨額交易。樂視網對募集資金的安排是：29.8億元用於支付上述現金對價部分，7.2億元用於補充樂視網自身的流動資金。

　　支付樂視影業對價，樂視網給自己股份的價格是41.37元/股，這也可以看做樂視影業現有股東的入股價；樂視網募集配套資金的股價更高，為52.84元/股。樂視制定這樣的價格時（5月8日公告），樂視網股價還在58元一線；但在復牌後，樂視網股價整體趨勢朝下，最新股價只有35.80元。無論是樂視影業的股東還是準備參與樂視網定向增發的投資者，誰會願意以遠高於市場價的價格認購樂視股份？這對樂視無疑是一個重大考驗。

　　值得注意的是，據樂視最新公告：交易各方正就本次重大資產重組的估值定價進行探討，公司將在新的資產評估結果的基礎上與交易對方重新協商本次重組的交易價格，重新召開董事會審議本次重大資產重組事項，以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。

　　這則公告透露出了兩個重要信息，一是樂視影業的估值要進行調整；二是定價基準日要進行調整——這意味著樂視網的發行價格有可能大幅降低。

　　調整發行價格的主動權掌握在樂視網自己手中，但調整樂視影業的估值則不然，因為樂視影業的股東，涵蓋的影視行業明星太廣，包括一線導演張藝謀、郭敬明，還有孫紅雷、黃曉明、李小璐、孫儷等當紅影星，而且，這些明星的入股價格一點也不低。

　　2015年9月29日，孫儷工作室出資2000萬元、孫紅雷2000萬元、李小璐出資500萬元、黃曉明出資500萬元認購樂視影業股份，以他們當時的入股價格計算，樂視影業的估值69.75億元。也就是說，無論樂視影業估值如何調整，都不太可能低於69.75億元的估值，不然這些明星如何賺錢？

　　雖然《長城》只是樂視影業眾多電影當中的一部，但在樂視整個集團資金鏈吃緊、急需盤活融資功能的敏感時刻，樂視的每一步必然是大家關注的焦點。如履薄冰，每一個重要環節都不能掉鏈子——這可能是對樂視目前狀態最好的寫照。

《長城》的票房成敗關係創業板乃至整個A股?

來源：券商中國 作者：潘玉蓉