重組終告吹風險提示缺位 索芙特人士透露早有跡象(13.11.29)

中國證監會主席肖鋼11月19日公開表示，IPO註冊制改革在資本市場中牽一髮而動全身，核心是信披。就在11月19日，索芙特（000662.SZ）發布了令投資者沮喪的公告。索芙特稱，廣西印象劉三姐旅遊文化有限公司（下稱印象劉三姐）與公司原達成的「非公開定向增發股票收購桂林廣維100%股權」的合作意向，由於相關金融機構不能在短期內辦理桂林廣維股權解除質押手續，合作無法繼續進行，故終止。

而就在不足一個月前，索芙特曾發布澄清公告稱「各中介結構正開展非公開發行股票的相關工作」、「桂林廣維承諾正配合索芙特推進非公開發行相關工作」。

11月20日，證監會官微賬號「證監會發布」舉行了微訪談活動，證監會上市公司監管一部的工作人員回答並介紹了上市公司信息披露規則及證監會相關監管工作。當時就有網友提出質疑，稱「索芙特與劉三姐重組期間，股吧里出現」劉三姐悔婚「的帖子，索芙特在信息平台多次稱重組不會黃。之後又出*ST天龍（600234.SH）迎娶劉三姐，索芙特停牌闢謠，稱還在推進重組。可是之後幾天內，索芙特稱重組失敗，明顯操縱。」

而記者比較索芙特前後發的公告發現，其風險提示確實存在不足之處。

本報10月16日文章《*ST天龍控制人董平釋疑黃國忠身份印象·劉三姐或改嫁索芙特重組釀變》，索芙特當日停牌並稱公司聘請的財務顧問安信證券正在對相關事項進行核查。10月22日，索芙特終於發布澄清公告稱，安信證券向自然人丁磊和桂林廣維出具了書面說明函，雙方均承諾目前中介機構正開展涉及公司本次非公開發行股票的相關工作，並未與*ST天龍方面洽談重組或簽署協議。

「文章出來後，我們也才知道有這回事情，就督促安信證券去問，但是對方不太樂意問黃國忠的身份，很快就出了一份說明，我們認為沒法給投資者交代，就又讓他們去問。」索芙特的一位工作人員不久前曾對記者表示，那時候就感覺重組有點玄了。

雖然丁磊及桂林廣維均承諾未與*ST天龍的控股股東、實際控制人就重組桂林廣維事宜洽談過，但是不到一個月，索芙特重組仍告吹。

丁磊及桂林廣維給重組告吹的理由是「相關金融機構不能在短期內辦理桂林廣維股權解除質押手續」。

「我們也沒辦法，是對方提出要終止的，給的這個理由，我們只是公告。」上述索芙特工作人員對記者表示，公司在3個月內也不能實施重大重組。

因股權質押未能短期內解除而搞黃重組實屬罕見。一位信託人士對記者表示，「第一要看是否附帶其他的相關債權債務，二是否有還在存續的未兌付的承諾，三看該承諾是否影響到其他相關承諾等。都沒有的話就是善意合作，是可以解除的。」

記者發現，整個重組過程中給出的相關風險提示明顯不足。增發預案只是對「桂林廣維是否存在資金占用、抵押、質押、訴訟、仲裁等情況」做了介紹，並表示「對於存在的上述情況，在本次發行股東大會召開前將要求桂林廣維及其股東予以消除、解除，並進行補充披露」。在本次非公開發行相關的風險說明裡，也並未提及「股權質押」可能帶來的風險。

即使在10月22日的澄清公告里，索芙特及丁磊、桂林廣維等均隻字不提股權質押的風險，僅表示重組照常進行。索芙特認為必要的風險提示只有「公司不存在違反信息公開披露的情形」及「評估結果和批准結果尚具有不確定性」。

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