光大銀行緊急啟動「A+H」上市 控股權之爭擱置

2010年07月26日01:21《新世紀》周刊我要評論(1) 字型大小：T|T

光大銀行推遲了兩年的上市計劃，有望在2010年8月正式達成。繼農行在滬、港兩地成功募集約200億美元後，光大預計將在A股市場募集200億元，成為今年第二家IPO（首次公開發行）的銀行。

7月22日晚，證監會刊登了光大銀行的A股招股說明書，7月26日，光大銀行將正式上發審會。光大銀行擬在上海證券交易所上市，發行不超過61億股。若全額行使超額配售選擇權，將發行不超過70億股，發行後總股本為不超過404.35億股。

「A股發行完成後，我們馬上就要開始準備H股的發行計劃，爭取儘快發行H股。」光大銀行內部人士透露。這意味著，光大已經將與匯金控股權久爭未下的問題暫時擱置，而先力保上市。

時間窗口

「監管當局5月份就已經確定了農行7月先上、光大緊隨其後的計劃。」知情人士透露。

年初以來的光大銀行的上市歷程可謂一波三折。

「上市與否，往往不掌握在自己手中。」一位光大銀行高層坦承，關鍵還是要看證監會何時審批和當時市場的情況。

回顧2008年，光大銀行上市申請使用的是截至4月30日的會計報表，並於6月才向證監會正式提交。但不巧的是，2008年9月，在A股大跌近70％的情況下，證監會暫停了IPO審批，導致光大銀行上市擱淺。

「天有不測風雲。」光大銀行董事長唐雙寧在當年年報中無奈地總結了衝擊上市失敗的原因。

時至2010年，光大銀行使用2009年9月30日的三季報作為上市申報材料。「我們使用三季報，希望能在今年上半年上市成功。」光大銀行信息披露負責人沈春華表示，為了能順利於2010年上市，並考慮到春節因素，光大銀行於去年底就提交了相關申報材料。2009年11月末，光大銀行董事會已經審議通過了有關IPO的文件。

「同樣不巧的是，農行擠佔了光大的上市窗口，6月份上市已不可能。」一位承銷團隊人士表示，這也是招股書使用2009年年報的原因，為此，光大銀行又重新提交了材料。

與其他股份制商業銀行一樣，光大銀行2009年也經歷了資產總額伴隨信貸增長迅速膨脹的過程。截至2009年末，全行資產總額達12013億元，比年初增加3495億元，同比增幅約在34％左右。

截至2009年年底，即使加上當年定向融資115億元，光大銀行的核心資本充足率和資本充足率也不過僅為6.84％和10.39％。進入2010年，光大銀行新增貸款爆髮式增長，1月份前20天，光大貸款新增量位列股份制銀行第一，截至一季度末，光大銀行新增貸款427.04億，同比增長6.58％，增幅位列股份制銀行第6位。

一位業內分析師坦言，光大低於7％的核心資本充足率已不能滿足次級債發行要求，快速上市是不得不選擇的途徑。

「對於市場來說，光大上市的信號意義強於實質壓力。」前述分析師認為，市場接受一個200億元體量的IPO不存在太大問題，但前有農行上市，後有大行再融資排隊，使得市場對銀行股的壓力尤感深重。

公告顯示，工行（約600億元）、中行（不高於600億元）、建行（750億元）三家國有上市銀行後期在滬、港兩市仍有近2000億元的再融資需求。

光大銀行高層亦表示，即使上市成功，資金量在前有堵截後有追兵情況下，會影響到光大的融資規模。

「從資產規模上，光大銀行較理想的參照行應該是中信或浦發。」前述分析師認為，扣除上市折價後，加之農行發行已使市場有預期效應，預計PB發行倍數應低於2倍，發行價可能低於3元/股。 截至2009年12月31日，光大銀行每股凈資產為1.44元。

矛盾溯源

據接近中國證監會的人士透露，光大銀行在去年底提交了申報資料後，光大集團曾經在5月間單方面向證監會提交了一份更改股權比例的申請，要求更換光大銀行大股東。

光大集團此時提交的這份更改股權比例申請，實際就是光大集團上報給國務院的新重組方案，這一方案由光大集團主導，大股東中央匯金投資公司（下稱匯金公司）方面並未表態。

「這個股權變動申請是光大集團單方面的，目的是提前知會監管機構，讓監管機構心中有數。」知情人士透露。

光大和匯金公司之間的矛盾糾纏已久，至今沒有最終的答案。光大集團上報給國務院的新重組方案一直沒有得到批複，光大集團在選擇上市時機的過程中，還是接受了現狀，一切以IPO為重。

「不誇張地說，匯金公司是當年光大惟一的救命稻草。」一位市場分析人士表示，如果匯金公司沒有注資光大，光大集團很有可能走到破產清算的地步。

2007年8月5日，光大銀行改革重組方案獲國家批准，同年11月30日，匯金公司向光大注資200億人民幣等值美元，改革重組獲得實質性進展。

匯金公司入股前，光大銀行股權分散，總股本82億股，法人股東超過200個，光大集團總公司及其控股的香港上市公司光大控股共持有光大銀行45.55％的股份，處於相對控股地位。匯金公司入股後，光大銀行總股本達到282億股，其中匯金公司持股超過70％。

除注入資本金200億元，匯金公司還以「債轉股」的方式，承擔央行對光大集團的90億元再貸款，匯金子公司中國建銀投資有限責任公司（下稱建銀投資）在光大實業部分的注資也將達到44億元。

2007年8月，在匯金公司準備注資光大銀行時，該行每股凈資產僅為0.5元左右。匯金公司為使光大銀行每股凈資產達到其注資的每股1元水平，提出原股東縮股50％的方案，同時亦滿足上市門檻。如果老股東縮股50％，匯金公司持股比例更將達到83％。這一縮股方案遭到光大銀行老股東強烈反對。

為儘快達成交易，匯金公司在第一次「縮股」風波中做出了讓步，即匯金公司在原有股東不縮股的前提下入股，但此次妥協結果是注資後不能完全覆蓋光大銀行的累計虧損，直接影響光大後期上市計劃。果然，匯金公司11月30日正式入股光大僅一個多月後，第二次「縮股」風波如期而至。

2008年1月，為了爭取能夠上半年上市成功，光大銀行試圖通過縮股來彌補匯金公司注資後依然存在的虧損漏洞。但此時已是控股股東的匯金公司以「縮股成本過高為由」拒絕了光大方面的申請。光大銀行錯失了2008年上半年上市的最佳時間窗口。

2009年7月，光大銀行實施115億元的引資方案後，資本充足率超過10％，核心資本充足率超過7％。此輪增資擴股約為50.8億股，價格為2.2元/股。該行總股本將由原來的282.2億股增至333億股。

增資擴股後，匯金公司持股比例由70.88％被稀釋至60.06％左右，但仍為光大銀行第一大股東。加上匯金公司旗下的控股公司（匯金公司持股85.5％）——中再集團為斥資33億元，持有光大銀行增資擴股後的4.5％的股權，成為光大銀行第四大股東， 匯金公司在光大銀行的實際權益合計約在64％。

而光大集團僅持有光大銀行21.4億股，通過其控股的光大控股（00165.HK）持有17.6億股，持股比例僅為11.71％。

控股權之爭

相比當年「縮股」之爭，公司控股權的爭奪所涉及的利益更為複雜，如處理不好，光大銀行很可能再次錯過上市時機，從而進一步拉大與已同業的差距。如處理得當，光大銀行有望借IPO之勢重回一線股份制銀行之列。

按照2006年底國務院對光大銀行和光大集團注資重組方案的批複，匯金公司在注資光大銀行200億元的同時，匯金公司的全資子公司建銀投資在光大實業部分的注資也將達到50億元左右，並將上世紀90年代末央行對光大的近90億元再貸款轉為股本；重組結束後，匯金公司將入主由光大金融資產組建的光大金融控股公司（下稱光大金控），建銀投資則將控制從集團剝離出的光大實業公司。

然而，這一方案對於光大集團來說變得難以接受——光大金控持股光大銀行不過11％，光大實業也脫離光大集團。

追溯光大銀行的歷史，光大集團一直是光大銀行的絕對控股股東，即便匯金注資之後，光大銀行的董事會、監事會、管理層乃至組織關係都一直為光大集團主導。

對此，光大集團董事長唐雙寧多次公開表示要「做實金控」，希望能夠將匯金持有的光大銀行股權劃歸光大集團持有。

「從集團的角度，我們希望能夠拿回光大銀行的控股權。」光大集團高層人士表示，這將對集團的統籌發展有著非常重要的意義。

「銀行上市和集團改革重組之間，在節奏上、時機上要銜接，這是集團戰略的需要，也是銀行發展的需要。」唐雙寧在光大銀行2010年工作會議上表示，銀行要在集團內部聯動過程中發揮主力軍作用。

匯金公司相關負責人目前均拒絕對是否會退出第一大股東之位作出正面回應。

「匯金公司不會輕易退出，畢竟涉及較大的利益。」多位業內分析人士認為。對於匯金公司來說，在支付了總計超過400億元成本之後獲得光大銀行64％的股權後，即便希望變現走人也需要保證投資收益。

光大集團總公司2009年總資產為148.53億元，凈資產為-3.53億元，2009年實現凈利潤49.58億元，以此資產情況，就算是以最初200億元的注資成本價進行收購，光大集團亦難以承受。

根據當前的上市計劃，光大銀行在完成A股IPO之後，還將進行H股的IPO，而光大集團對於控股權的爭奪，也將可能在H股發行上市前後進行。

接近光大集團的人士透露，光大集團於今年5月份向國務院重新上報的光大集團重組方案，光大銀行股權的劃轉是這一方案中最重要的部分。

「光大集團和匯金公司都是國家的，國有資產的劃撥有專門的辦法。」接近財政部的人士表示，他還舉了建銀投資旗下9％的建行股權劃撥給匯金公司的例子。不過建銀投資與匯金公司系同門兄弟，同為中投公司控股，而匯金公司與光大集團並無直接股權關係。

「目前還沒有獲得批複，如果國務院批了這個新方案，2006年的方案肯定就不作數了。」 前述接近光大集團人士認為。

「如果國務院批複了光大集團新報的方案，需要劃撥股權，當然我們要執行，但前提是要得到批複。」匯金公司有關人士說。