帝傑曼一次股權轉讓，前兩大股東被警告
近期，因兩股東在增持/減持公司股票的過程中，存在明顯的違規情形，新三板掛牌公司帝傑曼收到全國中小企業股份轉讓系統出具的對公司股東孫國勇、陳明光的監管意見函。而收到股轉系統監管函的兩位股東，其持有的公司股份佔總股本之比位居前兩位，分別是公司的前兩大股東。其中，孫國勇是公司的控股股東、實際控制人。
浙江帝傑曼信息科技股份有限公司（證券簡稱：帝傑曼，證券代碼：835681.OC）是以樓宇數字化、環境監控、網路安全、虛擬雲計算等信息系統集成服務的研發、設計和施工，以及計算機系統設備及現代辦公系統的銷售和服務作為主營業務的一家高科技企業。公司股票於2016年1月22日在新三板市場正式掛牌轉讓。
在新三板掛牌伊始，孫國勇和陳明光兩位股東就分別持有帝傑曼股票1,344.60萬股和896.40萬股，分別占公司總股本2,616.00萬股的51.40%和34.27%，是公司的前兩大股東。其中，第一大股東孫國勇，除了是公司的控股股東、實際控制人之外，還長期擔任公司的董事長職務；而第二大股東陳明光，除了是公司的第二大股東之外，也長期擔任公司的董事兼總經理職務。雖然經歷了2017年12月的董事會、監事會和高層管理人員的換屆改選，但是兩位股東在公司擔任的職務並沒有發生變化。截至2017年12月31日，通過公積金轉增股本和定向增發，公司的總股本提高到3,970.00萬元，而孫國勇和陳明光兩位股東的持股分別為1,798.83萬股和1,179.38萬股，分別占公司總股本的45.31%和29.71%。
2018年3月16日，帝傑曼的股份轉讓
2018年3月19日，帝傑曼公司披露了兩份權益變動報告書。其中一份是實控人孫國勇於2018年3月16日，通過股轉系統以協議轉讓的方式增持公司流通股合計200.00萬股，約佔公司總股本的5.04%，在本次權益變動之後，孫國勇持有帝傑曼的股份總數達到1,998.83萬股，約佔掛牌公司總股本的50.35%，在公司定向增發股票稀釋了孫國勇的表決權之後，或通過本次增持股份有效地維持了絕對控股的地位。
既然有增持的一方，必定也有減持的一方。另一份權益變動報告書披露的是董事總經理陳明光同樣於2018年3月16日，通過股轉系統以協議轉讓方式減持公司流通股合計200.00萬股，約佔公司總股本的5.04%，在本次權益變動之後，陳明光持有帝傑曼的股份總數下降為979.38萬股，約佔公司總股本的24.67%。
考慮到最近五年內，帝傑曼的營收從2013年的6,475.19萬元持續上漲到2017年的1.22億元，年化複合增長率為17.17%；而凈利潤則從2013年的98.14萬元，持續上漲到2017年的1,516.53萬元，年化複合增長率高達98.27%；並且期間公司的毛利率和凈利率都保持持續上漲，分別累計上漲了17.19和10.91個百分點，或顯示了公司良好的經營狀況。因此兩位股東的股權變動，或可理解為總經理割肉為實控人、董事長鞏固控制權。可是看似平常的一次股權變動，卻有違規轉讓之嫌。
涉嫌股份轉讓違規，兩股東收到股轉系統監管函
一如上述權益變動報告書所述，2018年3月16日，發生在孫國勇和陳明光兩股東之間的股權轉讓，其轉讓股份占帝傑曼公司總股本之比為5.04%，增持/減持上述轉讓股份都會使兩位股東的持股變動超過5% 的限制。
根據股轉系統發布的《非上市公眾公司收購管理辦法》的第十三條規定，當「投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%後，其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時）應當自該事實發生之日起2日內編製並披露權益變動報告書，報送股轉系統，同時通知該公眾公司，並且自該事實發生之日起至披露後2日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。
如果將本次轉讓的佔比5.04%的股份分成兩次或三次進行轉讓，分別滿足孫國勇持股達50.00%，陳明光持股為25%，以及達到最終持股比例，那麼就不存在股份轉讓違規的問題。可是如果像2018年3月16日那樣，一次性將佔比5.04%的股份完全轉讓給對方，那麼就難免涉嫌違反《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條的相關規定。
正是由於孫、陳兩位股東在3月16日的股份轉讓中，在持股佔比達到5%整數倍（孫：50%，陳：25%）後未暫停股票交易，涉嫌違反《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條，近期帝傑曼公司收到了股轉系統出具的《關於對孫國勇的監管意見函》和《關於對陳明光的監管意見函》。
在兩份監管意見函中，股轉系統希望上述兩位股東能夠按照《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關規定誠實守信，規範進行股票交易，杜絕上述問題再次發生。並警示道：「如再次出現該類違規問題，我部將對相關違規主體進一步採取自律監管措施」。而兩位收到警示函的股東，也紛紛借公司的公告表示：充分重視上述問題，並承諾將認真學習相關法律法規，吸取教訓，遵守法律和行政法規的規定，以杜絕類似問題再次發生。出具監管函的股轉系統，對涉嫌違規的投資者諄諄教導，而意外違規的股東貌似也虛心接受，帝傑曼股權轉讓違規的事件，或許就這樣從壞事變成了好事。
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