搜狐註冊地遷到開曼，一年少繳幾億稅，投資人有什麼好擔心的？

來自專欄 羅超頻道

5月17日晚，搜狐公司董事局主席兼首席執行官張朝陽向股東發表公開信，提請股東投票批准搜狐集團的上市控股母公司由特拉華州公司變更為開曼群島公司。搜狐集團的業務、營運及資產將與現在無異，股東所持有的原搜狐特拉華州公司的普通股將自動變更為相同數量的搜狐開曼公司的ADS。期間，搜狐股票交易不中斷。

企業變更註冊地，本身不算什麼大事兒，不過因為要股東投票到一定數量才能生效，所以張朝陽還是發了公開信，且作出了一些承諾，以打消投資者的疑慮。我看了下雪球，針對搜狐變更註冊地，投資人最擔心的是張朝陽此舉會不會是給類似於低價私有化這樣的行為鋪路？搜狐目前市值只有14.20億美元，相對於其行業地位而言，顯得被低估了，不排除搜狐進行私有化的可能，如果價格偏低，就對投資人不利。在我看來，這種擔心是多餘的，變更註冊地與私有化關係不大，對於搜狐來說，這是一個利好消息。

變更註冊地讓「做生意方便」

看到搜狐打算將註冊地遷移到開曼群島的消息，我才留意到原來這家互聯網公司註冊地不是在開曼群島，而是在美國特拉華州，這本身就是一個不尋常的現象。

百度、阿里、騰訊、京東諸多我們耳熟能詳的已上市互聯網公司的註冊地，都在加勒比海的開曼群島上。互聯網外地產巨頭碧桂園、世茂地產，體育品牌李寧、安踏、特步等均在開曼群島註冊。全球範圍內，可口可樂、寶潔、英特爾、甲骨文、蘋果等大型公司的子公司均有在開曼群島註冊。為什麼這些企業不約而同地選擇將註冊地放在一個小島上？答案很簡單：利益。

2015年，李嘉誠在將旗下兩家集團長江實業、和記黃埔重組時，也將註冊地從香港遷移至開曼群島，當時有一些不明真相的人猜測李嘉誠此舉是要從香港撤退，李嘉誠對此解釋是：「只是為做生意方便，因香港條例對分派方面有一定限制，公司在開曼註冊，將在分派或派息方面更具靈活性。」李嘉誠同時透露，過去10年，75%以上的在港上市公司，都在開曼群島或其他海外地方註冊，這裡的其他包括百慕大（如谷歌）、英屬維爾京群島、巴拿馬、巴哈馬群島等等。

這些地方能夠吸引世界各地公司前來註冊，核心原因就是可以避稅，比如開曼群島的稅種只有進口稅、工商登記稅、旅遊者稅等幾個簡單的稅種，在其他國家常見的個人所得稅、企業所得稅、不動產稅等稅收，在開曼群島均不收取，因此它被稱為「避稅天堂」，此外公司註冊門檻和管理成本也低很多。當然，對於大型公司來說，最主要看重的還是避稅價值。

搜狐對此直言不諱。搜狐是中國最早一批上市的互聯網公司，2000年上市後BAT們還在創業，當時尚不流行離岸註冊，鮮有中國公司到美國上市，搜狐為了讓美國投資人放心，在美國註冊公司，它在美國沒有任何運營、管理及員工，卻要長期繳納美國稅，特別是被動收入、超額利潤稅等各種美國企業所得稅，更是十分可觀。比如搜狐要處置其持有的搜狗股份，處置價格高於投入價格的部分就要作為被動收入，按21%的稅率繳納美國企業所得稅，這筆金額可以說十分「巨大」，不只是這樣的投資所得，被動收入包括租金、特許權使用費、利息、派息及處置投資性資產的收入都要繳納美國稅。

搜狐將上市母公司註冊地從美國本土轉到開曼，就可以少繳許多美國稅，同時簡化公司結構、減少維護成本，最終體現在公司財務狀況上。既然絕大多數互聯網公司都將註冊地放在開曼群島來避稅和降低公司維護成本，搜狐有什麼理由不這樣做呢？

在對的時間做對的事情

搜狐此時變更註冊地，是在對的時間做對的事情。

從一季度財報可以看到，搜狐系現在美國資本市場擁有三駕馬車，除了搜狐外，還有搜狗和暢遊兩家上市公司，搜狐有相當一部分收入來自於這兩家公司，進而產生了較多的美國稅。

一季度搜狐總收入為4.55億美元，較2017年同期增長22%，高於集團預期。2017年搜狐全年總收入為18.6 億美元，較2016增長13%，由此可以看到搜狐營收同比持續大幅增長，而收入增長的核心驅動力，來自於張朝陽在門戶時代孵化的三駕馬車之二：搜狗和暢遊。不過，這種收益結構給搜狐帶來了較沉重的稅負。搜狐財報顯示，2018年第一季度美國通用會計準則所得稅費用為6,300萬美元，2017年同期所得稅費用為1,100萬美元，上一季度所得稅費用為2.34億美元。可以看到稅費在搜狐營收中佔比十分高昂，而且還會受到美國稅務改革的影響。

搜狐正處於虧損狀態，張朝陽在發布一季度財報時預計集團明年一季度或者二季度實現轉盈。扭虧為盈需要開源節流，一方面是在業務層面做大做強，增加收入，這不是本文討論的話題；另一方面是能省則省，減少不必要的支出，高昂的美國稅以及公司維護成本如果可以通過變更註冊地減免，何樂而不為？因此，張朝陽說變更註冊地的清算會給公司帶來「巨大經濟利益」，也不誇張。

搜狐市值被低估，其持有大量股票的暢遊、搜狗市值同樣也相對較低，如果未來這三家公司任何一家高速發展，市值或/和業績增長，而搜狐卻繼續是一家在美國註冊的公司的話，就意味著它將不可避免地承擔更多稅負。進行清算，搜狐還需要一次性清理掉美國稅，當前搜狐市值偏低時進行清理也是最低成本的解決方案，而且美國稅務改革還帶來一些不確定性，未來清算成本可能更高，難度可能更大，條件可能更多。正是因為此，張朝陽在公開信中會說：

「如果現在不實施清算提案，我們也可能會無限期地被困在被動收入及超額利潤稅的機制之中。」

這不是搜狐第一次宣布要變更註冊地，4月2日搜狐就宣布要變更註冊地後，受到投資者的的認同，在中概股大跌的情況下，搜狐股價逆勢大漲了7%。一個多月過去，張朝陽發出公開信穩步推進變更註冊地的流程，從時間跨度和投票要求來看，變更註冊地對於一家已上市公司來說，不是一件容易的事情，越快越早解決越好，顯而易見，搜狐變更註冊地是在對的時間做對的事情。

不用擔心搜狐低價私有化

一些投資人擔心張朝陽此舉是給搜狐低價私有化鋪路，在我看來，這樣的擔心是多餘的。

如果張朝陽想要將搜狐私有化，他不必大費周章地來變更註冊地。將註冊地放在開曼群島不是私有化的必要條件，而變更註冊地是一個時間跨度很長、操作起來麻煩的事情，搜狐真要私有化，為什麼要走這一步呢？

在我看來，張朝陽暫時應該沒有私有化搜狐的想法。今年許多互聯網大佬都表態要回國上市，然而張朝陽不在其中。早在2015年，張朝陽拉上了第三方私募股權公司對搜狐進行回購，投資最多6億美元現金時，一些投資者就擔憂張朝陽是要私有化，事後證明這不是真的。張朝陽目前真正在推動的是對暢遊的私有化，去年他發出收購要約後因為價格問題沒有成功後，只能重新評估私有化價格，由此可見，私有化價格不是想要低價就低價的，投資者可以不答應。如果像某些中概股那樣採取一些流氓手段，等於在美國資本市場信用破產。

我認為美國資本市場對於搜狐來說依然十分重要，它不會有這樣的冒險行為。一方面，搜狐在美國有三駕馬車：搜狐、暢遊和搜狗，牽一髮而動全身，張朝陽對一個公司的做法會影響三家公司的投資者。另一方面，搜狐旗下還有一個高價值業務即搜狐視頻，未來很可能會謀求獨立上市，上市地也很可能是美國。既然是這樣，張朝陽不會像一些公司決策者那樣豁出去強制低價私有化，而且我們不要忘了張朝陽在圈內有一個title是「好人張朝陽」，他做生意底線是比較高的。

從搜狐業務發展狀況來看，我認為它依然是一家很有價值的公司，基本面相當不錯，手裡有移動媒體、網路視頻、搜索引擎和網路遊戲四張王牌，雖然營收增長驅動器主要是搜狗和暢遊，但其視頻和媒體業務都極具潛力，爆發或許只是時間問題。既然是這樣，搜狐不可能像一些公司「破罐子破摔」，此時此刻進行註冊地變更，是很有建設性的舉措，正如張朝陽所說：可以帶來巨大的經濟利益，同時建立一個更高效的控股公司架構，進而維持強有力的公司治理。

而且搜狐承諾：

「搜狐在此次變更註冊地之後，採取多種機制確保公司治理不受任何影響。這些措施包括繼續設立獨立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，繼續每年召開股東大會，將繼續提供有關股東權益的重要保護措施。這些措施將保證在註冊地變更後，股東的利益監管不會受到影響。」

既然是這樣，投資人還有什麼可以擔心的呢？