對賭協議引發股權回購訴訟 因一創始股東逝世而中止

為了控制風險，參股公司的風險投資方，通常會在入股的同時，基於公司未來經營業績，以補償協議的方式進行對賭。如果被投資公司經營業績不及預期，那麼創始股東或需全額回購股份，若公司創始股東不按協議回購風險投資方的股權，則法律糾紛或將難以避免。近期，新三板掛牌公司網信聯動的股東紅土信息就因上述糾紛，將其他四位創始股東告上法庭。

深圳市網信聯動通信技術股份有限公司（證券簡稱：網信聯動，證券代碼：833720.OC）是專業從事無線電通信及其信息領域的技術研究、工程應用、網路規劃和性能管理的整體解決方案提供商。公司股份於2015年10月8日在新三板市場掛牌轉讓，但是與其他掛牌公司以融資為主的掛牌目的或有不同，網信聯動的掛牌或是主要為前期入股的風險投資方提供退出公司的通道。

2012年，國資背景的紅土信息入股網信聯動

2012年2月，網信聯動的前身網信有限進行了公司歷史上的第八次增資。北京君盛泰石股權投資中心（有限合夥）、北京中稷創世創業投資中心（有限合夥）（以下簡稱：中稷創世）和深圳市紅土信息創業投資有限公司（以下簡稱：紅土信息），作為公司第二輪風險投資的投資人，對網信有限增資入股。三家投資機構合計出資5,000.00萬元，共計獲得公司653.70萬元的註冊資本出資額，占公司總股本的11.31%，其中紅土信息獲得公司130.74萬元的出資額，占公司總股本的2.26%。顯然，上述三家機構的入股定價為7.65元/1元出資額。

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在上述三家機構入股之前，網信有限有五名股東，其中袁寧武、王延生和袁寧燕是公司的創始自然人股東，而由上述三位創始股東持有全部股份的深圳市天佑恆通投資有限公司（以下簡稱：天佑恆通）則是公司的創始法人股東（以下將上述四股東統稱為：創始股東方）。此外，深圳市創新投資集團有限公司（以下簡稱：創投集團）是在公司歷史上第七次增資的2010年10月，以1.93元/1元出資額的投資成本，向公司增資3,000.00萬元的第一輪風險投資機構。創投集團的第一大股東是直接持股28.20%的深圳市人民政府國有資產監督管理委員會，深圳市國資委還間接通過實際控制的上市公司深圳能源（證券代碼：000027.SZ），以及深圳市遠致投資有限公司、深圳市億鑫投資有限公司、深圳市福田投資發展公司和深圳市鹽田港集團有限公司等5位股東，持有了占創投集團總股本25.91%的股份，因此深圳市國資委直接和間接合計持有創投集團54.11%的股份，是該公司的控股股東。顯然，創投集團是毫無疑問的有國資背景的企業，在投資過程中需關注國有資產保值增值的政策紅線。

實際上，創投集團是紅土信息的控股股東，占紅土信息總股本的44.00%，考慮到持有紅土信息20.00%股份的第二大股東，是同樣存在官方背景的深圳市創業投資引導基金管理委員會辦公室。因此紅土信息與它的控股股東一樣，也是國資背景的投資機構，同樣有國有資產保值增值的要求。

經營業績不佳，補償完了還是要回購

2012年2月20日，新入股的三位股東與創始股東方共同簽署了《深圳市網信聯動技術有限公司之增資協議》（以下簡稱：增資協議），並另外簽署了增資協議的補充協議（以下簡稱：補充協議1），對公司的業績承諾及補償、相關上市和回購義務進行了約定。其中主要內容如下：公司承諾2011年經審計的凈利潤不低於2,700.00萬元，且2012年經審計的凈利潤不低於4,000.00萬元，否則由創始股東方在每一期後按約定的計算方式，向新進三股東作出股權補償或現金補償；如公司未能在2014年12月31日之前成功實現IPO，則三家機構可選擇要求創始股東方回購其持有的全部或部分股權，贖回價格以三家機構的投資本金按8%年利率的本利，以及回購日經審計的三位股東持有公司股權對應的凈資產金額，孰高為準。

雖然網信聯動2011年的凈利潤達到了對賭的標準，但是2012年的經營業績並未達到預期，因此2014年4月30日，三名新股東與創始股東方根據補充協議1簽訂了股權轉讓和股權補償協議，由創始股東方對三名新股東進行股權賠償，其中紅土信息受讓創始股東方賠償的74.43萬股，轉讓價格為1元/1元出資額，從而使得紅土信息持有網信聯動的股份佔比達到3.55%，加權平均後的實際轉讓平均價格下調為5.23元/1元出資額。

從2014年至2017年，網信聯動的凈利潤分別為211.59萬元、-436.15萬元、-24.14萬元和14.21萬元，顯然遠未達到可以申請IPO的標準。截至2014年12月31日，網信聯動仍未能實現首次公開發行，經四家風險投資機構與創始股東方協商，決定改為推動公司儘快在新三板掛牌，以提供四家風投機構的退出通道與機制，並且四位外來股東把創始股東方的回購義務延期到2015年12月31日。

2015年7月，創投集團和子公司紅土信息與創始股東方共同簽署了股權回購之補充協議（以下簡稱：補充協議2），對雙方權利、義務作出了重新約定如下：創投集團和紅土信息的回購時間延期至2015年12月31日，回購條件及計算方式不變；若公司在2015年底前遞交新三板掛牌申請，則在申請過程中，兩家國資背景機構將不啟動股權回購，如掛牌不成功，則兩家國資背景機構將啟動股權回購；若公司在新三板成功掛牌，在公司掛牌後兩年內，兩國資機構可擇機通過股權轉讓實現退出，退出金額與投資額本息的差額由創始股東方承擔。

此後，網信聯動成功在新三板市場掛牌，上述國資背景股東退出的最後時限就又後推到了2017年底。期間，從2017年5月2日開始的連續三個轉讓日內，民資背景的股東中稷創世認賠出局，以2.20元/股的價格清空了持有的307.75萬股公司股份。創投集團的投資尚有浮盈，與公司創始股東的矛盾並不尖銳，只是苦了入股成本高企的紅土信息，即使以2.20元/股的公允價格轉讓，該機構還將面臨著621.67萬元的虧損，而公司的創始股東方在2014年就因缺少流動資金而選擇了股份補償，如今或許只能拒絕或者拖延回購，可是「國有資產流失」的大帽子，紅土信息如何戴得起？

紅土信息起訴創始股東方，因股東逝世訴訟中止

2018年2月8日，紅土信息向深圳市羅湖區人民法院（以下簡稱：羅湖區法院）提起訴訟，因為創始股東方未履行股權回購義務已經構成違約，故而狀告創始股東方的四名股東。

紅土信息向羅湖區法院提出以下訴求：請求判令創始股東方共同回購紅土信息所高價持有的網信聯動股份130.74萬股，支付違約金100.00萬元，並支付實現債權的費用3.80萬元。

因創始股東王延生於2017年8月逝世，按相關法律規定，案件應裁定中止訴訟。2018年3月29日，羅湖區法院作出粵0303民初7076號判決：本案中止訴訟，待中止訴訟的原因消除後，恢復訴訟。

這起由對賭協議引發的官司將如何進展？讓我們拭目以待。

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