重磅！銀監發〔2018〕4號文：關於進一步深化整治銀行業市場亂象的通知！

來自專欄 支付大講堂

進一步深化整治銀行業市場亂象的意見

為深入貫徹落實黨的十九大、中央經濟工作會議和全國金融工作會議精神，把主動防範化解金融風險放在更加重要的位置，持續推動整治銀行業市場亂象向縱深發展，切實規範銀行業經營行為，嚴守不發生系統性金融風險的底線，現提出以下工作意見。

一、提高思想認識

各銀行業金融機構和各級監管機構要準確把握習近平新時代中國特色社會主義思想的理論精髓，充分認識到金融安全事關國家安全、事關治國理政，充分認識到整治市場亂象是防範系統性金融風險的重要內容，充分認識到深化整治銀行業市場亂象的長期性、複雜性和艱巨性。要在思想上政治上行動上與以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致，不折不扣落實黨中央、國務院關於金融工作的決策部署，以深化整治銀行業市場亂象為重要抓手，切實回歸服務實體經濟本源，堅決打好防範化解重大風險攻堅戰。

二、明確工作目標

各銀行業金融機構和各級監管機構要通過深化整治銀行業市場亂象，使違法違規問題突出、大案要案高發頻發的勢頭得到有效遏制；使促進資金脫虛向實、回歸服務實體經濟本源的基礎得到切實鞏固；使銀行業專註主業、實現差異化發展的態勢得到加強延續；使依法合規展業、穩健經營發展的文化得到培育深植。

三、深化問題導向

各銀行業金融機構和各級監管機構要把發現問題和解決問題作為深化整治銀行業市場亂象的出發點和落腳點，緊盯問題多的機構、亂象多的區域、風險集中的業務領域。要堅持「靶向」治療和重點整治，什麼問題查得不徹底就查什麼、什麼亂象最突出就整治什麼、什麼方面整改不到位就整改什麼、什麼責任沒有落實就問責什麼，著力祛除市場亂象「頑疾」。

四、突出整治重點

各銀行業金融機構和各級監管機構要抓住服務實體經濟這個根本，嚴查資金脫實向虛在金融體系空轉的行為，嚴查「陽奉陰違」或選擇性落實宏觀調控政策和監管要求的行為，積極貫徹新發展理念，形成金融和實體經濟、金融和房地產、金融體系內部的良性循環。要抓住完善公司治理這個基礎，把整治重點放在規範股東行為、加強股權管理、推動「三會一層」依法合規運作等方面。要抓住影子銀行及交叉金融產品風險這個重點，嚴查同業、理財、表外等業務層層嵌套，業務發展速度與內控和風險管理能力不匹配，違規加槓桿、加鏈條、監管套利等行為。要抓住依法合規經營這個著力點，堅決根治普遍存在的合規意識淡薄、制度缺失、屢查屢犯等問題痼疾。要抓住金融消費者權益這個關鍵，嚴查亂設機構、亂辦業務、違法違規銷售、利益輸送等行為，加強信息披露和金融產品適當性管理，規範市場競爭秩序，切實保障消費者合法權益，維護公眾信心。

五、嚴查案件風險

案件風險是銀行業市場亂象最集中、最典型、最突出的表現形式。各級監管機構要按照「一案一策、分類處置、標本兼治」的工作思路，嚴肅查處銀行業案件和重大風險事件。要督促案發機構及時啟動應急處置措施及內部問責機制，嚴肅處理，嚴肅問責。要按照「一案三查、上追兩級」的要求，對案發機構和涉案機構依法處罰問責，同時綜合使用審慎監管措施，讓違法違規的機構和人員都要付出代價，切實維護銀行業良好秩序。要堅持以公開為常態、不公開為例外，按照有關規定及時公布處罰情況，切實發揮「處罰一個、震懾一片」的警示作用。

六、落實主體責任

各銀行業金融機構要壓實深化整治銀行業市場亂象的主體責任。要把加強黨的領導貫穿於全過程，黨委會要將深化整治銀行業市場亂象作為重大決策，專題研究、專題部署；紀委要全程監督紀律執行和任務落實，按照黨紀、政紀和內部規章，加大對違法違規人員的問責力度，切實解決內部問責流於形式、處理浮於表面的問題。董事會要擔負起最終責任，董事長是第一責任人；高管層要擔負起執行責任；監事會要擔負起監督責任；上級機構要擔負起管理責任，真正使鐵的制度、鐵的紀律得到鐵的執行。

七、把握力度節奏

各銀行業金融機構和各級監管機構要堅持穩中求進，在守住不發生系統性金融風險的底線上求穩，在處置違法違規問題、重大案件和高風險事件上求進，堅決整治各類擾亂銀行業市場秩序的亂象。要循序漸進，密切關注宏觀形勢和市場變化，把握好力度和節奏，制定階段性目標，防止出現政策疊加和力度疊加，防範「處置風險的風險」。要新老劃斷，對於存量業務，區分問題性質、產生原因和造成後果等情況，給予一定的消化期和過渡期，差別化處置；對於整治銀行業市場亂象工作開展以後（2017年5月1日後）的新增業務，嚴格按照法律法規進行規範，依法查處。要分類施策，堅持自查自糾從寬、監管發現從嚴，對主動發現、主動處置、主動作為的提高監管容忍度；對監管發現、主觀惡意、性質惡劣、情節嚴重的依法從嚴處罰，特別是對重大案件和風險事件，依法予以頂格處罰。

八、履行監管責任

各級監管機構要堅持「監管姓監」，依法監管，從嚴監管，廉潔監管，形成有風險沒有及時發現就是失職、發現風險沒有及時提示和處置就是瀆職的嚴肅監管氛圍。要堅持全面監管，既要管傳統業務，也要管創新業務；既要管有牌照的違法違規行為，也要管「無牌經營」。對於存在制度短板或監管「盲區」的，要及時彌補、及時糾正，增強監管規則的科學性、針對性。要堅持執法必嚴、違法必究，嚴格執行法律、法規和紀律，做到沒收違法所得與罰款並重、處罰機構與處罰人員並舉，對於涉及其他金融監管部門職責的依法移送相關部門，涉嫌違法犯罪的依法移送司法機關，著力解決監管問責不到位、偏松偏軟和區域差異較大等突出問題。各級紀檢監察部門要切實發揮監督作用，對監管職責履行不到位、監管權力行使不規範、監管問責處罰不嚴不實的機構或部門，嚴格依規依紀進行問責處理。

九、形成監管合力

各級監管機構要強化並表監管，突出功能監管和行為監管，明確各自責任。機構監管部門要加強督導督查；功能和規制監管部門要加強政策指導、數據支持、法律保障和技術支撐；各銀監局要紮實開展本轄區的檢查和督導工作；各級紀檢監察部門要加強整治工作期間的監督執紀問責；各級巡視部門要將深化整治銀行業市場亂象作為政治巡視的重要內容。要充分發揮監管、監察和巡視的綜合效應，發揮理財登記託管中心、銀行業信貸資產登記流轉中心、信託登記公司等機構作用，發揮信訪、投訴、舉報、輿情等社會監督功能，綜合運用審慎監管措施、機構監管評級、高管履職評價、行政處罰以及移送司法等手段，加強同銀行業金融機構各協會、機構內審部門和外部審計機構的溝通聯動，不斷增強監管有效性。要自覺服從國務院金融穩定發展委員會的領導，加強與其他金融監管部門的監管協作，強化監管合力。

十、建立長效機制

各銀行業金融機構要以深化整治銀行業市場亂象為切入點，嚴格自查自糾，彌補內部控制失效、風險管理不力、制度建設和執行力嚴重不足的短板，糾正片面追求規模擴張、高速發展的粗放式經營理念，注重向管理要效益、向質量要效益、向服務要效益，真正形成「不能違規、不敢違規、不願違規」的合規文化。各級監管機構要以深化整治銀行業市場亂象為突破口，進一步補齊監管制度短板，形成以制度管業務、以制度管機構、以制度管人員的良好機制，切實解決產生亂象的體制機制問題，進一步優化銀行業健康發展的生態環境。

2018年整治銀行業市場亂象工作要點

一、公司治理不健全

1.股東與股權方面。股東資質不符合規定條件；股東虛假出資、出資不實、抽逃或變相抽逃出資；股東入股資金來源不符合要求，以委託資金、債務資金或其他非自有資金入股；股東委託他人或接受他人委託持有銀行股權，存在隱形股東、股權代持等現象；未經批准超比例持有銀行股權，或股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等通過隱瞞、欺騙等不正當手段超比例持有銀行股權；違規持有多家商業銀行股權；股東不作為，未履行規定的義務；股東亂作為，頻繁變更或違規變更股權，或挪用銀行資金進行股權交易和併購活動，或濫用權利損害商業銀行、存款人、其他股東利益；主要股東直接干預銀行經營管理，進行利益輸送等。

2.履職與考評方面。「三會一層」履職不到位，股東大會未有效發揮管控作用，董事會缺乏對戰略定位、風險偏好、業務發展速度和規模的合理控制，監事會對董事會與高管層的監督職能未充分發揮，董事會和監事會人員缺位現象突出；董事會下設審計委員會、關聯交易控制委員會、薪酬與考核委員會等專業委員會形同虛設，未實際履職或履職不到位、不充分；績效考評指標設置不合理，合規經營類指標和風險管理類指標權重低於其他類指標，或業務指標層層加碼；設立時點性存款規模考評指標，或設定以存款市場份額、排名或同業比較為要求的考評指標；績效薪酬的延期支付比例不合規，或未能與業務的風險持續時期相匹配，或違規提前支付等。

3.從業資質方面。董事、高級管理人員未經監管部門核准任職資格而履職；風險總監、合規總監、內審及財務負責人等需要任職資格核准的人員未取得任職資格而履職；董事、高級管理人員任職資格條件發生重大變化導致其不再符合任職資格條件或影響正常履職的，未主動向監管部門報告並採取相應措施等。

二、違反宏觀調控政策

4.違反信貸政策。違規將表內外資金直接或間接、借道或繞道投向股票市場、「兩高一剩」等限制或禁止領域，特別是失去清償能力的「殭屍企業」；違規為地方政府提供債務融資，放大政府性債務；違規為環保排放不達標、嚴重污染環境且整改無望的落後企業提供授信或融資；違規為固定資產投資項目提供資本金，或向不符合條件的固定資產投資項目提供融資，導致資金滯留或閑置；不盡職審查和管理，導致用於支持棚戶區改造、精準扶貧、鄉村振興戰略等民生領域的貸款被侵佔或挪用；人為調整企業標準形態，規避小微企業貸款指標等。

5.違反房地產行業政策。直接或變相為房地產企業支付土地購置費用提供各類表內外融資，或以自身信用提供支持或通道；向「四證」不全、資本金未足額到位的商業性房地產開發項目提供融資；發放首付不合規的個人住房貸款；以充當籌資渠道或放款通道等方式，直接或間接為各類機構發放首付貸等行為提供便利；綜合消費貸款、個人經營性貸款、信用卡透支等資金用於購房等。

三、影子銀行和交叉金融產品風險

6.違規開展同業業務。同業治理改革不到位；違規突破監管比例規定或期限控制開展同業業務；違規通過與銀行、證券、保險、信託、基金等機構合作，隱匿資金來源和底層資產，未按照「穿透式」和「實質重於形式」原則進行風險管理並足額計提資本及撥備，或未將最終債務人納入統一授信和集中度風險管控；同業投資違規多層嵌套，存在隱匿最終投向、突破投資範圍與槓桿限制、期限錯配等情形；同業業務接受或提供了直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，或違規簽訂「抽屜協議」「陰陽合同」、兜底承諾等；違規通過同業業務充當他行資金管理「通道」，未履行風險管理職責，不掌握底層基礎資產信息和實際風險承擔情況等。

7.違規開展理財業務。理財治理改革不完善、不到位；自營業務和代客理財業務未設置風險隔離；理財產品間未實現單獨管理、建賬和核算，違規開展滾動發行、集合運作、分離定價的資金池理財業務；利用本行自有資金購買本行發行的理財產品，本行信貸資金為本行理財產品提供融資或擔保；違規通過發放自營貸款承接存在償還風險的理財投資業務；理財產品直接投資信貸資產，直接或間接對接本行信貸資產收益權；為非標準化債權資產或股權性融資提供直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾；理財資金投資非標準化債權資產的餘額超過監管規定；理財資金通過信託產品投資於權益類金融產品或具備權益類特徵的金融產品，但未嚴格執行合格投資者標準等。

8.違規開展表外業務。未制定劃分表外業務和表內業務的嚴格統一標準，存在故意模糊界限、隨意騰挪的行為；違規開展跨業通道業務，利用各類信託計劃、資管計劃、委託貸款等，規避資金投向、資產分類、撥備計提、資本佔用等監管規定或將表內資產虛假出表；存在名義上為銀行代銷資管產品，實際上由代銷銀行主導相關項目，並簽訂隱性回購條款承擔實質風險，或在出現風險後以自營資金承接代銷業務風險資產；接受委託人為金融資產管理公司和經營貸款機構的委託貸款業務申請；違規開展資金來源或資金用途不符合規定的委託貸款；委託貸款和自營業務未嚴格隔離風險，或未實行分賬核算、分級授權管理；以信貸資產或資管產品為基礎資產，通過特定目的載體以打包、分層、份額化銷售等方式，在銀行間市場、證券交易所市場以外的場所發行類資產證券化產品，實現資產非潔凈出表並減少資本計提等。

9.違規開展合作業務。選擇交易合作對手不審慎，未按規定建立合作機構名單制；與非金融機構開展合作時，存在未有效履行資質審查、盡職調查及後續監督義務等情形；違規開展信託目的違法違規的銀信類業務；違規與類金融機構、非持牌金融機構等開展合作；違規與非法中介公司開展業務；違規接受未取得融資擔保業務經營許可證的第三方機構提供擔保、增信服務以及兜底承諾等變相增信服務；違規為無放貸業務資質的機構提供資金髮放貸款，或與無放貸業務資質的機構共同出資發放貸款；違規直接或變相投資以「現金貸」「校園貸」「首付貸」等為基礎資產發售的類證券化產品或其他產品等。

四、侵害金融消費者權益

10.不當銷售。假借所屬機構名義私自推介、銷售未經審批產品的私售「飛單」行為；擅自修改上級單位合同文本，或改造、變造上級單位發行的產品並違規進行銷售；代銷金融監管機構監管範圍外的、不持有金融牌照的機構發行的產品；將代銷產品與存款或自身發行的理財產品混淆銷售，或允許非本行人員在營業網點從事產品宣傳推介、銷售等活動；銷售理財產品時，承諾回報、虛假宣傳、掩飾風險、誤導客戶；強制捆綁、搭售或誘導客戶購買與其風險承受能力不相符合的產品；違背「雙錄」要求；違規代客操作等。

11.不當收費。存在以貸轉存、存貸掛鉤、以貸收費、浮利分費、借貸搭售收費、一浮到頂、轉嫁成本等七類附加不合理貸款條件的違法違規行為；違規對小微企業收取承諾費或資金管理費；只收費不服務或其他質價不符的行為等。

五、利益輸送

12.向股東輸送利益。違規為股東的融資行為提供顯性或隱性擔保；直接通過或借道同業、理財、表外等業務，突破比例限制或違反規定向股東提供資金；直接或變相接受本機構股權質押套取資金；股東質押本機構股權數量達到或超過其持有本機構股權的50%時，未對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制；為股東提供的產品、服務等支付明顯高出市場公允價格的費用等。

13.向關係人員輸送利益。直接或變相向關係人發放信用貸款，或員工以優於其他同類客戶條件獲取本行貸款；以低於同等條件，招收或調入客戶的親屬或子女；存在「吃空額」或變相「吃空額」問題，或給關係人員顯失公允的薪酬福利待遇；公款存放主體相關負責人員的配偶、子女及其配偶和其他直接利益相關人員為銀行業金融機構員工的，未按規定實行迴避；對大客戶、大企業、大機構相關負責人進行變相商業賄賂等。

六、違法違規展業

14.未經審批設立機構並展業。未經批准設立分支機構、網點，包括異地事業部、業務部、管理部、代表處、辦事處、業務中心、客戶中心、經營團隊等，並從事業務活動；村鎮銀行跨經營區域發放貸款、辦理票據承兌與貼現（不含轉貼現）業務；分支機構或專營機構超法定範圍開展業務；超範圍授權分支機構開展同業、票據業務等。

15.違規開展存貸業務。虛存虛貸；授信集中度管理不力，存在多頭授信、過度授信、不適當分配授信額度等情形；超授權額度審批並發放貸款；貸款三查嚴重不盡職，接受殼公司貸款、重複抵質押、虛假抵質押、違規擔保；以代銷名義向不符合貸款條件的企業進行融資；違規發放流動資金貸款用於固定資產投資或股權投資；違規通過第三方中介、返利、延遲支付、以貸轉存、以貸開票等方式吸存；違規通過理財產品、同業業務倒存，虛增存款規模等。

16.違規開展票據業務。違規辦理無真實貿易背景銀行承兌匯票業務；滾動循環簽發銀行承兌匯票，以票吸存，虛增資產負債規模；違規辦理不與交易對手面簽、不見票據、不出資金、不背書的票據轉貼現「清單交易」業務；違規通過「即期賣斷+買入返售+遠期買斷」、假買斷或賣斷、附回購承諾、逆程序操作等方式，規避監管要求；違規辦理商業票據業務；違規將票據資產轉為資管計劃，以投資代替貼現，減少資本計提；違規與票據中介、資金掮客合作開展票據業務或票據交易等。

17.違規掩蓋或處置不良資產。資產質量分類嚴重失真，或人為調整分類掩蓋不良；違規通過重組貸款、虛假盤活、過橋貸款、以貸收貸、簽訂抽屜協議或回購協議等掩蓋資產質量；通過各類資管計劃違規轉讓等方式實現不良資產非潔凈出表或虛假出表；利用空殼公司或設立其他平台與關聯賬戶融資承接不良貸款；將正常和關注類貸款與不良資產一起打包處置，或附帶回購協議打包處置不良資產等。

七、案件與操作風險

18.員工管理不到位。內外勾結盜用、挪用、套取銀行或客戶資金；從事非法金融活動，或利用機構名義為非法金融活動提供資金、服務等；利用職權違法違規對外擔保；參與民間借貸、非法集資、充當資金掮客、經商辦企業或在企業兼職等；未制定或認真執行定期輪崗、強制休假的規定；員工准入和問責不嚴助推「帶病」流動等。

19.內控管理不到位。違規開立同業賬戶，或將同業賬戶出租給第三方使用；未向交易對手的一級法人核實授權真實情況；違規讓他人隨意進出和使用營業場所或辦公場所；違規讓他人在營業場所或辦公場所開展非法金融業務；違反規定或管理不善造成關鍵印章失竊、遺失或被盜用；違反規定刻制印章、私自攜帶印章外出或未經審批在辦公場所外使用印章等。

20.案件查處不到位。案件信息報送不及時，遲報、瞞報、漏報相關信息；應急處置措施不到位，導致資金、資產損失和聲譽風險；案件調查不深入，對作案手段、發案原因未查實、不深究；處罰問責力度與案件危害程度不匹配，監管處罰和機構內部問責寬鬆軟，涉嫌刑事案件但未主動移送司法機關；風險排查走過場，後續整改流於形式，同質同類案件反覆發生等。

八、行業廉潔風險

21.業務經營方面。員工利用職務上的便利索取、收受賄賂，或違反國家規定索取、收受各種名義的回扣、手續費；在授信條件、業務審批、合作機構資質、交易對手選擇、採購或外包業務招投標等環節設租尋租；放鬆條件為他人提供融資便利或協助他人從其他金融機構獲取融資，以此為個人或關係人謀利；採取不正當競爭方式，甚至欺騙、行賄、其他方面利益交換和遠期利益輸送等方式獲取存款；變相提高實體經濟融資成本，以獲取不當經營收入等。

22.信息管理方面。違法違規查詢、獲取、使用、泄露、出售客戶信息或商業秘密，以謀取私利；利用職責便利獲取內幕信息、參與內幕交易；違規披露或泄露相關信息，造成負面影響甚至引發聲譽風險等。

此外，監管履職方面。超越法定許可權或違反法定程序實施監管行為；對發現的違法違規行為未依法予以處理，或在查處中濫用自由裁量權或選擇性執法；無正當理由未在規定時限內辦結行政許可等監管事項；在監管工作中隱瞞欺騙、弄虛作假，或有不廉潔行為；在監管工作中出現重大失誤，造成重大影響或嚴重損失等。