【多問幾個WHY】發現萬科控股權爭奪戰背後不能說的秘密

來自專欄 管理的理兒

本文原發與2016年6月30日，當時王石與姚振華掐得正厲害。

【關於萬科爭奪戰的討論鋪天蓋地，連我最緊密的幾個朋友也在不停討論。終於沒忍住，我也湊個熱鬧。這場戲，主演是中國最牛逼閃亮的一群人，而評論者也幾乎囊括所有亮瞎眼的財經專家、企業家、法律專家，精彩紛呈。我離舞台很遠，看得不夠真切。在這裡主要試著通過對一些基本的信息多問幾個WHY，看能否在熱鬧背後窺探出一點點門道。主要目的還是希望能跟大家分享一個有用的思維小工具：多問幾個WHY。】

簡單回顧一下故事背景：萬科是地球上最優秀的房地產公司（之一），寶能通過在二次市場增資成為了萬科第一大股東。目前股權結構為：寶能 24.26%、華潤15.23%、安邦7.01%、國家隊基金9.5%、管理層4.14%，其他基金和小散約39.86%。寶能成為第一大股東後，現任職業經理人王石認為寶能風格彪悍，出身低微，不配做大股東。戰爭由此打響。

問題1：王石為什麼要開戰？

寶能從未表示過要換掉王石團隊。就算想換，王石帶領的可是史上最牛逼的地產團隊！也就是說，如果換掉現在的團隊，地球上都找不到更適合萬科的團隊。就算寶能想換，其他股東也不會同意。就算某一天寶能能控股67%實現絕對控股，只要姚老闆沒病的話，也不會把團隊給換了，把自己的企業整跨。所以王石團隊其實非常安全，繼續埋頭做事就好了。

寶能作為第一大股東，將會進駐董事會。與華潤的撒手不管相比，寶能也許會對萬科的管理提出更多的意見（比如分紅、事業合伙人制等）。寶能的訴求如果得不到其他股東的響應，自然無法在董事會和股東會上通過，也就沒了影響。如果大家都認為寶能的提議是合適的，那就應該視為對現有團隊有益的監督，管理層應該聽取，從而把萬科做得更好。

上述邏輯是我們今天公司股東會、董事會、管理層三級治理結構的基本原則，適應於所有企業。新來一個大股東，其實不會有什麼影響，經理人該幹嘛幹嘛。但王石坐不住了。為什麼？ 有人說是因為王石作為創始人，對萬科愛得深沉，擔心寶能把萬科搞砸了。但若容我大膽猜測的話，主要原因是：王石天生驕傲。

華潤時代，華潤只幫忙不添亂，萬科一切事務，其實都是王石說了算。寶能一旦進入董事會，王石要向一個他所看不上的賣菜的早請示晚彙報，對於天生驕傲的王石，這顯然是無法忍受的。

王石開戰的背後，可能還涉及到一個不能說的秘密：事業合伙人制。通過在上市公司層面相對少分紅，在事業合作人層面多分紅，多拿高薪，萬科管理團隊將逐步由管理者變成所有者。據稱"萬科事業合伙人計劃"所託管的基金，國信金鵬和德贏1號已持有6%以上的股份。這一計劃某種角度是通過損害股東利益而提高核心管理層利益，一旦寶能攪和進來，這事可能會黃。

問題2：華潤為什麼突然反對王石？

華潤是央企，華潤的老大傅育寧是官員，其實華潤的行為最好預測。傅育寧之前，華潤的老大是宋林，2年前落馬。一直到今天，整個中國官場的生存之道都是不犯錯。站在傅的角度，萬科這件事上，我可以不作為，但不能犯錯！不能犯錯！不能犯錯！

可就在這時，王石開始給傅挖坑：

6月17日下午，萬科A召開董事會，審議萬科和深圳地鐵公司的資產定增重組預案，董事會成員最終投出了7票贊同、3票反對、1票迴避表決的結果，其中華潤的3名代表均投出反對票，1位獨立董事棄權。

華潤方面認為，根據萬科章程，此事必須由董事會 2/3 以上的董事表決同意。對此同意的董事應該為8名，因此該預案不能通過。

當晚，萬科發布公告稱，已經通過引入深鐵的重組預案，並公布具體方案內容。

隨後，華潤繼續提出質疑，稱萬科在出具公告前，沒有諮詢過董事的意見，華潤的董事也沒有審閱過相關公告。

至此，王石通過定增重組過程中的一系列不合法或存在瑕疵的程序，成功將傅育寧逼上絕路：傅如果不在此事上認真，以後就可能被人質疑為以權謀私、利益輸送、國資流失。於是傅不得不反對。

問題3：王石為什麼會不顧華潤反對引入深圳地鐵？

大膽猜測，主要原因依然是王石天生驕傲。

引用第一財經報道：

第一財經記者了解到，萬科在召開董事會前，總裁郁亮曾帶人到訪華潤總部，希望獲得華潤支持未果。

如此重要事情，是郁亮與華潤溝通，王石沒有出面。當然，也許王石之前溝通過。但若是延續天生驕傲的猜測，王石更習慣的做法是把自己的決定通知華潤而不是真正徵求華潤意見，過去寧高寧和宋林時代是，現在是傅育寧時代，王跟傅其實並沒有交情，更是。內心深處，王石應該並不相信華潤的官員能懂萬科的經營管理。萬科的事，你們相信我老王就好了。

這種溝通方式以前也許行。但現在非常時期，突然不管用了！

此役：王石一出手，把本是華潤和寶能對爭奪萬科控股權的爭奪，變成了華潤和寶能聯手反對王石。

問題4：如果王石作為職業經理人，該怎麼辦？

大家都說，王石不是一般的職業經理人。但不論怎麼特殊，王石仍然是職業經理人而不是老闆。王石在中國宣傳和普及了職業經理人概念，他的《王石說：我的成功是別人不再需要我》被認為是優秀職業經理人的努力的目標。王石已遊學多年，郁亮照樣帶領團隊把萬科幹得非常好。這都證明了王石的偉大和萬科團隊的能力。

但在這次關於的萬科控制權之爭中，王石沒能很好地延續他的職業精神。

作為一名職業經理人，在面對大股東發生變動時，專業的做法應該是：第一，告訴全體團隊成員，我們正面臨大股東更替風險，可能會影響到我們的工作。我們需要更加努力地把工作做好，向全體股東證明我們的能力。我會代表大家與股東和廣大投資人做好溝通，為大家爭取穩定的工作環境。第二，告訴全體股東，我們為公司的長期發展制定了清晰的發展路徑，並一直做得非常好。團隊全體成員希望能得到廣大股東的支持，擁有一個穩定的發展環境，繼續帶領公司發展，不致因大股東變動導致經營策略發生調整。

作為史上最強的團隊，萬科管理者本可以直著腰繼續把萬科做好（如果事業合伙人制經得起推敲的話），不管是誰當大股東，都是資本求著團隊幫忙好好賺錢。更何況，華潤、安邦、國家隊、管理層和事業合伙人計劃持有超過41.88%，更有大量支持管理團隊的基金和小散，完全不用擔心寶能折騰。

但王石開戰了（原因參見問題1），第一局下來還把最好的夥伴弄對了對手（原因參見問題2），情急之下又來了昏招：有了萬科內部信《我們不是資本的奴隸，過去不是未來也不是》和《同心者同路——致萬科合伙人》，大意是想說：我們創造了萬科，如果股東不聽我們的，我們就跟他們對抗到底。號召全體萬科員工跟股東作鬥爭。社會責任不說，這是拿著全體股東的家當，跟某一股東鬥爭。理由是看這個股東不順眼。實在有損史上最牛職業經理人的身份。老王這是想向全世界證明：我能創造萬科，也能把萬科毀了嗎？

王石的不冷靜之處還有很多。比如在朋友圈發表：

人生軌跡（238）當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否認萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什麼？

華潤支持你就是有遮羞布，不支持你就是沒有遮羞布，這布到底是個什麼鬼？遮的又是些什麼鬼？寶寶表示你們大人的世界好難懂。

人生軌跡（240）人生就是一個大舞台，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子雞嘛。

我想關注王石朋友圈的，大多還是王石的朋友，是支持王石的。大家以為是在關心他，他卻認為大家是在看他笑話。一著急，還把"急"寫成了"雞"。好吧，大家都是凡人。

王石若是能冷靜下來，以專業手法應對寶能問題，我相信還是有很多好辦法的。寶能的出身、資金來源、操作手法，就有太多東西可以調查。更簡單的，就算是拖，都能把寶能拖個半死。何況，這事本質上，最上心的應該是華潤，華潤應該不是不急，而是作為央企，又是非常時期，行動沒這麼快。聯合安邦、國家隊…… 華潤手裡的資源還是挺多的。

問題5：寶能為什麼會想出要罷免所有董事監事?

寶能的品牌本來就不好，資金來源，做法都引人懷疑和討厭，按說最應該好好表現，以博得大家的同情與認可。但也許是姚先生得到華潤支持就得意忘形，也許是借了太多錢最近爆倉壓力太大導致不冷靜，也許是水平確實太差，竟然出了罷免所有董事監事這一昏招。

這招一出手，大家就都知道了：丫寶能還真是個野蠻人！ 這小子竟然想把萬科整個管理層全換掉啊！

憑萬科多年的功力和積累，沒有王石的萬科可以是萬科，甚至沒有郁亮的萬科也可以是萬科。但換掉了所有董事監事的萬科怎麼可能還是萬科呢？所有董事監事被撤，一定是高層和中層大面積出走；剩下幾個各種原因沒走的，一定是跟新填進來的人打架。萬科馬上就玩完了。

這個結果是所有人無法接受的。華潤堅持程序合法是必要的！但若是華潤主導，甚至只是任由寶能把萬科給玩沒了，傅一定會被李老闆問話：你丫把千億資產玩沒了就算了，夥同野蠻人把全國最好的企業給毀了，你讓人家以後怎麼看我們央企？ 你知道什麼叫大局，什麼叫穩定嗎？

這件事，如果是華潤的主意，那就是姚先生被華潤利用了；如果是姚先生自己的主意，華潤就會立馬發現寶能這傢伙成事不足，敗事有餘，不足與謀。當然，不妨順水推舟利用利用。

華潤心裡苦啊，怎麼站到哪都是豬一樣的隊友？

問題6：姚老闆為什麼要搶萬科控制權？

這事我相信一開始是為了賺錢。但故事發展到現在，借錢太多怕爆倉只能咬牙向前？洗錢？過把癮？受不了王石說他賣菜的？ 都有可能。我這手上完全沒資料，單靠問WHY我也問不出啥內容來，只能等以後有更多人爆料後才能分析。

問題7：後事會如何發展？

從現在的橋段來看，大家出牌水平都很差，完全無法預測。現在開撕寶能資金來源問題、王石工資問題等，就差上街對罵了。接下來，也許雙方會給大家抖出更多內幕和包袱，向大家證明生活比小說精彩。

但更可能的情況是，等大家情緒發泄夠了，牛逼顯夠了，吵累了，停下來踹氣時，大家你看看我，我看看你，忽然就反應過來：我們為什麼爭吵來著？其實我們沒什麼好吵的呀！於是故事戛然而止。

問題8：你分析得好像很對，為什麼故事不按你設想的發展啊？

那很可能是我分析錯了。萬一我分析得沒錯。那就是大家都不冷靜了。王石不冷靜了，所以有了華潤的反對；姚振華不冷靜了，所以想把董事監事全開；現在傅育寧是更冷靜了呢還是也開始不冷靜了？

嗨，這世界，不冷靜才精彩！看人家驕傲的英國人，一言不合就投票退出歐盟甚至不需要知道歐盟是個什麼鬼。

結語：以上的分析是我簡單運用"同理心"和"多問WHY"這兩個小工具對萬科控制權之爭的思考。我手上沒有一手資料，也不認識他們中的任何一個，因此深度非常有限，大家當熱鬧看就好了。

我主要的目的，是想通過以上分析來說明：同理心和多問WHY這兩個小工具的運用，可以幫助我們透過熱鬧看門道。手上有一手數據的朋友們，趕快分析起來吧，也許你就能預測未來了！