馬克·扎克伯格這個混球

其實原詞不應該是「混球」。

這個詞最初是我在知乎一個問題回答里引用的 John Gruber 當時評論 Mark ZuckerBerg 持有 Facebook 大量股權和投票權的一句話。

Zuckerberg was able to hold onto so much stock and an astounding majority of the voting rights is proof that his success is no fluke. The guy must be a badass at the negotiating table.

扎克伯格可以在 Facebook 現在持有如此多的股權和絕大多數投票權，說明他的成功不是僥倖。這小子在談判桌上一定是個十足的「Badass」。

這個「Badass」，翻譯成混球當然不妥，我比較詞窮，也沒想到什麼好詞兒。

實事上，英文里「badass」這個詞有點意思是指一個人我行我素，按照自己的方式做事，有點點酷的感覺，甚至還帶點褒義。

Mark 自己不也常說：「保持酷的狀態很重要」嘛。

後來知乎的回答下有一個網友留言問：

保留了這麼多的投票權和混球之間是什麼關係呢？強勢？無賴？請指教。

（一）

先來看一看 Facebook 未 IPO 前的融資情況（數據來源是 Crunchbase ）：

融資數據來看，從天使到四輪私募，然後風投的入場，經過至少 6 輪大的融資下來後，Mark Zuckerberg 還可以持有 28.4% 的股權，和 56.9% 的投票權。

很多情況下，互聯網公司在完成第一輪或第二輪融資後，公司創始人基本上就不再能夠完全擁有公司的控制權了（50% 以上投票權）。

Mark Zuckerberg 可以有 56.9% 的絕對控制權，那最直接的就是兩個因素：

1. 股權（Shareholding）

2. 投票協議（Voting agreement）

第一個因素很好理解，Sean Parker 給 Mark 當時提出的公司結構，$FB 的 S-1 表 127 頁的股權信息注釋里也有詳細解釋，Mark 所持有股權均為 B Class，Pre IPO 一共有 533,801,850 股。B class 的一股在投票權上相當於 10 個 A class。這也就讓 Mark 有大於他 28.4% 股權的投票權，但也不過 28.2% 的投票權。

（這種結構其實很普遍，許多科技互聯網公司都有類似安排，比如 Google 也是有 Dual Class Structure，B Class 也相當於10倍 的 A Class投票權，保證兩個創始人和施密特當年對 Google 有絕對控制權。在這篇 Thoughts on Google 文章里有提到過。）

另外 30.6% 的投票權則來自其他 Executives（執行高管）和 Employees（員工）所給與的 Proxy vote（代理投票）。

這裡需要提一下，事實上任何對一個公司的控制，並不一定需要 50% 的投票權。

通常情況下 30% 控股對應的投票權就可以讓你可以基本上有效控制（effective control），因為大多數情況下公司發展到一定規模基本上 20% 的控股就已經很大了。當你擁有超過 20% 的控股，很多時候機構投資者、「大」股東、員工、其他控股人，如果不是一心要把你趕出去，大多時候是選擇和你合作，把投票權給你讓你代理（proxy vote），很多時候他們也懶得插手公司發展的方向問題。

然後我們再來看看第二個因素，Voting Agreement。

這個在 S-1 表的 132 也有詳細說明。CEO Mark Zuckerberg 與部分股東簽有投票協議，這項協議在 IPO 結束 Facebook 上市後依舊有效。其中包括有大概 42,245,203 股 Class A 普通股和 485,199,231 股 Class B 普通股，相當於 IPO後 %（S-1 表也是留空）的投票權。

一共有三類投票協議。其中主要的信息就是：

首先公司主要的幾個高管和員工授予 Mark 30.6% 的投票權，這樣他一共有 56.9% 的投票權。

其次，在協議下幾個初始投資人包括後期的風險投資均也將手中的投票權留給了 Mark Zuckerberg。

這其中包括 Dustin Moscovitz、Sean Parker 和其他幾個矽谷的投資人，另外還包括 DST、Greylock、Accel Partners 以及主要的公司和投資機構。

最後，就是那個有意思的 Class B 普通股。協議里明確，如果公司的高管和員工在 IPO 以後哪天要賣掉手上的 Class B 普通股，這些 ClassＢ 將自動轉換為 Class A，也就是說這些 Class B 普通股轉入公眾投資者（public investor）之後 10：1 的投票權喪失。

IPO 發行的股票為 Class A 普通股。（Public investor 獲得的都是 Class A。）

最後那點說明了什麼呢？

說明了即便那些給 Mark Zuckerberg 代理投票權利的高管和員工放棄交出 Proxy vote，決定將手頭的這些股票賣給公眾投資者， Mark 依舊可以維持他的絕對投票權。同時如果賣出去的是 Class B 普通股，更是意味著 Mark 手頭上的 Class B 普通股的投票權會加重。

這種投資人和機構公司全部把投票權交給創始人的情況在矽谷也並不是特別的常見。

要說原因，我想也不過就兩個可能比較大：

1. 這些人（Dustin Moscovitz、Sean Parker 和 DST 一些機構）對 Mark 的運營和掌管很放心。

從何看出？很簡單，Facebook 一直以來都是「Staying private longer movement（不上市運動）」的代表 [這裡有解釋]，Mark 也知道上市後會對 Facebook 運營團隊、財務、產品開發、利潤上有很大壓力，很可能就毀了這個公司。上市也是迫不得已 [閱讀這篇文章最後的部分「Facebook 為什麼要上市」]。

然後之前 Facebook 拒絕 Yahoo 幾十億收購的報價。

這說明什麼？說明 Mark 心裡應該很明白 Facebook 的價值，也很明白要帶領 Facebook 如何發展。

基於這一點，所以有了這第一個可能的猜測。

2. 這是「錢（股票）換權（投票）的交易」「quid-pro-quo trade of money (shares) for powers (votes)」。

這些人不太在乎 Facebook 的運營。要麼他們覺得挺放心，要麼他們無所謂 Facebook 未來幾年後是什麼樣子。

總之，投資人當然還是會關心自己什麼時候退場的。

也有一些特殊的情況下，在不可預見的未來 Mark 無法行使他的絕對投票權利。（不是我瞎說，招股書里寫著的）

1. Mark Zuckerberg 掛了（die）

2. 他放棄（divest）

（二）

Mark Zuckerberg 56.9% 的絕對投票權又有什麼意義呢？

當然是讓 Mark 可以牢牢的把握住自己對 Facebook 未來的掌控。

就像之前拒絕 Yahoo 的收購報價，他可以繼續在公司關鍵的決策上有決定性的作用。

包括：董事會調整、併購，甚至將 Facebook 部分分離運營。另外，在未來如果有遇到噁心收購，作為創始人的他也可以一票否決。

實事上前些日子收購 Instagram 項目上，他在絕對控制權上就已經有所體現：

據說收購前，他給 Instagram 的 CEO Kevin Systrom 打了一個電話，說想要購買這個圖片分享服務，隨後不到 48 小時，兩家公司的高管就敲定了收購細節。然後周一 Facebook 就對外宣布以 10 億美元的現金和股票收購 Instagram。

WSJ 報道里稱，Mark Zuckerberg 達成這筆交易未和董事會商討。

另外，Facebook 收購 Instagram 的信息來源就是 Mark Zuckerberg 的 Facebook Wall 更新。以至於我都覺得莫非以後 Mark Zuckerberg 新聞發布會都直接在 Facebook 上以這種形式發布？

另外還不只 Instagram 這事兒。

上個月 3 月 19 日（美國時間），Facebook 秘密舉辦了一場「上市啟動會議（IPO 「kickoff」 meeting）」，與會的有銀行家（bankers）和分析師（analysts），當然還有公司高管。

通常情況下，這樣的會議里銀行家是老大（kings of the castle）。這些人會把那些又激動又稍稍緊張的公司經理介紹給有錢的「莊家」。

公司經理做完演示介紹（presentation），期待銀行家和分析師能覺得不錯，然後投錢，給公司上市股票買賬。

但顯然 Facebook 不吃這一套。

很簡單，Facebook 不缺錢，如上文提到 Facebook 私募的錢都用不完。再者說，Facebook 高管也清楚這次 IPO 沒有賣不出去的單。

這次 3 月 19 日的會議上，Mark Zuckerberg 就沒去。到場的只有負責 Facebook 日常運營的 COO Sheryl Sandberg 和首席財務官（CFO）David Ebersman。

為何 Mark Zuckerberg 沒去？

1. 是因為 Mark 覺得自己有更重要的事情要做。去繼續開發完善 Facebook 這個產品。

就如幾個月前那張他辦公桌照片里的 Poster 所說的一樣：「Stay Focus & Keep Shipping.」

2. Mark 自始至終都是對 Bankers、上市等豎中指的。（雖然他也不能牛到對融資不屑……）

Facebook 在 IPO 「roadshow（路演）」前階段的工作，基本上就都是 Sheryl 和 David 以及其他管理層人員參與。

這件事情讓我想到兩點：

第一、Mark Zuckerberg 的確和 Steve Jobs 很像，有著對產品的那種熱情。Focus on Products，所有的一切都以 Product 為中心。

第二、Mark Zuckerberg 在公司管理上很老練。從 04 年自己寫代碼，然後 Facebook 上線，大大小小的事情發生了很多。Facebook 這個產品也有了很大的改進和變化，剛剛更新的 S-1 表上顯示，Facebook 已經有 9 億用戶，每日活躍用戶達 5 億 2600 萬。

更厲害的是，他不光做產品。04 年到現在的 8 年間，他僱傭保留的許多得力高管，協助他一同經營管理公司。

例如 Sheryl Sandberg 和 David Ebersman，兩人非常有能力、有天賦。基本上這次 IPO 的營銷和與公眾投資們的交流 Mark Zuckerberg 都是直接交給兩人打理。

整個場面就像是，無論如何，Mark Zuckerberg 都是 Facebook 這艘船的掌舵手。

56.9% 的投票權絕不是僥倖，絕不是撿白菜撿來的。

「The guy must be a badass at the negotiating table.」

這個傢伙，你覺得就算不是直接和那些投行、機構在一張桌子上談，沒有一點本事會行嗎？

想像一下《社交網路》里的那些場景，想像一下 Facebook 初期時的情形。Mark Zuckerberg 一直都是死死的對 Facebook 有著絕對的掌控權。

He is, no doubt, a badass.

原文作者：劉達倫

轉載自公眾號：寫給大家看的經濟學 ueconomics

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