股權轉讓糾紛案例

原告劉某與被告王某於2013年4月5日簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓資金分期付款協議》。雙方約定：王某將其持有的山東儀器集團成都大星電器有限公司6.35%股權轉讓給劉某。股權合計700萬元，分四期付清，即2013年4月5日付150萬元；2013年8月2日付150萬元；2013年12月2日付200萬元；2014年4月2日付200萬元。此協議雙方簽字生效，永不反悔。協議簽訂後，劉某於2013年4月5日依約向王某支付第一期股權轉讓款150萬元。因劉某逾期未支付約定的第二期股權轉讓款，王某於同年10月11日，以公證方式向劉某送達了《關於解除協議的通知》，以劉某根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》。次日，劉某即向王某轉賬支付了第二期150萬元股權轉讓款，並按照約定的時間和數額履行了後續第三、四期股權轉讓款的支付義務。王某以其已經解除合同為由，如數退回劉某支付的4筆股權轉讓款。劉某遂向人民法院提起訴訟，要求確認王某發出的解除協議通知無效，並責令其繼續履行合同。

　　另查明，2013年11月7日，山東儀器集團成都大星電器公司的變更（備案）登記中，王某所持有的6.55%股權已經變更登記至劉某名下。

　　裁判結果

　　四川省成都市中級人民法院於2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815號民事判決：駁回原告劉某的訴訟請求。劉某不服，提起上訴。四川省高級人民法院於2014年12月19日作出（2014）川民終字第432號民事判決：一、撤銷原審判決；二、確認王某要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》行為無效；三、劉某於本判決生效後十日內向王某支付股權轉讓款700萬元。王某不服四川省高級人民法院的判決，以二審法院適用法律錯誤為由，向最高人民法院申請再審。最高人民法院於2015年10月26日作出（2015）民申字第2532號民事裁定，駁回王某的再審申請。

裁判要點

　　有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關於分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。

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