2018年第一季度IPO審核趨勢分析報告

截至2018年3月31日，2018年第一季度發審委共審核74家IPO申報企業。本周，理脈將從這74家企業的審核情況入手，整理證監會對這74家企業的反饋意見中關心的核心問題，和相應的市場政策，梳理最新的發行監管趨勢。

第一季度IPO市場新政策

（一）證監會為試點企業開設多個上市通道

3月30日，證監會發布《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見》通知（以下簡稱「若干意見」），這表示IPO市場從此將多出一種上市辦法——存托憑證（CDR）規則，紅籌企業回歸A股的方案正式敲定。

參考《若干意見》對試點企業制定的上市辦法，理脈將此次試點企業申請發行上市制度相關內容整理成如下表格：

*紅籌企業是指註冊地在境外、主要經營活動在境內的企業；

*存托憑證是指由存託人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

截至3月證監會已通過了兩家滿足上述標準的試點企業，富士康從申報到上會僅用36天、寧德時代僅耗時5個月就順利過會，證監會想讓更多新經濟公司在A股上市的態度已經很明確。

（二）重組上市項目被否後須運行至少3年再進行申報

2月23日，證監會發布了一則「關於IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易」的相關問題與解答，表示證監會對於重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決後至少應運行3年才可籌劃重組上市；對於不構成重組上市的其他交易，證監會也將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。

這就意味著一旦重組上市項目被否，短期內則不能再考慮借殼上市，而只能選擇重新IPO上市或是選擇登陸其他海外資本市場。

第一季度IPO數據統計

依據證監會公開數據顯示，截至3月31日，新一屆發審委共審核了74家首發申報企業，包含審核通過企業和未通過企業各32家，暫緩表決企業與取消審核企業各5家。

除此之外，證監會還公開了第一季度終止審查企業和中止審查企業名單，對比2017年同期終止企業數量（17家），2018年IPO終止審查企業的數量增長過於迅猛，僅第一季度就已達到了70家，中止審查企業的數量則有16家。

（一）第一季度IPO被否企業數據統計

1.被否企業地域分布——廣東最多，浙江、江蘇並列第二

儘管第一季度被否企業地域集中在粵江浙這三個省，但從申報企業和審批通過企業地域分布情況來看，這三個省的企業數量也居於高位，所以，這三省被否企業數量較多也在情理之中。

2.被否企業行業分布——製造業最多

3.被否企業被否原因統計

從該季度被否企業的反饋意見和發審會公告公布的問詢問題來看，第一季度發審委對申報企業審核焦點仍集中在以下三個方面：一是內控制度的有效性及會計基礎的規範性，二是企業盈利能力和經營能力的可持續性，三是關聯交易及關聯關係存疑性。

（1）內控制度的有效性及會計基礎的規範性

1）發行人利益受損，是否有相關內控制度進行防範

具體案例：贛州騰遠鈷業

具體情形：發行人長期資金拆借導致財務報表存在多起會計差錯

問詢文件：「報告期內，發行人持續向個人股東、實際控制人等關聯方提供資金，2014年至2015年發行人原始財務報表和申報財務報表存在差異調整，2014年調整較多。請發行人代表說明：（1）上述資金拆借的原因、必要性及合理性，是否存在利益輸送情形；（2）發行人存在多起會計差錯更正的具體原因；（3）發行人的內控制度是否健全並得到有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。」

2）原始財務報表與申報財務報表存在差異

具體案例：南通冠東模塑

具體情形：發行人申報財務報表與原始財務報表差異較大，發行人會計基礎工作規範存疑

問詢文件：「發行人申報財務報表與原始財務報表差異較大。請發行人代表說明上述差異形成的具體原因，是否在報告期內仍存在賬外賬等不規範情況，是否存在被稅務主管部門追繳稅款的風險，發行人的會計基礎工作是否規範，內部控制是否完善並得到有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。」

（2）企業盈利能力和經營能力的可持續性

具體案例：深圳華智融科技

具體情形：發行人資產變動是否會對發行人持續經營造成影響

問詢文件：「發行人及子公司、分公司無經營性房產，日常生產經營房產全部為租賃，部分分公司租賃的房產未取得房屋產權證書。請發行人代表說明：（1）作為生產企業經營房產全部通過租賃方式使用，發行人的資產是否完整；（2）發行人是否存在搬遷的風險，如搬遷對發行人持續經營是否存在重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。」

（3）關聯交易及關聯關係存疑性

具體案例：深圳欣銳科技

具體情形：客戶集中度較高，業績過度依賴

問詢文件：「發行人報告期前五大客戶銷售收入佔比較高，客戶集中度逐年上升。發行人客戶所處的新能源汽車行業政策突變導致全行業2017年1、2季度大幅下滑。請發行人代表說明：（1）是否對存在重大不確定性的客戶存在重大依賴的風險，是否對持續盈利能力存在重大不利影響；（2）與北汽新能源銷售合作的可持續性，是否存在重大依賴。請保薦代表人說明核查的方法、過程，並發表明確核查意見。」

大發審委在第一季度依舊保持對擬上市企業各類申報材料細節披露程度的高度重視，同時逐步擴大審核對象範圍，不再單一關注發行人的各類指標情況，對應到實際案例中則是監管層會要求發行人核查並說明其長期依賴的供應商或客戶存在業績波動或訴訟處罰時是否對發行人持續盈利能力存在重大不利影響。

（二）第一季度IPO終止企業數據統計

1.終止企業地域分布——終止企業多數集中在粵浙蘇三個省

2.終止企業行業分布——終止審查企業所屬行業大多為傳統製造業

終止審查企業選擇退出的原因大多為報告期業績大幅下滑甚至虧損。不容忽略的是，這也與新股發行速度大幅放緩這一狀況有緊密關係。從去年年底監管層放出保薦機構對申報在會審核的項目做進一步梳理，提出不符合要求的要年底前撤回的規定出爐，再到今年三月監管層有意給「獨角獸」企業開放綠色通道的政策出台，證監會對新股發行審核的態度已經逐漸明朗，對新經濟企業將加大扶持力度，鼓勵支持新經濟將是今年投資市場的新理念。

3月16日，證監會通報2017年下半年IPO企業現場檢查及問題處理情況，對2家企業採取出具警示函的監管措施，對13家中介機構擬按程序採取相應監管措施，對存在其他問題的企業及其中介機構進行督促整改或約談提醒，此外，在現場檢查準備和實施期間，共有10家企業撤回了IPO申請。造成撤回申請終止審查的最大原因就在於發行人故意隱瞞重要的不利信息，其行為表現在關聯方和關聯交易披露不完整或是主要客戶、供應商信息披露不準確等。