股權激勵那些事兒——限制性股權

來自專欄 甜律師聊股權

本周和大家聊聊「限制性股權」

隨著「大眾創新、萬眾創業」的呼籲和號召，創業者遇到了最好的時代，而如今的創業時代三個十分顯著的特徵就是「創業大眾化、人力資本化，人才移動化」。大家有沒有發現這三個特徵都與「人」息息相關。因為我們現在已經從「資源型」社會過渡到「智源型」社會了，在這個信息爆炸的時代，知識和人才變得越來越稀缺和備受重視。股權激勵其實就是以人為核心要素的組織，把人當作是生產要素的主體，以此作為剩餘價值分配的依據。

下文將從一個案例開始，通過案例介紹、案例解讀、策略提供三部分來完成對限制性股權的解讀。

案例介紹

我的一位朋友（也是客戶）張某（化名）非常年輕（貌似新媒體圈子的大佬年紀都不大），他在大學裡就完成了人生的第一次創業，是一個非常有經商頭腦的商業奇才（至少是我認識的客戶中少有的奇才，沒有之一）。

大學畢業以後，他聯合了三個朋友一起共同創業，成立了一家新媒體運營公司，拿他的話來說公司主營業務就是互聯網流量的獲取、流量的運營和流量的變現。公司成立時，四個創始人能力、資源、經驗都差不多，而且手頭上也都有一些資金，於是大家各拿出了100萬元，就簡單、粗暴、高效地按照出多少錢佔多少股做了公司股權比例的分配（上帝是公平的，常說打開一扇門關上一扇窗，商業奇才對於創業股權知識還是有一些欠缺）。

早期合伙人之間沒有覺得有多大的問題，大家對彼此的職權進行了一下分工，張某自然擔任CEO，其它創始合伙人也各司其職，在組織中擔任了一定的重要角色。可是隨著企業發展越來越快，迅速擴張的時候問題就接踵而至了。雖然張某是CEO，但是由於手中的股權和其他三位創始合伙人是一樣的，在企業經營決策中，在內部管理中，合伙人之間一旦出現分歧，很多重要事情就受到阻滯，下面的管理層和員工也很為難。最頭痛的是遇到幾次與投資人談融資時，都因為企業股權架構的問題擱淺了。這個時候我的這位朋友張某開始覺得股權架構搭建有問題了，自己隱約覺得股權分配和合伙人的貢獻大小沒有深入關聯，責、權、利不明晰（商業奇才還是非常有判斷能力的）。那麼問題來了，公司的股權如何調整呢？

案例解讀

看到這裡，大家是不是覺得這個案例是初始股權架構搭建的問題，與今天的主題「股權激勵」好像有點跑題。其實不然，股權設計和股權激勵本就是融會貫通，沒有嚴格的區分線。

一般來說，大家談到股權激勵就會認為是創始人或者創業公司對於核心員工的股權激勵，但是股權激勵並不局限，股權激勵的目的在於對人的持續激勵，所以無論是創始人、合伙人還是核心員工，都可以成為實施股權激勵的對象。

這個案例中，股權調整的方案當然會有很多，可以嘗試按照一定的標準量化合伙人之間的貢獻，動態調整合伙人之間的股權，可這個方法恐怕還得調整幾年；也可以嘗試製定出一致行動人的方案和相應的公司治理規則，不過這個方案在合伙人之間能否一致通過有很大的不確定性，而且投資人未必認可。最優方案恐怕只有是股權激勵了，即所有的創始合伙人一定比例的稀釋一部分股權出來作為股權激勵的池子，然後授予帶頭大哥（一般就是CEO）限制性股權。通過這樣的轉化，股權比例在短時間內可以完成調整，相應的表決權也對應地調整。但是該部分限制性股權在利益分配上，則要看帶頭大哥的業績結合股權成熟期間的股權兌現情況。同時該部分限制性股權在處分上也是要受到限制的，只有成熟解鎖以後方能擁有完整的所有權。這就是限制性股權的基本含義，分為授予——成熟——解鎖等幾個階段，這樣的好處是可以快速完成股權調整，達到合伙人之間責、權、利一致，並且從根本上解決了股權分配與貢獻一致的問題。

策略提供

通過剛才的分析，找到了調整股權比例的優選方案就是對CEO進行股權激勵。那麼接下去落地就是要分步實施，思路決定行動，思路非常關鍵，可是如果行動稍有偏差，則前功盡棄，所以一定要三思而後行。我們建議，在進行股權架構調整時，要考慮到各方利益，激勵與限制並存，公平合理地搭建股權激勵措施。

一、溝通認知

良性溝通，獲得所有創始合伙人對於初始股權架構存在瑕疵的共同認知。我們這個客戶選擇了找來幾位重量級的投資人，由投資人來幫助企業分析股權架構的問題，這樣比較中立，也比較權威。由於這個項目本來就準備進入融資階段，所以這樣做的效果非常好。

二、重塑組織架構

重新搭建組織架構，並且將組織架構和股權分配捆綁。這個過程中可能需要專業的律師對所有的創始合伙人作出解釋，為什麼股權的要素要和組織架構捆綁，討論透徹股權的核心要素中人力要素如何體現等問題。這個過程需要讓所有的創始合伙人參與討論和選擇，誰可以擔任領導責任，作為帶頭大哥，重選CEO。我們的這個case，最後大家還是選擇張某繼續擔任CEO。

三、授予限制性股權的方式

由於公司的註冊資本是400萬元，建議允許CEO張某單方以100萬元認繳出資的方式增資，將註冊資本增為500萬元。這樣的情形下，四個創始合伙人每人稀釋出5%的股權，四個人一共稀釋出20%，形成一個激勵股權池。把這個激勵股權池通過限制性股權的形式授予CEO張某。這樣張某持股40%，成為大股東，形成了相對控股，其他三個創始人每個人持股20%。當然在500萬元的註冊資本中，張某實繳出資100萬元，認繳出資100萬元，所以利益分配暫時不受影響，四個創始合伙人按照每人實際繳納出資的情形分配，即均分的分配模型1:1:1:1，但是表決權發生了調整，變為4:2:2:2。通過這樣的授予方式，完成了責任、權利、利益的統一。

四、限制性股權的成熟和解鎖

最後，由於CEO張某獲得是限制性股權，所以需要一個成熟期來解鎖，才能真正獲得這個20%的激勵股權。CEO能否獲得這20%完整的股權，就要設定限制性股權的解鎖期限和條件，要看他是否真的承擔起CEO的責任。一般來講，將這20%的限制性股權設定四年的成熟期，每年成熟5%，而成熟的條件，就看張某有沒有能力繼續承擔CEO的責任。由於這個項目涉及新媒體行業，現金流相對比較充沛，可以按照業績作出規劃，每年年初制定企業的發展規劃，年初CEO對全體股東做出業績承諾，然後大家表決認可今年企業的預期目標。一年結束，大家回顧這一年的業績，對CEO的業績進行評估。如果沒有達到預期目標，則CEO當年無法解鎖對應的股權；如果完成預期目標，則可以逐年解鎖直至獲得完整的所有權。