看《對賭》，不僅學投融資，更是窺探人性

來自專欄 理財人生路

提起「對賭」，很多人都認為是洪水猛獸。

年初，因為小馬奔騰公司在2011年融資時簽的對賭條款，也就是未能上市下的股權回購補充協議，以及董事長李明的意外離世，導致其妻子金燕被判2億元的巨額債務，一時間輿論嘩然。

由於該案例以及金燕在社會上的巨大呼聲，最高人民法院就夫妻共同債務問題，發布了《最高人民法院關於審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》，也讓人預言「有限婚姻制」時代的來臨（北京2017年離婚率39%）。

其實，在中國，投融資是門藝術。傷不起的，不只是企業家，還有投資人。

管中窺豹，《對賭》這本書可以讓你了解中國投融資的故事。該書出自資深財經記者、曾經為企業成功兩輪融資、投融資圈內行人士的陳楫寶，文章真實貼切的敘述了只可能發生在中國的故事。

書中描寫了喝過洋墨水的秦方遠，離開華爾街的摩根史坦利，回大陸加入投融資大軍淘金的故事。在幫助銘記傳媒成功完成B輪3000萬美元融資，憧憬著就要去納斯達克敲鐘之際，卻發現了驚天的內幕，觸目驚心的貓膩，利益相關方火星撞地球般的大戰......

就像《對賭》封頁上寫的：在中國玩投融資，無論你是白子還是黑子，你都已經站在了天堂和地域的入口。

高大上的投融資

投融資，投資人給錢，企業拿錢，等發展壯大後共同賺錢，本應該是熱戀男女進入婚姻的利益共同體，互相依靠和幫扶。

但，很多時候，投資人把企業狠狠的玩兒了，也有時候投資人眼睜睜的被耍而無能為力。其實，唇亡齒寒，和原來雙方設定的目標來說，是實際上的雙輸。

高高的金字塔頂：玩錢的產業，做為價值鏈的頂端，無疑具有巨大的誘惑力。來錢快，收益高，成功退出可能有幾十倍的收益，就連第三方的融資服務費也是塊大肥肉，註定是高智商的聰明人、資本大鱷和權貴階層的角斗場。

投融資的演員表：大眾創業，萬眾創新，全民PE，未來無股權不富的口號，芸芸眾生競相出場，進入投融資的大舞台。

這裡，有來自華爾街的專業人士，有號稱某某親戚的神秘人士，有野心勃勃的企業高管，還有善於拉關係、促交易、只在乎一鎚子買賣的第三方融資顧問，更有把項目吹的天花亂墜，給個人投資者的推銷者，以及眼瞅著但無力參與的小散們。其實，個個都是演員，都應該看看《一個演員的自我修養》。

專業投資人（給錢的）：私募股權基金投資公司，是典型的知識密集、資金密集、決策攸關型的產業，往往沒幾個人就可以產生巨大回報。從業者也多是人中龍鳳，不僅需要產業、財務、法律上的專業度，更要慧眼識珠，有超強的預見性，能夠甄別出好產業、好企業、好管理層，並能夠以合適的價格迅速做出投資決策。

企業管理者（花錢的）：利用債務槓桿經營企業，對他們並不陌生，但能夠聰明的利用私募股權投資的錢，借用好他們的資源和能力，放大槓桿經營發展，最終IPO上市，獲取長期的收益，需要在心態上的大度、堅持長遠的目標和與投資人的以誠相待。

中國式投資，要有中國智慧。

除了華爾街投行人士具有的專業知識、眼光和投資管理，還要加上「中國元素」的料，精於中國式博弈，才能在中國的投資市場披荊斬棘，無往不勝。中國式的博弈，不只是面兒，更是里兒，就像是餃子與披薩的區別。

中國人含蓄和神秘，喜歡把事情包起來，水餃只有吃了才知道是什麼餡；西方人直截了當公開透明，比薩有什麼肉、什麼蔬菜、多少乳酪都攤在面兒上，一目了然。可見，投資也要服不同文化、不同國情的水土。

中國的國情你懂得，在《對賭》中體現的也是淋漓盡致。缺乏規則意識和契約精神，靠合同內容、保密條款等完全約束雙方基本不可能；為了更高的利益，極度誇大弄虛作假，台上台下兩種調調；人人賭徒心理，盲目跟風上躥下跳的搶項目；多變的政策，牛鬼蛇神的干預，殘酷的競爭環境。

除了適應本地的水土，投資人還要和企業的管理者、各種的合夥夥伴，既幫助扶持又互相猜疑下，識別假權貴與真小鬼，找到實際的利益點, 實現共生髮展。

在中國的國情下，掌握實際控制權至關重要，所謂縣官不如現管。遠離企業管理運營，如何在執行層面或者極端情況下保證自己的利益，實屬不易。

文中的最大衝突，三方投資人在董事會上聯合罷免CEO,之後引發了兩方中層互相倒戈，搶營業執照，搶公章，搶合同，最後堂堂正正、接受美國教育、花了大筆錢的投資人居然被保安無奈的轟出辦公室。並最終妥協，接受了CEO再拉下一筆投資的提議。

可見，在中國投資，雖然機會多，但實屬不易，需要極具中國智慧，懂得平衡和妥協，知道抓大放小，找到並控制最關鍵的點。

人性，到底彈性有多大

人之初性本善，但在利益面前，人性的醜陋也盡顯無餘。

投資是人性的放大，對賭則是人性的再放大。

成，則雞犬升天；敗，則掉進地獄，在巨大的利益和風險面前，人性的貪婪與恐懼，謊言與無奈，承諾與背叛，信任與猜忌，極度的扭曲。拚命，不擇手段，是常態。

於是，在各種混雜的客戶關係、同學關係、同事關係、老鄉關係、朋友關係中，充滿了各種圈子、各種套路、各種局中局、各種的貓膩和算計。

文中主人公秦方遠的幾段感情戲，雖然充滿了離別、傷感、愧疚，但至少是人性本然，沒有任何的功利色彩。

文章最後，錢豐和雲南妹子的結尾更是讓人唏噓。身為投資精英的錢豐，在經歷了挫敗的婚姻後，居然和飯店普普通通的雲南妹子好了，後來錢豐去她雲南老家，本想讓她把孩子打掉，結果受到了當地老鄉的盛情款待和尊重，讓他非常感動，感受到了人性本來的淳樸和美好，改變了主意，並最後收穫了一個兒子。

「這些場景，如溫暖的和風，一陣陣襲擊著錢豐在鋼筋水泥的城市，在冷酷的資本市場一度變得麻木的心靈。」

洗盡鉛華，最終還是價值和品質

無論是公司投資，還是企業融資，無論是什麼對賭條款，無論是雞犬升天、皆大歡喜，還是深陷地獄、悲傷欲絕，無論發生了什麼故事，都有新的起點。

時間是一劑良藥，可以讓人忘卻繁華與風光，撫平無為與失落。

風浪過後，《對賭》中的各路人物，雖然各自有不同的新起點，但又重新踏上了征程，尋求新的機會。

無論怎樣的大善與大惡，下一場戲都離不開自己創造價值的能力，以及累積的個人品質。

2018.3

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堅持好習慣，把有意思的部分圈出來，記下來，以備查閱。

1. 人民幣基金今年投了明年就想上市，上市後立即想套現，想不懷胎就生孩子。

2. 全民PE，個個拼爹，投資靠搶。在中國，沒有高層人脈資源，最好的項目根本搶不到。

3. 如何賣掉爛水果？切掉爛的部分，整個漂亮的果盤，按照幾十倍的價格賣出。

4. 創業型投資人，創過業，後來做投資人，兩棲投資人，很難得。

5. 東西方文化的差異，餃子和比薩之別。中國人含蓄和神秘，喜歡把事情包起來，水餃吃了才知道是什麼餡；西方人直截了當公開透明，比薩有什麼肉什麼蔬菜多少乳酪都攤在面兒上，一目了然。

6. 團隊地域文化的融入困惑：習慣了就自然了，自然了就表明融入了，融入了就有競爭力了。

7. 觀察人事，察言觀色是投行人士的職業本能。像狼一樣兇悍，狐狸一樣狡猾，狗一樣有嗅覺。

8. 圈子就是資源，山不轉水轉，現在用不上不代表未來用不上。

9. 人脈越深關係越好，越要做足功課，研究對方，抓住對方一個強需求點設計一個有針對性的方案，讓對方直接選yes or no。不要去談戰略合作的概念，從一個點開始先合作起來（銷售或者協會資源）。

10.如何區分推銷，促銷，營銷和品牌銷售？男對女說，「我是最棒的，保證讓你幸福，跟我好吧」，推銷；「我老爹有三套房子，跟我好，以後都是你的」，促銷；不對女方表白，女方被男生的氣質氣度所迷倒，營銷；不對女方表白，但她所有的朋友都對那個男生誇讚不已，品牌銷售。

11.凡是看起來開頭非常好的，結果往往不一定完美，所謂樂極生悲。

12.人在時間和距離面前，遠比自己以為的更脆弱和無力。

13.股權融資企業一般是揭不開鍋才匆忙融資的，融資過程會讓企業家脫一層皮。

14.股權融資的本質就是對公司股權的變更，當公司股權變動時，必然會影響公司的控制權和管理權。

15.投桃報李，在談判中「抓大放小」，在小的地方讓步給對方。

16.VIE(VariableInterest Entities)，『可變利益實體』，類新浪模式，紅籌架構的一種。先在BVI(英屬維爾京群島)註冊，因為對透明性要求低；之後在開曼、百慕大註冊，間接持股，作為融資和上市的主體，可以在美國、香港等多國申請掛牌。

17.對賭就像簽婚前協議，誰結婚時就想著離婚？堅持住，投資人其實更怕對賭。萬一經營不善，即使投資人拿走大部分股份，又有何用？

18.一般的對賭協議中，賭的是公司的經營業績，而協議雙方手中的股份則是豪賭的賭注。

19.只要有了第一輪融資，就不愁第二輪了。所謂皇帝不急太監急。

20.要麼是功臣，要麼是罪人，這是秦方遠在這次融資中的準確定位。

21.誇大融資金額是行業潛規則。為什麼？行業競爭激烈，一旦如實透漏，對手則很快算出你的生存期、推廣費用、銷售價格。。。使你處於被動地位。而且，大金額可以壯我聲威，鼓舞士氣。

22.中國式特色，本土化思維，糾纏一些西方關注的細節似乎有些多餘。「投資之前要睜大眼睛，投資之後則是睜一隻眼閉一隻眼，這是10年來的心血總結。」

23.是的，人都不願意長大。成熟的最大好處是，以前得不到的，現在不想要了。沒有慾望的生活是恐怖的。

24.「傳聞他老婆是某領導的千金。這傢伙既不否認也不承認，任其四處流傳，在這種輿論導向下，辦事處處順風順水。」

25.「他把VC解釋成Vision Capital，要的是眼光；把PE解釋成Price Earning，看的是市盈率。」

26.擬融資企業的客戶協助「圓」，主要有兩個步驟：一是簽署廣告投放協議，數字怎麼填都可以；二是如果投資人或者委託中介來調查，需要客戶幫忙證實一下，不要露餡。」

27.撤董事長？可以。換CEO？也可以。但前提是公司中層支持。如果搞派別之爭，把沒站在自己這邊和搖擺不定的「騎牆派」都得罪了，那被踢走的可能是投資人自己。

28.我能做的就是不簽字，不簽字就是無聲的抗議。

29.中國式投資，「堂堂正正、接受美國良好教育、投入了那麼多白花花銀子的VC們，竟然是在保安們的挾持下離開自己投資的公司的。」

30.政商關係，離不開，靠不住，把握一個度。

31.國內股權投資指南：看不懂的別做；看的懂但看不準的別做；自以為看明白的准受騙；自己不懂腦子和別人聯投的死的更冤；別人玩不轉，別以為自己就能玩的轉；相信自己能點石成金的肯定被忽悠；太高調和吹牛的肯定有問題；便宜沒好貨，好貨不便宜。

32.很多投資人把對賭協議和回購條款當成風險的避彈衣。可無數的案例證明，對賭和回購最後大都無法執行，執行的也多是兩敗俱傷。面對企業家的樂觀數字，要紮實盡調、謹慎預測、溝通磨合、尋找平衡，如果最後達不到平衡，寧願放棄，而不是用對賭和回購來逃避和自我麻醉。

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