小米為何選在港股上市？揭秘雷軍背後如意算盤是什麼？

來自專欄 江瀚視野

5月3日，小米上市的鎚子終於塵埃落定，小米正式向港交所遞交招股說明書，被認為將是今年全球最大規模IPO，小米也將有可能成為今年全球最大科技股。招股書顯示，中信里昂證券、高盛、摩根士丹利為聯席全球協調人、聯席賬簿管理人兼聯席牽頭經辦人。

初步招股文件顯示，小米計劃將30%IPO募集資金用於研發及開發智能手機、電視、筆記本電腦、人工智慧音響等核心產品；30%用於擴大投資及強化生活消費品與移動互聯網產業鏈；30%用於全球擴展；10%用作一般營運用途。小米2015年至2017年收入分別為668.11億元、684.34.億元和1146.25億元，2017年同比增長67.5%;經營利潤為13.73億元、37.85億元和122.15億元，2017年同比增長222.7%。

很多機構都發表觀點表示，小米的上市將帶動一批中國互聯網企業港股上市的風潮，近來很多文章都已經從小米上市的方方面面進行了分析，今天我們專門分析一下，小米加速在香港上市到底有何謀劃呢?

一、同股不同權恐怕才是雷軍最大的算盤？

2017年以來，世界各地的主要資本市場交易所都在積極進行資本市場規則改革，通過改變規則搶奪優質企業在自己的交易所上市，香港同樣如此，2017年12月，香港聯交所宣布進行上市制度改革，擬允許新經濟企業採用「同股不同權」架構赴港上市。當時，香港交易所首席執行官李小加就表示，包括小米在內的十幾家科技公司和生物科技初創企業都在對香港上市進行了積極的詢問。

根據公開市場數據顯示，今年第一季小米出售量達2700萬部，去年同期1340萬部，按年增長101%。小米出售量於全球排名第四位，僅次於三星(Samsung)、蘋果(Apple)和華為(Huawei)，市場佔有率為7.5%。小米的招股說明書也顯示，營業紀錄期，小米大部分收入來自智能手機銷售。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，智能手機部分分別貢獻其總收入的80.4%、71.3%及70.3%。這些數據也的確支撐起小米在八年時間內的業績輝煌，8年時間一家公司從無到有，從小到大，成為了中國互聯網最大的企業之一，這樣的成功也讓小米有著更多的底氣去應對資本市場。

很多人都在問其實小米可以上市的地方非常多，美股、新股、港股都是很好的選擇，為啥一定要在港股呢？究其根源我們認為，同股不同權才是雷軍最有可能考慮的問題。一直以來，科技創新企業的股權問題都是一個非常大的問題，因為科技創新企業往往會有兩大主導力量，一方是科技企業的創業者，作為創業者往往擁有技術和企業領導能力但卻缺乏足夠的資本，另一方則是資本方，資本最主要的追求就是希望能夠賺錢，如果能像當年孫正義的軟銀投資阿里巴巴一樣一炮走紅，甚至未來成為自己持續的金豬現金流那就再好不過了。這個時候創業者和資本方的矛盾就出現了，一個是為了實現自身的價值，一個則是為了賺錢，兩個在一起就會出現較大的問題。所以，創業者和資本方的矛盾幾乎是貫穿科技類公司的一個根本矛盾根源，世界上最經典的創業者與投資人的矛盾衝突就是上個世紀八十年代，蘋果公司將喬布斯趕出了蘋果。

與此同時，由於科技類公司的投資者眾多，在企業上市之後也非常容易形成股權較為分散的情況，這個時候一旦有資本特別是門口的野蠻人出現，就會極其容易導致控制權的旁落，這個方面寶能和萬科的股權之爭，可以說差一點萬科的經營管理層就會像南玻A的管理層一樣集體領盒飯了。

所以，雷軍作為小米的核心創始人，甚至有媒體猜測雷軍在小米的股權有可能達到70%以上，但是一旦上市有大量的流通股出現，如何能夠避免上面的兩大問題，維護雷軍在小米的絕對地位，香港的同股不同權無疑就是最好的解決思路。所謂同股不同權，在證券投資學領域中一般被稱之為金股，就是在普通股一股一票的基礎上，金股有可能會一股兩票，甚至一股多票，根據香港的規則最多的可能是一股十票，通過同股不同權的設計可以有效地，防止企業的控制權被旁落，根據披露的數據顯示，在股權結構上，執行董事、董事會主席兼首席執行官雷軍持股比例為31.4%，如計入總股本ESOP員工持股計劃的期權池，則雷軍的持股比例為28%。通過雙重股權架構，雷軍的表決權比例超過50%，為小米集團控股股東。

除了通過同股不同權取得控股地位之外，雷軍還有什麼打算呢？

二、回歸A股CDR估計會是雷軍的第二步？

今年以來，科技公司回A股估計會是大多數科技企業的一個必由之路，很多人肯定會問小米這種年營收過億的超級獨角獸為啥不直接在A股上市，反而要去港股呢？我們其實也能夠發現原因，除了我們上面說的通過同股不同權的設計，讓雷軍以較小的持股比例獲得公司的絕對控制權。與此之外，則是盈利要求了，從小米的招股說明書來看，小米在三個會計年度內，2015年、2016年及2017年，小米集團分別產生虧損76億元、利潤4.916億元及虧損439億元。這樣的虧損，也讓小米難以符合A股上市的要求，只能夠採用曲線救國的方式來實現自己的目的。

再加上小米的架構是類似於阿里巴巴的VIE架構，小米旗下的公司的包括小米通訊、小米電子軟體、小米支付、小米移動軟體、小米軟體技術、小米數碼科技等至少7家子公司，這種VIE的模式讓小米想要形成A股+H股的格局幾乎也不太可能，那麼採用今年最紅火的CDR無疑就是最好的一種選擇了。

3月底，證監會曾發布《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見》，將CDR明確為獨角獸上市的支持路徑。所謂CDR學名是中國存托憑證，指的是在國外上市的公司在中國境內發行的，用於代表境外股票等基礎證券權益的金融工具。這種存托憑證僅僅是一國的證券市場上流通、代表國外公司股票的可轉讓的一種憑證，所以CDR和我們傳統意義上股票發行的IPO是完全不同的，更像一種「金融工具（理財產品）」。

未來，小米將非常有可能採用CDR的形式繞開國家對於VIE架構以及盈利模式的限制，從而實現曲線救國的路線，甚至已經有媒體報道，小米將會在香港上市知乎，很快以CDR的形式回歸A股「上市」。

小米作為高科技的企業的代表，雷軍的兩步棋其實都顯得非常的漂亮，第一步，通過同股不同權，成為香港第一家「吃螃蟹」的公司，從而奠定自己的控股地位，第二步，通過CDR形式回歸國內市場，吸收獨角獸企業的支持紅利，推動業務發展。這兩步棋不可不謂之精妙，小米一旦採用CDR模式回國內，那麼對於準備回國的阿里巴巴、京東等國外上市的獨角獸無疑具有巨大的帶動作用，在這種雁陣效應的帶動下，獨角獸企業回國的大趨勢將會日益明顯。

小米上市，雷軍的算盤你看明白了嗎？

作者：上游財經專家顧問，財經專欄作家，財經評論員。

首發微信公眾號：江瀚視野觀察（jianghanview）