用邏輯強迫症來看中興ZTE被罰

本文前提：不預設立場，不妄揣動機，只看公開信息。

信息來源：

美國商務部「禁令」，4月15日，ORDER ACTIVATING SUSPENDED DENIAL ORDER RELATING TO ZHONGXING TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT CORPORATION

中興官網「聲明」，4月20日，《中興通訊關於美國商務部激活拒絕令的聲明》

挨個順序隨意看：

1、整個「禁令」14頁，其實最後禁止內容只有1頁多，其他12頁都是在講述過往背景和列舉證據，基本是邏輯描述。

2、17年3月，著名的12億美刀罰單，中興承認380項違法（12年及以前對伊朗出口），其中包含96項虛假陳述用於阻礙老美調查事件，並且附加了若干遵守和糾正的承諾條款，並已經承諾，如果違反就激活七年禁令。

3、老美不知道從哪裡搞到了很多中興內部郵件，也在禁令原文中用了2頁不停引用這些內部郵件來證明中興在簽訂上述罰款協議之後，沒有嚴格遵守。

4、甚至從內部郵件，老美髮現中興組建了專門的「合同數據處理小組」來組織銷毀、移除各種與伊朗貿易的材料和證據，而且與每一位小組成員簽訂了保密協議，違約則賠款100萬人民幣。

5、18年2月，老美髮郵件質詢中興關於違規員工未處罰的問題。3月16日，中興正式通知老美，上述問題曾進行了虛假陳述。但抗辯，如果僅僅因為故意誤導美國政府（這樣的小問題？）就給予暫停出口這樣的重罰是不合理的。

6、有一句話很有意思，老美原文是：中興信件原文提問「為什麼中興要承擔額外3億美元罰款的風險，就為了逃避給違規員工發譴責信和不發獎金的責任？」。老美回答，你們這個申辯的「初心」其實才是整個問題的關鍵所在。

7、老美繼續說，中興重複著，被發現虛假陳述 - 抗辯 - 被推翻 - 承認欺詐，又接著 虛假陳述 …… 最後老美終於忍不住用了口語化辭彙「反覆撒謊」……

8、中間老美還忍不住講了哲學道理，我小結並轉發：違法，你得承擔風險。為了掩蓋違法而撒謊，是一種更大的風險。

9、最後老美結論，也許中興認為12億美元罰款罰不垮他們，中興不再值得信任。於是怒發七年禁令。

10、再看下中興「聲明」，最多的文字留給了自己的「巨大努力」，一句話帶過老美「以……為由，拒絕和決定」。我看到最有意思的一句是，「第一時間處理了對此可能有疏忽的責任人」。對，被罰12億美元，是「可能」和「疏忽」造成的。

11、還有更有意思的，中興「聲明」用驚嘆號說「制裁，我們不能接受！」。同時，中興「公告」說，「公司已遵守該拒絕令」。看來，大陸內外有別。

12、補充信息，暫不談價值觀，來看看國內和美國怎麼看待虛假信息披露。國內一般證監會罰款幾十萬（最新的趙薇案罰30萬），有了證監會的罰款令才能提起民事訴訟，而至今大概還沒有因虛假陳述被追究刑事責任的。

美國不同，民事、行政、刑事三條處罰線，由美國司法部可對嚴重觸犯的判刑20年以上。至於SEC的罰款，最高不超過 77.5萬美元。什麼？不高？噢 No…… 一次案件中隨隨便便出現虛假陳述若干次，而且乘數可以是虛假次數、被欺騙的投資人數等…… 比如最新最火的 Facebook案，Facebook泄漏了5000萬人的資料，最倒霉它要被罰款「4萬美元/人 × 5000萬 = 2萬億美刀」。恩，2017年全世界只有9個國家的GDP超過 2萬億。

事實上，老美各個領域的天價罰單沒有最高，只有更高—— 09年輝瑞(偉哥那公司)虛假廣告罰款23億、16年德意志銀行罰款72億，14年美國銀行166億，15年英國石油炸了平台那個，刑事賠款40億、環境賠款187億……以上全是美元。=。= 相比較而言，我國企業華北製藥在美國挨的1.6億罰單小巫見大巫。

兩國對虛假陳述以及各種違法的處罰力度，具有天壤之別，相信這也會對兩國的公司和人形成深遠的影響。

13、個人總結，ZTE 被罰我相信是因貿易戰而起，但本質和結果卻不是因貿易戰。價值觀、認真做事、合規合法，僅以自勉。