一文讀懂國企混改政策，後附1+N文件分類速覽

佐佑國企改革研究中心致力於國企混改研究，將結合典型地區、典型企業案例為大家系統解讀現有政策文件，並提供不同角度的國有企業混合所有制改革的觀點與建議，敬請關注！

自2013年中共中央《關於全面深化改革若干重大問題的決定》提出積極發展混合所有制經濟以來，國家陸續出台了《關於進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》等指導意見， 2015年8月黨中央、國務院頒布了《關於深化國有企業改革的指導意見》，並前後出台22個配套文件，形成了「1+N」系列指導文件，標誌著國企改革頂層設計基本完成，至此分類、分層推進國有企業混合所有制改革成為重中之重。《關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》、《關於鼓勵和規範國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》、《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》等文件，為混改明確了原則、方式以及關鍵點。

國家政策劃重點

01.促進國有企業轉化經營機制是國企混改的根本目標

混改的根本目標是促進國有企業轉化經營機制，在上周國務院國資委舉行的專題媒體通氣會釋放出更加明確信號：推動混改企業在引資本的基礎上轉換經營機制。意味著戰略投資將更活躍、混改運營機制更成熟，將進一步推動國有企業完善現代企業制度，健全企業法人治理結構；提高國有資本配置和運行效率，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，主動適應和引領經濟發展新常態；實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。

產權優勢互補，激發企業活力

混合所有制改革融合了不同性質的產權，保證企業擁有充分動力源；不同性質產權具有各自的特點和優勢，混改實現了優勢互補，啟發國有企業的活力和競爭力。

注重行業整合，謀求共同發展

混合所有制改革有助於國有資本在產業機構上的優化布局，降低國有、民營的對立，調動全社會的積極性，實現民資和國資的共同發展。

引入民營資本，改善公司治理

民營資本在企業佔據一定席位，將對公司的重大經營決策形成強大約束，從而有效改善公司治理水平，提高管理水平。

開展員工持股，提高企業效率

員工可通過持股轉化身份，兼具公司的勞動者和所有者的雙重身份，分享公司發展的成果，實現股東與管理層、員工利益的一致，提高企業效率與效益。

02.分類改革是國企混改的基本導向

國務院國資委專家組成員張春曉表示，混合所有制改革，不是「什麼都混合」的改革；混合所有制改革，要根據國有企業所承擔的責任和具有的職能分類推進，混合的比例和結構，需要因時因地因事動態調整。

主業處於充分競爭行業和領域的商業類國有企業，混改空間大。原則上都要實行公司制股份制改革，實現股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股、也可以參股。

主業處於關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位。

公益類國有企業可採取國有獨資形式，具備條件的可推行投資主體多元化，還可以通過購買服務、特許經營、委託代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。

03.分層推進是國企混改的具體做法

國家先後選取了三批試點單位，行業涵蓋通信、民航、公用事業、電力電氣、裝備製造、國防軍工、金融等行業。從第一、二批混改試點單位的具體做法來看，秉著「一企一策」原則，不同層級的企業混改要求不同。

集團層面

在國家有明確規定的特定領域，堅持國有資本控股，在其他領域鼓勵通過整體上市、併購重組、發行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例。

子公司層面

對國有企業集團公司二級及以下企業，以研發創新、生產服務等實體企業為重點，引入非國有資本。

地方國企層面

鼓勵地方從實際出發推進混合所有制改革，各地區認真貫徹落實中央要求，區分不同情況，制定完善改革方案和相關配套措施。

04.改制重組、引戰投、引基金、運作上市是混改的重要手段

混合所有制改革的本質是實現企業股權多元化，政策允許各類資本參與國有企業混合所有制改革。鼓勵非公有資本參與國有企業混合所有制改革，非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股及企業經營管理。支持集體資本參與國有企業混合所有制改革，明晰集體資產產權，發展股權多元化、經營產業化、管理規範化的經濟實體。有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革。引入外資參與國有企業改制重組、合資合作、鼓勵通過海外併購、投融資合作、離岸金融等方式提高資源全球化配置能力。

從試點企業混改的具體做法來看，主要有開放式改制重組、引入戰略投資、引入基金、整體上市或核心資產上市四個重要手段，但根據企業實際情況，多採用一個手段為主、多種手段組合的「組合拳」方式。開放式改制重組，通過業務、資產以及債務等要素的重新組合，優化業務和資源配置、減輕包袱、提高國企競爭力；引入戰略投資者，通過引入國內外具有豐富的投資以及整合經驗的專業的行業/財務投資者；引入基金，設立各種產業發展基金和國企改革重組基金等參與國有企業改革。整體上市或核心資產上市既是混合所有制最重要的實現形式之一，也是混改目標高度一致。

05.開展員工持股是混改的重要舉措

國有企業員工常有限薪、工資總額等「激勵天花板」，藉助混改契機開展員工持股，激發人才，實現人才與企業的共創共享。政策要求堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工持股。員工持股主要採取增資擴股、出資新設等方式，優先支持人才資本和技術要素貢獻佔比較高的轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業開展試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨幹等持股。2016年8月，《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》發布，進一步明確了混改中員工持股的要求和具體措施。

國務院在審議該意見中提出：員工持股試點企業將在商業一類（主業處於充分競爭行業和領域）中選取，商業二類和公益類一般不實行；中央二級以上企業及省級國有一級企業原則上暫不開展員工持股試點。試點企業非公有資本股東所持股份應達到一定比例，即對於國有獨資企業不能單一使用員工持股進行混改。

政策還明確規定了，實施員工持股後，應保證國有股東控股地位，其持股比例不得低於總股本的34%，員工持股總量原則上不高於公司總股本的30%，單個員工持股比例原則上不高於總股本的1%，企業可採取適當方式預留部分股權用於新引進人才。同時規定員工應以不低於經核准或備案的每股凈資產評估值作為入股價格，試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份。從持股方式來看，員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合夥制企業、資產管理計劃等持股平台持有股權。

國資委肖亞慶主任在解讀十九大報告時指出，發展混合所有制經濟，積極推進主業處於充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革，有效探索重點領域混合所有制改革，在引導子公司層面改革的同時探索在集團公司層面推進混合所有制改革；大力推動國有企業改制上市，根據不同企業功能定位，逐步調整國有股權比例；在取得經驗基礎上穩妥有序開展國有控股混合所有制企業員工持股，建立激勵約束長效機制；鼓勵包括民營企業在內的非國有資本投資主體通過多種方式參與國有企業改制重組，鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業，建立健全混合所有制企業治理機制。分析人士指出2018年是改革非常關鍵的一年，混改將向縱深發展，向大規模試點發展，由央企向地方國企擴圍，從二級企業向集團層面改革。

附：1+N文件分類速覽

總體要求：中共中央、國務院《關於深化國有企業改革的指導意見》

分類推進國有企業改革：《關於國有企業功能界定與分類的指導意見》、《關於完善中央企業功能分類考核的實施方案》

發展混合所有制經濟：《關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》、《關於鼓勵和規範國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》、《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》

完善現代企業制度：《關於進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》、《關於開展市場化選聘和管理國有企業經營管理者試點工作的意見》、《關於深化中央管理企業負責人薪酬制度改革的意見》、《關於合理確定並嚴格規範中央企業負責人履職待遇、業務支出的意見》

完善國有資產管理體制：《關於改革和完善國有資產管理體制的若干意見》、《關於推動中央企業結構調整與重組的指導意見》

強化監督防止國有資產流失：《關於加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》、《關於建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》、《企業國有資產交易監督管理辦法》、《上市公司國有股權監督管理辦法》、《關於進一步加強和改進外派監事會工作的意見》

加強和改進黨對國有企業的領導：《關於在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》

為國有企業改革創良好環境：《關於支持國有企業改革政策措施的梳理及相關意見》、《關於印發加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題工作方案的通知》

其他：貫徹落實《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》改革舉措工作計劃、貫徹落實《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》重點任務分工方案、《關於國有企業改革試點工作事項及分工的方案》