公司股權設計的基本原則

來自專欄 創投雜談

一、股權比例適當原則

1、起初不要給資源承諾者大量股權

創業初期，企業迫切需要可以帶來營業收入的直接資源，有些創業者可能很輕率的就拿公司的股權去交換對方的資源承諾，但是承諾的資源卻不一定能夠兌現。

創業公司價值需要整個團隊長期投入時間和精力去實現，對於那些非全職參與創業的資源承諾者，不要一開始就釋放過多的股權，可以優先考慮項目提成，談利益合作，待資源導入達到一定的標準可適當的釋放少部分股權。

2、不要簡單的按照各自出資比例分配股權

企業的利潤主要是靠人才來創造的，初始的啟動資金在創業初期非常重要，但是企業發展到一定階段後，資金便不是問題了，而人才卻非常重要。讓有能力的合伙人為沒有能力的合夥打工是不能長久的，而且這樣的股權結構，在周旭引進投資人也是很難的。

3、不宜給兼職人員過多的股權

一些創業公司在創業初期，存在一部分兼職人員參與創業的情況。對於這些兼職人員，不建議一開始就給予較高的股份，因為這些人即使水平再高、技術再好，他們並沒有全幅心思為創業公司出力，最終是否加入創業公司還有很大的不確定性，甚至可能在後續的經營中會逐漸退出公司的經營。

對於這些兼職人員，建議可以採取先發放期權，待其全職參與公司經營後再行權。

4、不要過早用普通股權激勵早期的普通員工

早期普通員工流動性大，他們更關注漲工資而不是股權激勵。對早期普通員工發放普通股權是非常不明智的，一是股權激勵成本很高，而是激勵效果有效。

在公司創業早期，公司股權沒有市場公允價格可以參考，給員工發放普通股權對員工不僅起不到激勵效果，可能還會起到負面效果，員工可能會認為公司是不想發工資，而是用股權來「忽悠」他們。

二、明確公司內部角色原則

公司有幾種角色必須要清晰而明確：創始人、聯合創始人、員工、外部投資人，其中創始人和聯合創始人必須要全職投入。

在一個創始團隊中，既扮演出資人，又提供部分資源，有時還協助公司事務的人，是非常麻煩的。作為投資人，不管幫創業團隊做了多少事，都是資本的增值部分，不能在投資人和創始人之間騎牆。

三、股權架構乾淨原則

一個公司的股權大致分三類，創始人的股權、員工的期權和投資人的股權，彼此之間的股權要清晰分明。

作為創始人，可以出資也可以不出資，因為創始人是以過去的經驗、資源以及未來對公司的全職投入作為條件來換得公司股權的，而且按照股權投資規則，創始人出小錢或不出錢佔大股，投資人出打錢佔小股。

四、明確股權的權和利原則

股權有兩個核心利益：投票權（「權」）、收益權（「利」）。投票權決定分配權

五、避免極端的股權架構

（1）一股獨大：最典型的是家族企業，法律只有一個股東，或者法律上體現的是兩個人，但其實都是一家人。普遍認為，「一股獨大」導致第一大股東完全支配了公司管理決策機制，形成一言堂，日常經營中容易出現非法操縱行為。

（2）高度分散：有許多的股東，都持有少量的股份。這種結構和第一種剛好相反，在公司經營決策的時候很難形成高效決策，經營效率較低。

（3）股權均分：兩個創始人五五開，三個創始人各三分之一，都是經典的創業必然分裂的股權結構。

（4）比較理想的狀態：主導者作為一個相對的大股東，在天使輪的時候要絕對控股（一般認為在60%-70%以上），後面在不斷稀釋中，要保持相對控股權。如果個人不行的話，一定要把團隊形成「一致行動人」，控制投票權。