從小米招股書說可轉換可贖回優先股

來自專欄 非訴律師實習生的工作日常

我的知乎簽名是不回答熱點問題，所以這篇文章本來應該是沒有的。只不過小米招股書確實戳中了我的一點表達慾望，可以借著它聊一聊法律學習中的財務知識和邏輯問題，很多事情我也是初學者，所以有些判斷甚至知識都未必是對的，大家一起交流。

本文的關注點只有一個：可轉換可贖回優先股。

今天的新聞很多條都說，小米凈利潤為負的原因是因為可轉換可贖回優先股的會計處理是金融負債，因此在小米估值上漲的情況下、考慮到未來贖回時的購買價是（優先股購買價＋年化8%股息＋其他已宣派但未付股息）與有關優先股公平價值（評估）孰高者，因此，金融負債在持續增長，最終導致凈利潤為負。

上述解釋應該很多條新聞都有說，但是我想關注的並非這裡，而是想關注可轉換可贖回優先股本身。

我跟朋友說：這麼大額的可轉換可贖回優先股轉換成普通股，原有的優先股持有人可以分享大額的公司市值溢價，雖然賬面上來看，公司的凈利潤會扭虧為盈；但是從公司凈值的角度來看，現有股東的大盤子會被分攤，原有優先股價值應該是不計入公司每股價格的演算法，所以會有一個上市轉股時股價抵充的影響。

這裡面需要注意的一個問題是小米的可轉換可贖回優先股轉換成普通股的程序：是「或」，要麼是A系列優先股持有人書面同意，要麼是2/3以上在外優先股（A類除外）持有人書面同意，可以自動轉為B類普通股，每股面值0.000025美元。所謂A系列優先股，是Pinecome international計劃的組成部分（還有部分是普通股），其持有者包括晨興資本等，參加下圖。

這個「或」裡面就有玄機了，對於A系列優先股股東來說，他們的股價最初投入是最少的，但是也是第一批願意相信雷軍這群創始人的——很多資本的投入是無法真正按照估值來計算的，這1025萬美元的價值或許是現在千億估值的主要源動力。A系列優先股已經有部分轉為了B類普通股（參見招股書），轉股對優先股股東有兩個影響：1）意味著認可從投入之初到目前的股價溢價收入——也就是等同於說，1－我選擇放棄目前的固定股息回報，2-很有可能選擇持有普通股後賣出；2）意味著固定股息回報到此為止。同時，還可能涉及到戰略投資者的任命董事席位等公司控制權問題（這裡只是一個猜測，或者說是投資行業的慣例）。

在外優先股（A類除外）持有人，並且要求2/3，這個數字其實跟目前的股東大會特別決定事項的審議批准邏輯是一樣的（說不定就是抄襲的），涉及到的利益判斷跟上面的A類差不多，只不過按照我的推測，裡面的董事席位可能有差異，同時還涉及到較為明顯的優先股購買之初的投資成本問題，1毛一股和20塊錢一股大家對什麼時候合適轉股、什麼時候要求贖回肯定是不一樣的，所以2/3特別決議也是有趣的。

需要特別提一句的是，優先股雖然叫股，但是既然會計處理已經是金融負債了——也就是意味著現在是不寫入股本的。這裡面還有一個有意思的點是，優先股轉成普通股的股份來源，我一開始猜測是要發行新股（定向增發），參考的是4月27日的一個轉換：

但是後來，我仔細琢磨了一下，也有一種可能是，按照香港公司不同於內地公司的發行股份的方式，優先股轉成普通股的股份可能已經發行——只是沒有認購而已。或者說，甚至可能優先股可以直接轉為普通股，只要不超過目前公司已經發行的總額就可以。具體的規則我沒有查，但可以說明一下的是，內地公司註冊時候的時候是要確定有股東認購才算是股份，比如說發行100股，就要有100股的認購，可以一個人認購100股也可以100個人每個人1股；但是香港公司可以註冊的時候寫發行100股，實際上一股都沒有發，或者有個人認購了1股，剩下99股都是放在這裡的狀態。

因此，其實可轉換可贖回優先股是一種融資方式裡面以債權融資為主，但是又給了債權人甜頭——可以轉為普通股、大規模溢價，也算是風險投資的一種吧，雖然講規矩，這種優先股在公司清算的時候也是在分配剩餘股東權益前拿回的，但是這種拿回的可能性大家都懂得——創業公司的凈資產為負的可能性有多高，研發費用、營銷費用哪個不是投資人的錢。所以，我說：「其實就是一個演算法吧，優先股轉為普通股的時候，比如買入優先股的時候是100塊，現在轉為普通股的時候股價有1000塊了，其實這裡面可能有900塊是全體普通股股東共享的溢價，現在優先股股東可以來分成了，雖然他們之前拿到了8%的固定回報率。但是沒有他們，可能是－100的價值變動。」

最後放一個圖，說明下小米公司到底有多少優先股吧，我手動按計算器算的，如果有錯誤也只能怪她家招股書是保密文本，不給我複製的可能。

最後的最後想說，小米的招股書是非常好的學習材料，不管是對香港交易所的上市規則還是一家多輪融資的科技公司的公司治理和融資協議，或者是對想要做PE、VC投資的人來講，甚至可能可以去思考未來內地股票交易市場的管理和其他周邊。

最後的最後，再次強調，內地上市公司的優先股管理辦法和運行邏輯和本文提到的完全不同，這個我們可以在日後慢慢討論，這裡面也有很多有意思的點。